京新药业:上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限
公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就京新控股集团有限公司收购京新药业而编制的《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》有关事宜，而出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
关于《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》的法律
本法律意见书 指意见书
《收购报告书》 指 《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》
京新药业、公司、本公司、指 浙江京新药业股份有限公司
上市公司、发行人京新控股、收购人 指 京新控股集团有限公司收购人一致行动人 指 吕钢
金至投资 指 浙江金至投资有限公司
方佑投资 指 浙江方佑投资管理有限公司
东高农业 指 浙江东高农业开发有限公司
京新置业 指 新昌县京新置业有限公司
元金化学 指 浙江元金化学有限公司
金至化工 指 上海金至化工有限公司
京新生物 指 浙江京新生物科技有限公司
元金印刷 指 浙江元金印刷有限公司
元金健康 指 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
京新物业 指 新昌京新物业管理有限公司
杭州方佑 指 杭州方佑生物科技有限公司
海狮佳 指 杭州海狮佳科技有限公司
金朗博药业 指 浙江金朗博药业有限公司
沙溪制药 指 广东沙溪制药有限公司
浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股
本次发行、本次非公开发行 指票的行为
本次收购 指 京新控股认购京新药业非公开发行 A 股股票的行为浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2020 年 7 月 14 日合同、本合同、《附条件生 浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件效的股份认购合同》及补充 指 生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同协议 之补充协议》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《格式准则 16 号》 指号——上市公司收购报告书》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本法律意见书中，若出现部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
公司名称 京新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢
注册资本 10000 万元
实收资本 10000 万元
成立日期 2010 年 1 月 27 日
经营期限 2010 年 1 月 27 日至 2030 年 01 月 26 日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
通讯地址 新昌县七星街道丽江路 111 号 15F
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
经营范围
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
吕钢先生持有 51.00%的股权，浙江金至投资有限公司持有股权结构
49.00%的股权。
通讯方式 0575-86176670
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》等相关文件资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，收购人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。
（二）收购人具备本次收购的主体资格根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、“全 国法 院被执行 人信 息查询 ”网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 仲 裁 网上海市锦天城律师事务所 法律意见书（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，吕钢先生直接持有京新控股 51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股 49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：
截至本法律意见书出具日，京新控股的控股股东和实际控制人为吕钢先生，吕钢先生基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书吕钢，男，1962 年出生，研究生学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，住所与通讯地址为杭州市上城区金色海洋住宅区****，身份证号码为33062419620225****，未取得其他国家或者地区的居留权。
京新控股的控股股东、实际控制人为吕钢先生。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，京新控股与吕钢先生系一致行动人。
最近五年，吕钢先生主要任职情况如下：
是否与任职单
任职单位 注册地 主营业务 任职日期 职务 位存在产权关系
浙江省 药品、医疗器械的京新药业 2004 年 10 月至今 董事长 是
新昌县 研发、生产、销售上海京新生 医药中间体、化工物医药有限 上海市 中间体、生物制品、 2004 年 3 月至今 执行董事 是公司 药品的研究、开发浙江京新药
浙江省 货物进出口、技术业进出口有 2006 年 11 月至今 执行董事 是
新昌县 进出口等限公司
京新控股集 浙江省 对外股权投资和股
2010 年 1 月至今 执行董事 是
团有限公司 新昌县 权管理
浙江金至投 浙江省 对外投资和企业资
2010 年 2 月至今 执行董事 是
资有限公司 新昌县 产管理京新集团（香香港 进出口业务 2017 年 2 月至今 执行董事 是
港）有限公司
浙江新昌农 经中国银行监督管
村商业银行 浙江省 理委员和外汇管理
2013 年 7 月至今 董事 是
股份有限公 新昌县 部门批准的银行及
司 外汇类业务深圳市巨烽医用显示器的研
显示科技有 深圳市 2015 年 12 月至今 董事 是
发、生产及销售限公司
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况截至本法律意见书出具日，京新控股控制的核心企业和核心业务情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务（万元）浙江东高农业开
1 5000.00 100.00% 种植批发零售发有限公司新昌县京新置业
2 100.00 100.00% 房地产开发有限公司
广东沙溪制药有 注 1
3 1021.00 1.00% 生产、销售药品限公司浙江元金化学有
4 2000.00 100.00% 化学产品和化工产品的销售限公司
生物技术开发、技术咨询、技术浙江京新生物科 转让及技术服务；销售：第一类5 1000.00 100.00%
技有限公司 医疗器械、消毒用品、化妆品、日用百货浙江元金印刷有
6 1000.00 100.00% 包装装潢、其他印刷品印刷限公司
新昌元金健康产 健康产业投资、私募股权投资、7 业投资合伙企业 25100.00 39.84% 实业投资、投资咨询服务（证券、（有限合伙） 期货咨询除外）
新昌京新物业管 物业管理、保洁服务、园林绿化、8 50.00 100.00%
理有限公司 停车场服务、水电安装维修服务浙江元金投资管 注 2
9 1000.00 100.00% 私募股权投资管理；投资咨询理有限公司
化工原料及产品、建筑材料、金属材料、五金配件、办公用品、上海金至化工有
10 2000.00 100.00% 办公设备、实验仪器、包装材料、限公司
机械设备及配件的销售，医药中间体的研发及销售
浙江方佑投资管 私募股权投资；私募股权投资管
11 1000.00 100.00%
理有限公司 理；投资管理。
技术服务、日用品销售、办公设杭州方佑生物科
12 20000.00 100.00% 备租赁服务；非居住房地产租赁；
技有限公司住房租赁；物业管理等
医药技术、第一类医疗器械、生物技术的技术开发、技术咨询、杭州海狮佳科技 技术服务；销售：日用百货、办13 500.00 100.00%
有限公司 公设备；自有房屋租赁；物业服务；会务会展服务；货物及技术进出口业务
浙江金朗博药业 注 3
14 280.00 51.07% 兽药生产；饲料添加剂生产有限公司
注1：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有广东沙溪制药有限公司99.00%股份；
注2：京新控股通过浙江方佑投资管理有限公司持有其100.00%股份；
注3：浙江金朗博药业有限公司注册资本为280.00万美元。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况截至本法律意见书出具日，除京新控股以外，吕钢先生控制的核心企业基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注册资本
序号 公司名称 控股比例 主营业务（万元）
1 浙江金至投资有限公司 5000.00 100.00% 股权投资
从事化学制剂、传统中药、浙江京新药业股份有限
2 83775.14 29.39% 生物制剂、化学原料药、医公司
疗器械的研发、生产及销售
（五）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、主营业务情况京新控股主营业务为对外股权投资和股权管理。
2、最近三年主要财务数据情况2018年、2019年、2020年京新控股合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 173716.03 170429.50 184980.97
总负债 142069.91 146188.47 161188.95
所有者权益 31646.11 24241.04 23792.01归属于母公司
12699.07 5848.03 6147.01股东权益
资产负债率（%） 81.78% 85.78% 87.14%
营业收入 144005.05 107485.87 117678.20
净利润 7920.69 1383.58 -758.11归属于母公司所有者
7260.96 451.01 -1545.17净利润
净资产收益率（%） 78.30% 7.52% -
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
京新控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 曾用 长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 名 地 或地区居留权
执行董 3306241962 浙江省
1 吕钢 无 中国 否
事 ******** 杭州市
3306241982 浙江省
2 石文钰 无 总经理 中国 否
******** 新昌县
3306241983 浙江省
3 陈晶晶 无 监事 中国 否
******** 新昌县
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）京新控股最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本法律意见书出具日，京新控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，京新控股、吕钢先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构截至本法律意见书出具日，京新控股、吕钢先生不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购目的
京新控股基于对京新药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购京新药业本次非公开发行的 A 股股票。
（二）本次收购所履行的相关程序
1、2020 年 7 月 13 日，京新控股召开 2020 年第一次临时股东会，审议通过了京新控股以现金认购京新药业非公开发行 A 股股票的事项。
2、2020 年 7 月 13 日，京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、2020 年 7 月 13 日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
4、2020 年 7 月 27 日，京新药业召开第七届董事会第十三次会议，决定调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行的发行对象，保留的发行对象的认购数量及认购金额均无任何变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2020 年 8 月 12 日，京新药业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票方案（修订稿）。
6、2020 年 12 月 15 日，京新控股召开 2020 年第二次临时股东会决议，明确了认购京新药业非公开发行股票的数量和金额。
7、2020 年 12 月 15 日，京新药业召开第七届董事会第十八次会议，决定第二次调整本次非公开发行股票方案，明确发行数量和募集资金总额，取消发行决议有效期的自动延期条款，其他事项无变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
8、2020 年 12 月 15 日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
9、2020 年 12 月 31 日，京新药业召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
10、2021 年 2 月 1 日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190 号）。
11、公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施 2020 年度权益分派方案，以股本 661217978 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股（公司总股本 705507776股，其中股份回购库存股数量为 44289798 股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）。按公司总股本 705507776 股折算的每 10 股现金分红为 3.280279 元，按总股本折算的每 10 股资本公积金转增股本数量为 1.874445 股。公司已于 2021上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 5 月 28 日完成上述权益分派方案。根据本次非公开发行股票的发行方案，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量作调整后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.12 元/股调整为 7.40 元/股，发行数量由 54824561 股调整为 67567567股。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本法律意见书出具日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。
收购人承诺所认购的京新药业本次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
三、收购方式
（一）本次收购方式本次收购方式为收购人京新控股以现金认购京新药业本次非公开发行股份。
（二）收购人及一致行动人收购前后在京新药业拥有权益的情况
本次收购前，京新控股直接持有公司 67398826 股股份，吕钢先生直接持有公司 178796755 股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司 246195581股股份，占上市公司总股本的 29.39%。
本次交易中，京新控股以现金方式认购京新药业非公开发行的股票，认购股票数量为 67567567 股，拟认购金额为 50000.00 万元。认购完成后京新控股将直接持有公司 134966393 股股份，吕钢先生直接持有 178796755 股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司 313763148 股股份，占公司发行后总股本的上海市锦天城律师事务所 法律意见书34.66%。
（三）本次收购相关合同的主要内容
本次收购相关的合同即《附条件生效的股份认购合同》与《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，由京新药业与京新控股签署，签约日期分别为 2020年 7 月 13 日及 2020 年 12 月 15 日，经补充约定后的合同主要内容如下：
本合同各方当事人：
甲方：浙江京新药业股份有限公司乙方：京新控股集团有限公司1、发行股票的种类和面值甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、认购价格根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日，即 2020 年 7 月 14 日）前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按 9.12 元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)上海市锦天城律师事务所 法律意见书
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、发行股份的数量及认购价款乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票金额为人民币 50000 万元，认购股份数为 54824561 股，最终发行股数以中国证监会核准发行的股票数量为准。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
4、认股款支付时间、支付方式与股份登记在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在收到甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照通知载明的时间以现金方式一次性将认购价款全部划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在由甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按本合同约定足额缴付认购价款后二十个工作日内，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。甲方应在股份登记完成后十个工作日内向市场监督管理部门办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
5、限售期上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，乙方承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行新增股份上市之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
6、滚存未分配利润本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7、合同的生效及终止本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：
（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
出现以下情形时本合同终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（4）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本合同；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
若本合同约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
8、相关费用的承担无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承担。
9、违约责任本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或甲方董事会、 股东大会未能审议通过本次发行事宜，导致甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：
（1）如甲方在中国证监会规定的时间内仍未将股票过户至乙方指定股票账户，乙方有权终止本合同，届时甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日按认购款的千分之一支付违约金。
（2）如乙方在甲方确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价
款足额划入甲方指定收款账户，甲方有权终止本合同，并向乙方按每日认购款的千分之一收取违约金。
（四）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况
1、股份质押情况截至本法律意见书出具日，收购方及其一致行动人持有京新药业股份质押情况如下：
持股情况 质押情况股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例 质押数/总股本
吕钢 178796755 21.34% 62760000 35.10% 7.49%
京新控股 67398826 8.05% 18036000 26.76% 2.15%
合计 246195581 29.39% 80796000 32.82% 9.64%
2、股份限售情况截至本法律意见书出具日，吕钢先生持有公司 178796755 股股份，其中持有有限售条件的股份数量为 134097566 股，限售原因为高管锁定股。此外，京新控股拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：本次非公开发行认购的新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行新增股份上市之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述情形之外，京新控股及其一致行动人吕钢先生所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议、京新控股和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。本法律意见书中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议、京新控股和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；
《附条件生效的股份认购合同》及补充协议合法、有效。
四、本次收购的资金总额及资金来源
（一）本次收购的资金总额
收购人本次认购非公开发行的股票需支付的资金总额为 499999995.80万元。
（二）本次收购的资金来源
本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购所需资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排;不存在直接间接使用及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。
本次收购完成后，收购人和其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由29.39%增加至 34.66%，超过 30%。
由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得京新药业控制权且已承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，因而股东大会非关联股东批准之后，可以上海市锦天城律师事务所 法律意见书
免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
京新药业 2020 年第三次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份（修订稿）的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后控股股东均为京新控股，未发生变更；实际控制人也未发生变更，本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“三、本次收购的收购方式”之“（二）收购人及一致行动人收购前后在京新药业拥有权益的情况”。三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
本次交易完成后，京新药业的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为吕钢先生。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
六、本次收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对上市公司的公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有京新药业34.66%的股权，京新药业的实际控制人未发生变更，仍为吕钢先生。本次收购不涉及京新药业的股权、资产、业务和人员调整，对京新药业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，京新药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证本次收购完成后京新药业的独立性，收购人京新控股及其一致行动人承诺如下：
“（一）关于保证发行人人员独立1、保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证发行人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证发行人财务独立
1、保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证发行人依法独立纳税。
4、保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于发行人机构独立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于发行人资产独立
1、保证发行人具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用发行人的资金、资产及其他资源。
（五）关于发行人业务独立
保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况吕钢先生为发行人控股股东及实际控制人。截至《收购报告书》签署日，除上市公司外，吕钢先生直接或间接控制的企业详见《收购报告书》第二节“一/
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”。
吕钢先生直接或间接控制的企业中，京新控股、金至投资、方佑投资从事实业投资业务；东高农业主要从事农作物等种植业务；京新置业主要从事房地产开
发业务；元金化学、金至化工主要从事化工原料贸易业务；京新生物主要从事增强免疫力的保健品研发业务；元金印刷主要从事印刷及包装业务；元金健康主要从事健康产业投资和股权投资；京新物业主要从事物业管理业务；杭州方佑主要
从事房地产租赁业务；海狮佳主要从事日用百货，办公用品的销售业务；金朗博药业主要从事兽药的生产，与上市公司在产品类型和应用领域方面存在实质性差异。沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，沙溪制药现有业务规模较小，截至 2020 年末总资产为 6968.13 万元，2020 年度营业收入和净利润分别为11278.34 万元和 1199.96 万元，且其产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片上海市锦天城律师事务所 法律意见书等产品，应用于泌尿科及骨科领域，而上市公司中成药主要为康复新液，应用于消化科领域，两者之间的中成药品种存在明显差异，不存在替代竞争关系。
综上，吕钢先生控制的上述公司所经营的主要业务与上市公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施吕钢承诺本人及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新
药业存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动，为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生承诺如下：保证在公司存续期间，不在公司以外从事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同业竞争。
同时，吕钢控制的京新控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜做出承诺如下：本公司及控股企业与京新药业之间不存在同业竞争。
同时本公司承诺，本公司及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与京新药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司及控股企业获得的商业机会与京新药业主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知京新药业，赋予京新药业针对该商业机会的优先选择权或者由京新药业收购构成同业竞争
的相关业务和资产，以确保京新药业全体股东利益不受损害。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1、关于关联交易情况的说明本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联资产转让等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间原有与生产经营相关的关联交易仍将存在。截至本法律意见书出具日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
2、关于收购人及一致行动人规范关联交易的措施上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关于减少和规范关联交易，吕钢已承诺：1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业及其他股东的合法权益的行为；4、本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
同时，关于减少和规范关联交易，京新控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易做出承诺如下：本公司及控股企业将尽量减少和避免与京新药业之间的关联交易。如关联交易确系必要，保证严格按照公平、公正、自愿的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立
第三方价格具有明显差异造成的损害京新药业利益的情形发生；确保相关交易符
合相关法律法规的规定，按照京新药业关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害京新药业及非关联股东的合法权益。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况2020 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 47221.21 万元向杭州方佑购买物业资产用于公司杭州研发平台、新产业项目孵化、高端医疗器械生产及办公、员工住宿使用。2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
除上述事项外，根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及吕钢先生未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书以上的资产交易。
（二）收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与京新药业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的京新药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对京新药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司上市交易股份情况
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖京新药业股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖京新药业股票的情形。
十、《收购报告书》的格式和内容
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及决策程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定；本次收购符合免于发出要约的条件。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人: 经办律师：
顾功耘 孙雨顺
经办律师：
陈 霞
2021 年 9 月 9 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com