深康佳Ａ:康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票简称：深康佳 A 股票代码：000016 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：深康佳 B 股票代码：200016 股票上市地：深圳证券交易所康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明高科技 明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元100%股权 媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟发行股份及支
鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈付现金购买资
海四达电源 晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建产交易对方
100%股权 平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞募集配套资金认购方 华侨城集团
2021 年 9 月
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向明高控股等 11 名明高科技股东发行股份购买其持有的明高科技 100%股权，拟向海四达集团等 33 名海四达电源股东发行股份及支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司拟以发行股份的方式向明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技股东购买其持有的明高科技 100%股权；
2、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源股东购买其持有的海四达电源 100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向明高控股等 11 名交易对方购买明高科技 100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团等 33 名
交易对方购买海四达电源 100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方
购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技全体股东。
购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源全体股东。
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（三）标的资产
本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 7.43 6.69
定价基准日前 60 交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120 交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（六）发行数量
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计金额出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为控股股东华侨城集团。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向华侨城集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象华侨城集团参与募集配套资金股份认购所取得
股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
（六）募集资金使用计划本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
五、业绩补偿安排
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鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象为华侨城集团，华侨城集团为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，华侨城集团为公司关联方，公司向华侨城集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事局会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产相关财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后华侨城集团的控股股东地位和国务院国资委的实际控制人地位未发生变化。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来将 PCB 产业作为重点发展的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，上市公司的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局有着积极促进作用，有利于实现公司 PCB 业务规模的快速增长，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力。
本次拟收购的标的公司海四达电源主要从事锂离子电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂离子电池行业，切入新能源产业领域，丰富产业布局，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
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九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、本次交易已经交易对方现阶段内部决策机构审议通过。
3、本次交易相关事项已取得华侨城集团及其一致行动人的原则性同意意见。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、本承诺人保证为资产重组所提供的有关信息和文件上市公司 真实性、准确 均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假性和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺函 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责关于提供信息任。
上市公司全体 真实性、准确3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均董监高 性和完整性的
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述承诺函或者重大遗漏。
4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事局未向深交所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于最近五年本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显处罚、诉讼、上市公司 无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的仲裁及诚信情可能严重影响本承诺人持续经营的重大民事诉讼或仲裁况的承诺函情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
关于最近五年 易所纪律处分的情况等。
上市公司全体 处罚、诉讼、 本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显董监高 仲裁及诚信情 无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的况的承诺函 重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人自身没有直接或间接从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，如本承诺人、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）的现有业务或该等企业上市公司控股
关于避免同业 为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的主营业务构股东华侨城集
竞争的承诺函 成同业竞争，则本承诺人、本承诺人控制的其他企业将团采取包括但不限于停止经营构成同业竞争的业务或将构成同业竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本承诺人、本承诺人控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。如本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，则本承诺人将立即通知上市公司，并将该商业康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机会让与上市公司，但是满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法律法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本承诺人或本承诺人控制的其他企业；或
（2）项目招标、出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求且上市公司不具备而本承诺人或本承诺人控制的其他企业具备该等条件的。
3、如上市公司放弃前述商业机会，且本承诺人以及本承诺人控制的其他企业通过该商业机会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争业务的，本承诺人将给予上市公司选择权，即在法律法规及有关证券交易所上市规则等规定允许的前提下，上市公司有权随时一次性或多次向本承诺人以及本承诺人控制
的其他企业收购在上述业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营等合法方式拥有或实际控制本承诺人以及本承诺人控制的其他企业在上述业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下按有关法律法规以及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权的，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人以及本承诺人控制的其他企业应尽最大努力促使该等第三方放弃其法定优先购买权。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。
1、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）将尽可能减少和避免
与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人、本承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《康佳集团股份有限公司章程》等规
上市公司控股 关于减少和规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证股东华侨城集 范关联交易的
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何团 承诺函损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本承诺人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人保证将依照《康佳集团股份有限公司章程》等规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺和保证，本承诺人将对因前述行为康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容而给上市公司造成的损失向上市公司及投资者赔偿。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事局和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本承诺人、本承诺人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本承诺人、本承诺人控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人、本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
上市公司控股 关于保证上市
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
股东华侨城集 公司独立性的
三、保证上市公司的机构独立
团 承诺函
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人、本承诺人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人、本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次发行完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人、本承诺人控制的其他企业。
2、保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业避免与上市公司主营业务发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、 本承诺人及本承诺人之董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、 本承诺人及本承诺人之董事、监事、高级管理人员关于最近五年 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除募集配套资金处罚、诉讼、 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的可能严重交易对方华侨
仲裁及诚信情 影响本承诺人持续经营的重大民事诉讼或仲裁情况。
城集团
况的承诺函 3、 本承诺人未因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人参与认购本次募集配套资金发行股份的资金均来自于合法的自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形。
2、本次认购不存在上市公司及其控制的企业直接或间接为本承诺人认购本次募集配套资金发行的股份提供资募集配套资金
关于认购资金 金或为本承诺人筹集资金提供任何形式担保的情形。
交易对方华侨
来源的承诺 3、本次认购的上市公司募集配套资金发行的股份全部城集团
为本承诺人直接持有，不存在代持、信托或其他类似安排的情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次资产重组服务的中介机构提供了本承诺人有关本次资产重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都关于提供信息
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，真实性、准确全体交易对方 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提性和完整性的
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法承诺函律责任。
2、在参与本次资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事局，由董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人/及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政关于最近五年 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
全体交易对方
处罚、诉讼、 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、（除新海宜仲裁及诚信情 主要负责人、实际控制人（如有）最近五年内未受过行外）
况的承诺 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除已披露的情形外，本承诺人/及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近五年诚信情况良好，不存在其他重大失信情况，即不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于最近五年 受到证券交易所纪律处分的情况等。
海四达电源交
处罚、诉讼、 2、除已披露的情形外，本承诺人及本承诺人董事、监易对方（新海仲裁及诚信情 事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）宜）况的承诺 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于主体资 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公格、所持有标 司/合伙企业或具备民事行为能力的自然人。本承诺人明高科技交易
的公司股权清 不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解对方
晰、不存在权 散的情形。本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范利瑕疵的 性文件规定的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺函 议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本承诺人已经依法履行对明高科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响明高科技合法存续的情况。本承诺人作为明高科技的股东，合法持有明高科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、明高科技的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响明高科技合法存续的情况。
4、本承诺人持有的明高科技的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的明高科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的明高科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持明高科技股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将保证明高科技保持正常、有序、合法经营状态，保证明高科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证明高科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
7、本承诺人保证不就本承诺人所持明高科技的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持明高科技股权的诉
讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持明高科技股权的限制性条款。明高科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持明高科技股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司或具备民事行为能力的自然人。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；
关于主体资 本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定海四达电源的 格、所持有标 的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协议并享有相控股股东、实 的公司股权清 应权利、履行相应义务的合法主体资格。
际控制人以及 晰、不存在权 2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，一致行动人 利瑕疵的 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作承诺函 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源的股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、海四达电源的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。
4、本承诺人持有的海四达电源的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的海四达电源股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的海四达电源股权为权属清晰的资产，并承诺不存在因本承诺人原因导致的办理该等股权过户或者转移的法律障碍，同时承诺将积极配合在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持海四达电源股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将保证海四达电源保持正常、有序、合法经营状态，保证海四达电源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证海四达电源不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
7、本承诺人保证不就本承诺人所持海四达电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持海四达电源股权
的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。海四达电源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，关于主体资
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作格、所持有标海四达电源交 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的公司股权清易对方（新海 海四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源晰、不存在权宜） 的股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方利瑕疵的面不存在任何瑕疵或异议的情形。
承诺函
3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司450万股股份（对应标的公司1.59%股权）尚处于质押状态。本承诺人承诺将积极处理相关事项，尽快解除标的股权的质押状态，保证标的股权的转让权利不受限制；
如因相关事项导致标的股权转让存在限制，本承诺人将积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述事项外，本承诺人所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司/有限责任公司/合伙企业或具备民事行为能力的自然人。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源的股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、海四达电源的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。
4、本承诺人持有的海四达电源的股权为本承诺人实际关于主体资 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信格、所持有标 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转海四达电源交
的公司股权清 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保易对方（其他晰、不存在权 全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的交易对方）
利瑕疵的 纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证承诺函 持有的海四达电源股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的海四达电源股权为权属清晰的资产，并承诺不存在因本承诺人原因导致的办理该等股权过户或者转移的法律障碍，同时承诺将积极配合在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持海四达电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持海四达电源股权
的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。海四达电源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人通过本次资产重组取得上市公司股份时，关于股份锁定
全体交易对方 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12期的承诺函个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺人通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺人另行协商确定并签订相关协议。
3、本次资产重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
5、如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人同意根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本承诺人因本次资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定以及《康佳集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成
实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及 /或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股标的公司控股
关于减少和规 东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
股东、实际控范关联交易的 人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交制人及一致行
承诺函 易决策、回避表决等公允决策程序。
动人
2、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，不利用上市公司股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司
造成实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司关于不存在重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十《关于加强与三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即上市公司重大上市公司、上 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查资产重组相关
市公司控股股 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与股票异常交易
东华侨城集团 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处监管的暂行规
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
定》第十三条证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生情形的承诺函效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函出具日，本承诺人及 /或本承诺人之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关于不存在 控制的企业（如有）不存在《中国证券监督管理委员会《关于加强与 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司重大 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组相关 资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的全体交易对方
股票异常交易 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至监管的暂行规 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
定》第十三条 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
情形的承诺函 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已出具承诺，自上市公司本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，公康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易依法进行，由公司董事局提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事局将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司股票在本次交易事项首次披露之日前二十个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，具体如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
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5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）收购整合风险
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本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易收购整合相关风险。
二、明高科技相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故 FPC 产业与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，尤其随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，FPC 产业与全球宏观经济形势的关联性日趋紧密。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子、汽车电子等产业造成压力，从而传导至上游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并加剧 FPC 市场竞争。
未来若全球经济出现较大回落或下游行业因市场、政策影响等出现周期性波动等不利因素，FPC 行业发展速度放缓或陷入下滑，明高科技的收入和盈利情况将受到一定的不利影响。
（二）下游市场需求变化的风险
明高科技开发的 FPC 产品主要应用于消费电子、汽车电子等电子类产品，该类产品更新换代较快，且随着下游行业集中度不断提升，下游客户尤其是头康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部企业对上游厂商的产能规模要求也日趋严格，意味着 FPC 厂商也需要不断提高研发和制造能力以匹配下游市场需求。
为有效应对下游市场需求变化，一方面，明高科技已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性；另一方面，明高科技持续提升产能规模，本次募集配套资金亦部分规划用于标的公司在建项目，以进一步匹配下游市场需求。
但鉴于明高科技在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美等FPC行业龙头企业相比仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发或产能规模不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动导致的市场需求变化风险。
（三）市场竞争风险
FPC行业经过多年发展，已经成为一个充分竞争行业。FPC产业最先兴起于欧美，随着欧美国家的生产成本提高，生产重心逐渐转向亚洲。具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国和中国台湾等国家和地区成为全球FPC的主要产地。随着日本、韩国和中国台湾生产成本持续攀升，又开始新一轮产业转移，中国大陆逐渐成为FPC主要产地，然而高端技术依旧主要掌握于日韩、台湾地区企业，国内众多的FPC厂商产品主要集中在中低端市场，竞争尤为激烈。
明高科技专注于柔性线路板及软硬结合板领域，具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入相关领域，未来行业竞争可能进一步加剧。如果未来明高科技在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将会对公司的市场份额、经营业绩等产生不利影响。
（四）技术风险近年来，消费电子、汽车电子等FPC下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升，对印制电路板产品提出了更高要求。
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明高科技在FPC行业深耕多年，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但若明高科技未来不能对技术、产品和市场等发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，将给标的公司经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明高科技生产所需的主要原材料包括电子元器件、基材、导电胶、电磁膜等，其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响明高科技产品的毛利率水平，从而影响其盈利水平。虽然可以通过调整产品售价予以部分消化，但明高科技仍面临一定的原材料价格波动导致毛利率降低的风险。未来若主要原材料的采购价格持续走高，且明高科技无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对明高科技的盈利能力产生不利影响。
（六）环境保护相关风险
明高科技属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及电镀工艺，会产生含金、镍、铜等重金属废水，如果处理不当将会带来环境污染。明高科技生产经营过程中一直注重环境保护，但无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给明高科技周围环境造成污染及违反环保相关法律法规，对明高科技经营造成不利影响。
同时，随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，国家及地方政府将来可能实施更为严格的环境保护标准，明高科技在环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而增加，将在一定程度上会增加明高科技的经营成本。
三、海四达电源相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
海四达电源的主营业务为锂离子电池产品的研发、生产及销售。海四达电源的电池产品广泛应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域，与宏观经济景气度密切相关。近年来，受全球贸易摩擦升级、新冠肺康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
炎疫情等因素的影响，国内外宏观经济运行的不确定性增加，经济发展整体承压、增速放缓。如果未来宏观经济复苏乏力或出现较大波动，可能造成市场对锂离子电池的需求减少，对海四达电源的经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险近年来，国家对锂电新能源产业给予了较大力度的产业政策支持，行业发展速度较快，但市场竞争也有所加剧。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，一方面持续吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，另一方面，现有锂离子电池厂商也积极扩充产能。虽然海四达电源在研发、生产、销售、品牌等方面具有较强的竞争优势，是国内动力工具及小家电、通信储能等相关领域锂离子电池的主要市场参与者，但如果不能采取有效措施保持竞争优势，可能将面临市场竞争加剧的风险。
（三）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。尽管海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
（四）产能规模增加的管理风险
随着下游电动工具及小家电、通信储能等领域对锂离子电池需求的持续增长，以及海四达电源对相关市场的持续聚焦和开拓，海四达电源的锂离子电池产品产销量增长较快。为应对市场需求，海四达电源于 2019 年起开始投资建设年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源一期项目，该项目预计从 2021年下半年起逐步投产，投产后海四达电源的锂离子电池产能将逐步增长。
随着产能和经营规模的进一步扩大，将对海四达电源的管理水平提出更高康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要求。如果海四达电源的管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随规模扩大及时完善，可能会削弱海四达电源的经营效率和市场竞争力，存在生产规模迅速扩张导致管理风险的可能性。
（五）境外销售风险海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。尽管境外销售客户较为集中，且具有长期良好的合作基础，但境外客户所在国家和地区在政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，若境外客户所在地的政治、经济、法律环境发生不利变化，或自身无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对海四达电源的境外销售带来风险。
同时，2020 年以来随着新冠肺炎疫情在全球范围内的流行，多数国家和地区均采取了较为严格边境和贸易管制措施，对海四达电源的境外销售产生了较大影响。目前，尽管疫情整体流行趋势和影响有所减弱，海四达电源的境外销售已有所恢复，但各国的解封措施和恢复程度存在差异，新冠肺炎疫情也存在反复的可能性，海四达电源的境外销售仍然存在受到影响的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要经过多项审批或核准，且取得审批或核准的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明................................................. 2
交易对方声明 .............................................. 3
重大事项提示 .............................................. 4
一、本次交易方案概要 .......................................... 4
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................... 5
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................... 5
四、募集配套资金情况 .......................................... 8
五、业绩补偿安排 ............................................ 9
六、本次交易构成关联交易 ....................................... 10
七、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................... 10
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10
九、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 12
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 23
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 24
十三、待补充披露的信息提示 ...................................... 26
重大风险提示 ............................................. 27
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 27
二、明高科技相关的经营风险 ...................................... 29
三、海四达电源相关的经营风险 ..................................... 31
四、其他风险 ............................................. 33
目 录................................................. 34
释 义................................................. 36
一、一般释义 ............................................. 36
二、专业释义 ............................................. 37
第一节 本次交易概述 ......................................... 39
一、本次交易的背景 .......................................... 39
二、本次交易的目的 .......................................... 42
三、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 44
四、本次交易方案概要 ......................................... 44
五、本次交易标的资产的预估作价情况 .................................. 45
六、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................. 46
七、募集配套资金情况 ......................................... 48
八、业绩补偿安排 ........................................... 50
九、本次交易构成关联交易 ....................................... 50
十、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................... 51
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................... 51
第二节 上市公司的基本情况 ...................................... 53
一、公司概况 ............................................. 53
二、公司设立及股本变动情况 ...................................... 54
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三、公司最近六十个月控制权变动情况 .................................. 59
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................... 59
五、公司主营业务发展情况 ....................................... 59
六、最近三年一期主要财务数据 ..................................... 61
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 61
第三节 交易对方的基本情况 ...................................... 63
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................... 63
二、募集配套资金的交易对方 ...................................... 87
第四节 本次交易的标的资产 ...................................... 89
一、明高科技 ............................................. 89
二、海四达电源 ............................................ 94
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 ............................... 102
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................. 103
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................. 103
二、募集配套资金情况 ........................................ 106
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 108
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 108
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 108
三、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................ 108
第八节 风险因素 .......................................... 110
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 110
二、明高科技相关的经营风险 ..................................... 112
三、海四达电源相关的经营风险 .................................... 114
四、其他风险 ............................................ 116
第九节 其他重大事项 ........................................ 117
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 117
二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 117
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................. 119
四、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................ 119
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 ........................ 120六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................... 121
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 121
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................. 122
第十一节 上市公司及全体董事声明 .................................. 124
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释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、深康佳、康佳、康佳 指 康佳集团股份有限公司集团
赣州明高科技股份有限公司、江苏海四达电源股份有标的公司、目标公司 指限公司
交易标的、标的资产 指 明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案、本预案 指产并募集配套资金暨关联交易预案》康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组 指并募集配套资金的交易行为
华侨城集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司明高科技 指 赣州明高科技股份有限公司
海四达电源 指 江苏海四达电源股份有限公司
深圳新明高 指 深圳新明高科技有限公司
南昌明高 指 南昌明高科技有限公司
苏州明高 指 苏州新明高科技有限公司
明高控股 指 深圳明高投资控股有限公司
明高资管 指 深圳市明高资产管理合伙企业（有限合伙）
海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
陕西骏益 指 陕西骏益实业有限公司
嘉润小贷 指 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
慈溪臻至 指 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
新海宜 指 新海宜科技集团股份有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
启东汇海 指 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波九黎 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元明高科技的交易对方 指
媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、海四达电源的交易对方 指
钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞
云贝信息 指 南通云贝信息科技有限公司
风正投资 指 南通风正投资有限公司
风宝信息 指 南通风宝信息技术咨询有限公司
动力科技 指 江苏海四达动力科技有限公司
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公
工程技术中心 指司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司
明悦电源 指 启东明悦电源配件有限公司
利泰金达 指 北京利泰金达新能源科技有限公司HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资嘉隆投资 指有限公司）
侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、实际控制指 国务院国有资产监督管理委员会人
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《格式准则第 26 号》 指号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元 指元
二、专业释义
印制电路板、电路板、 在通用基材上按预定布局提供点到点连接及印制元器件指
PCB 的印制板
刚性板、刚性电路板 指 只采用刚性基材制作的印制电路板一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路HDI 指板技术
柔性电路板、FPC 指 只采用柔性基材制作的印制电路板康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软硬结合板、刚柔结合指 同时采用刚性基材和柔性基材制作的印制电路板
板、RFPCSMT 指 表面贴装技术
特殊材料制成的屏蔽体，可以将电磁波限定在一定的范电磁膜 指 围内，使其电磁辐射受到抑制或衰减，是一种有效抑制电磁干扰的材料集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，IC 指并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
二次电池又称为充电电池或蓄电池，是指在电池放电后二次电池 指可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池
锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程锂离子电池 指 中，Li+ 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订），进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
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（二）下游产业稳定发展推动 FPC 市场快速增长近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业稳定发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。
消费电子方面，手机及配套电子产品是消费电子市场的应用领域，受益于通信技术和手机零部件的不断升级带来的历次换机潮，全球手机市场目前维持着稳定增长的趋势。此外，消费电子行业正在酝酿下一个以人工智能、物联网、智能家居为代表的新蓝海，并将渗透消费者生活的方方面面。根据 Prismark 统计，2019 年全球消费电子领域的 PCB 产值达 224.86 亿美元，其中手机 PCB 产值 132.47 亿美元，其他消费电子 92.39 亿美元。预计 2019-2024 年全球手机领域 PCB 产值将保持稳定增长，年复合增长率约为 5.2%；其他消费电子 PCB 产值将受益于新产品的不断创新，年复合增长率达 4.1%。
汽车电子方面，随着汽车整体安全性、舒适性、娱乐性等需求日益提升，电子化、信息化、网络化和智能化成为汽车技术的发展方向；同时，新能源汽车、安全驾驶辅助以及无人车驾驶技术的快速发展，使得更多高端的电子通信技术在汽车中得以应用，汽车电子系统占整车成本的比重不断提升。在政策驱动、技术引领及环保助力的共同作用下，汽车电子将进入发展的黄金时期。据Prismark 统计，2019 年全球汽车 PCB 产值为 70 亿美元，预计 2024 年全球汽车PCB 产值将达 87.36 亿美元，复合年增长率为 4.53%。
下游产业的稳定发展带动了 FPC 行业的快速增长。此外，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进的发展，以及新能源汽车产业国产化水平不断提升，国内 FPC 厂商迎来良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。
（三）锂离子电池迎来良好的发展机遇，未来市场空间广阔
锂离子电池应用领域主要分为动力类和非动力类两部分，动力类主要包括电动工具、电动车等，非动力类主要包括备电储能和消费电子等。海四达电源康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要产品为应用于电动工具、智能家电的小动力电池，以及用于通信基站储能，风电、光伏电力等新能源电力储能领域。
小动力电池市场。一方面，随着电动工具小型化、便捷化发展趋势，无绳类电动工具渗透率越来越高，电动工具市场对锂电池产品的需求呈现快速增长趋势。其中，锂离子电池以其高能量密度、长循环寿命等优势在电动工具中应用越来越广泛，市场渗透率不断提升。另一方面，随着近几年国产电芯的崛起，以及三星 SDI、LG 化学等大型企业锂电池产能向汽车动力电池的转移，史丹利百得、TTI、博世等国际电动工具头部企业开始切换中国厂商的锂电电芯。此外，智能家居行业的网络化、便携化、无线化的发展趋势日趋明显，吸尘器、扫地机器人、智能音响、榨汁机、电动牙刷等智能小家电产品增长较快，进一步增加锂离子小动力电池的需求。
非动力电池市场。一方面通信基站储能电池需求持续增长，锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场；
同时，5G 基站的建设密度高于 4G 基站，未来 5G 基站的大规模建设将进一步推动通信基站储能市场的增长。另一方面“碳中和”背景下，新能源产业将会实现快速发展，储能市场作为其配套产业也迎来良好的发展契机。根据《风光储联合发电站设计规范（征求意见稿）》，对于发电容量为 10MW 及以上的并网型风力发电、光伏发电、电化学储能联合发电站项目，其储能配置不得低于10%，清洁电力市场的增长将成为锂离子储能电池市场增长的重要动力之一。
（四）国家政策支持制造业高质量发展
2020 年以来，面对突如其来的新冠肺炎疫情，全球产业链、供应链循环受阻，国际贸易、投资萎缩，大宗商品市场动荡，国际政治、经济环境也更加复杂化，我国经济发展也遇到了重大的挑战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列财政货币支持政策，加快推进新基建，坚持科技兴国，积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。
2020 年 5 月，国务院发布的《2020 年国务院政府工作报告》提出推动制造业升级和新兴产业发展。支持制造业高质量发展。大幅增加制造业中长期贷款。
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发展工业互联网，推进智能制造，培育新兴产业集群。
2021 年 3 月，国务院发布的《2021 年国务院政府工作报告》提出扩大制造业设备更新和技术改造投资，发展工业互联网，搭建更多共性技术研发平台，提升中小微企业创新能力和专业化水平。
（五）中国近年来加快向低碳、绿色方向转型，新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇
全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，而电气化、高比例可再生能源和能源效率提升是实现碳中和的三个主要途径，其中提高可再生能源比例是关键。全球主要国家都在积极推进碳减排和促进可再生能源的发展。
我国近年来也加快向低碳、绿色方向转型，推进碳达峰、碳中和政策。
2020 年 9 月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，2021 年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。发展清洁能源已上升至国家发展战略，我国新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）深化公司在 PCB 产业领域的布局，提升产品竞争力
康佳集团成立于 1980 年 5 月 21 日，是中国改革开放后诞生的第一家中外合资电子企业。公司于 1992 年在深圳证券交易所上市，目前公司已成为一家以科技创新为驱动的平台型公司，业务范畴涵盖消费电子（彩电业务、白电业务及智能小家电）、工贸业务、环保业务、半导体业务、PCB 业务及移动互联业务。
康佳集团近年来将 PCB 产业作为重点开拓的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，深康佳的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局、增强上市公司 PCB 产品定制化水平有着积极促进作用，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力，符合公司发展规划。
（二）切入锂电池小动力、储能市场，向上延伸公司消费类电
子业务产业链，横向布局储能市场，进一步提升产业链深度与广度康佳集团是国内最早的家电厂商之一，长期深耕于家电市场，近年来顺应市场变化，大力发展智能家电产品，具有较高的品牌知名度。
海四达电源系国内重要的锂离子电池生产厂商，其产品广泛应用于电动工具、智能家电产品。本次收购属于康佳集团向上延伸产业链的重要步骤，有利于提升产业链深度，提高公司对产品的管控能力，并能充分发挥康佳集团积累的产业优势，推动海四达电源的业务发展。
此外，海四达电源作为通信、新能源储能市场的重要供应商，本次收购完成后，上市公司将迅速进入快速增长的储能市场，享受市场增长红利。锂离子电池具有低污染、循环次数高等优良性能，并且经济性较好，锂离子电池在通信储能、新能源储能市场的渗透率不断提高，逐步替代铅酸蓄电池。受益于存量基站更新换代、5G 基站大规模建设带来的通信储能广阔市场以及风电、光伏发电等新能源电力储能在发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化，储能市场将实现快速发展。
（三）坚持以科技兴国为己任，持续在科技含量和技术壁垒较高的领域发展主业
本次交易标的公司所处的 PCB、锂电池领域均具有较高的科技含量和技术壁垒。标的公司均在相关领域深耕多年，均具备较好的盈利能力和市场影响力。
本次交易系公司坚持以科技兴国为己任，持续在科技含量和技术壁垒较高的领域发展主业，加快公司在 PCB、锂电池领域的战略布局及后续产业化落地，康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并与公司其他主营业务协同发展，实现公司资产的进一步优化配置，稳步提升持续经营能力。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、本次交易已经交易对方现阶段内部决策机构审议通过。
3、本次交易相关事项已取得华侨城集团及其一致行动人的原则性同意意见。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概要本次交易，上市公司拟向明高控股等 11 名明高科技股东发行股份购买其持有的明高科技 100%股权，拟向海四达集团等 33 名海四达电源股东发行股份及康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司拟以发行股份的方式向明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技股东购买其持有的明高科技 100%股权；
2、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源股东购买其持有的海四达电源 100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
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交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向明高控股等 11 名交易对方购买明高科技 100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团等 33 名
交易对方购买海四达电源 100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方
购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技全体股东。
购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源全体股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 7.43 6.69
定价基准日前 60 交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120 交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（六）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
七、募集配套资金情况
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为控股股东华侨城集团。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向华侨城集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（五）锁定期安排
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金发行对象华侨城集团参与募集配套资金股份认购所取得
股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
（六）募集资金使用计划本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
八、业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象为华侨城集团，华侨城集团为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，华侨城集团为公司关联方，公司向华侨城集团康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事局会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
十、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产相关财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后华侨城集团的控股股东地位和国务院国资委的实际控制人地位未发生变化。
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待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来将 PCB 产业作为重点发展的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，上市公司的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局有着积极促进作用，有利于实现公司 PCB 业务规模的快速增长，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力。
本次拟收购的标的公司海四达电源主要从事锂离子电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂离子电池行业，切入新能源产业领域，丰富产业布局，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
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第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称 康佳集团股份有限公司
广东省光明华侨电子工业有限公司、深圳康佳电子有限公司、曾用名
深圳康佳电子（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 深康佳 A、深康佳 B证券代码 000016、200016统一社会信用代码 914403006188155783
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 周彬
注册资本 2407945408 元
成立日期 1980 年 10 月 1 日
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦注册地址
15-24 层
深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦办公地址
15-24 层
董事局秘书 吴勇军
邮政编码 518057
联系电话 （0755）26608866
联系传真 szkonka@konka.com
公司网址 www.konka.com
研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，OTT 终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照经营范围 明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从
事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；
国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、1979 年 12 月，公司设立康佳集团股份有限公司前身是广东省光明华侨电子工业有限公司，于 1979年 12 月，经中华人民共和国外国投资管理委员会（79）外资管委外字第 25 号文及广东省经济技术引进办公室粤引[1980]15 号文批准批复，由广东省华侨企业公司与香港港华电子企业有限公司合资经营，初次投资 4300 万港币，其中，广东省华侨企业公司占比 51%，香港港华电子企业有限公司占比 49%。1989 年广东省光明华侨电子工业有限公司更名为深圳康佳电子有限公司。
2、1991 年 11 月，公司首次公开发行股票并上市1991 年 11 月 27 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1991]第 102 号文批准，深圳康佳电子（集团）股份有限公司发行人民币普通股（A股）12886.9 万股，每股面值 1.00 元，其中原有资产折股 9871.9 万股，向社会公众发行流通股 2650 万股，向公司内部职工发行 365 万股。
1992 年 1 月 29 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1992]第016 号文批复，同意公司向境外发行人民币特种股票（B 股）5837.23 万股，每康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股面值为 1.00 元，其中原外资方发起人香港港华电子集团有限公司持有的4837.23 万股股份转为外资法人股，新增发行 B 股 1000 万股。
1992 年 3 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深康佳 A”、“深康佳 B”，股票代码：000016、200016，发行后公司总股本为138869000 股。
（二）发行上市后股本变动情况
1、1993 年 4 月，分红送股1993 年 4 月 10 日，公司股东大会审议通过了《1992 年度利润分配和分红派息的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]2 号文批准，于 1993 年4 月 30 日，实施 1992 年度利润分配方案：向全体股东按每 10 股派现金 0.90 元人民币，送红股 3.5 股。本次送股后公司总股本为 187473150 股。
2、1994 年 6 月，分红送股并转增股本1994 年 4 月 18 日，公司股东大会审议通过了《1993 年度利润分配和分红派息的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]115 号文批准，于 1994年 6 月 10 日，实施 1993 年度利润分配方案：向全体股东按每 10 股派现金 1.10元人民币，送红股 4.4 股，公积金转增股本 0.6 股。本次送股和公积金转增股本后总股本为 281209724 股。
3、1996 年 2 月，向全体股东实施配股1996 年 2 月 6 日，公司 1996 年度临时股东大会审议通过了《关于 1996 年度配股及配股比例和总额的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]5号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字[1996]16 号文和证监国字[1996]2 号文复审核准，分别于 1996 年 7 月 16 日、10 月 29 日，分别向全体股东按每 10 股配 3 股，配股价格为：A 股人民币 6.28 元/股，B 股折合港币 5.85元/股。其中法人股东均以各自所持有的股份为基数，足额认购其可配股份。本次配股后总股本为 365572641 股。
4、1997 年 12 月，香港华侨城有限公司、香港中旅（集团）有限公司协议康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受让香港港华电子集团有限公司所持有的康佳集团外资法人股
1997 年 11 月 15 日，香港华侨城有限公司、香港中旅（集团）有限公司与香港港华电子集团有限公司签订股权转让合同，分别以 4.5 亿港元、3.5 亿港元受让香港港华电子集团有限公司所持的康佳集团外资法人股 56430682 股和
43900000 股，转让价格为港币 7.974 元/股，并于 1998 年 1 月 22 日办理过户手续。
5、1998 年 1 月，向 A 股流通股股东实施配股1998 年 1 月 25 日，公司 1998 年度临时股东大会审议通过了《关于 1998年度配股方案》，经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]29 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]64 号文批准，于 1998 年 7 月 15 日，向 A股流通股按每 10 股配 3 股，配股价格为：A股人民币 10.50 元/股；由于 B 股二级市场价格持续疲软（低于配股价）等原因，取消了 B 股流通股配股计划，其中公司法人股股东放弃本次配股权。本次配股后总股本为 389383603 股。
6、1999 年 4 月，香港华侨城有限公司协议受让香港中旅（集团）有限公司所持康佳集团的外资法人股
1999 年 4 月 8 日，香港华侨城有限公司与香港中旅（集团）有限公司签订股权转让合同，以 3.5 亿港元受让香港中旅（集团）有限公司所持康佳集团非流通 B 股法人股 43900000 股，转让价为港币 7.973 元/股，并于 1999 年 4 月23 日办理过户手续。
7、1999 年 6 月，公积金转增股本1999 年 6 月 30 日，公司股东大会审议通过了《1998 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，于 1999 年 8 月 20 日，实施 1998 年度利润分配：向全体股东按每 10 股派现金 3.00 元人民币，公积金转增 2 股。本次公积金转增股本后公司总股本为 467260322 股。
8、1999 年 6 月，向社会公众增发 A 股1999 年 6 月 30 日，公司股东大会审议通过了《关于增资发行 A 股的方案》，康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]140 号文批准，于 1999 年 11 月 1日，向社会公众实施增发 A 股 8000 万股，增发价格为：人民币 15.50 元/股。
本次增发 A股后总股本为 547260322 股。
9、2000 年 5 月，分红送股2000 年 5 月 30 日，公司股东大会审议通过了《1999 年度利润分配和分红派息的方案》，于 2000 年 7 月 25 日，实施 1999 年度利润分配：向全体股东按每 10 股派现金 4.00 元人民币，送红股 1 股。本次送股后公司总股本为601986352 股。
10、2000 年 8 月，香港中旅（集团）有限公司协议受让香港华侨城有限公司所持康佳集团外资法人股
2000 年 8 月 30 日，香港中旅（集团）有限公司与香港华侨城有限公司签订股权转让合同，以 3.5 亿港元受让香港华侨城有限公司所持康佳集团外资法人股 46357616 股，转让价为港币 7.55 元/股，并于 2000 年 10 月 10 日办理过户手续。
11、2004 年 8 月，安徽天大企业（集团）有限公司协议受让华侨城集团公司所持公司法人股
2004 年 8 月 28 日，安徽天大企业（集团）有限公司与华侨城集团公司签订股权转让合同，以人民币 3.0415 亿元受让华侨城集团公司所持公司法人股55000000 股，转让价格为人民币 5.53 元/股，并于 2005 年 7 月 28 日办理过户手续。
12、2004 年 11 月，THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 协议受让华侨城集团公司所持公司法人股2004 年 11 月 23 日，THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED（后更名为 TIG Holdings Limited）与华侨城集团公司签订股权转让合同，以人民币1.566 亿元受让华侨城集团公司所持公司法人股 29000000 股，转让价格为人民币 5.40 元/股，并于 2005 年 4 月 29 日办理过户手续，转让后该部分股份被确认为外资法人股。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、2006 年 3 月，股权分置改革2006 年 2 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于康佳集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】190 号）同意了公司
的股权分置改革方案。2006 年 3 月 6 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案。2006 年 3 月 16 日，中华人民共和国商务部以《商务部关于同意康佳集团股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2006】889 号）同意公司股权分置
改革涉及的股份变更等事宜，该方案为公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司、THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED（后更名为 TIGHoldings Limited）及华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记
在册的全体流通 A股股东按每 10 股流通 A股送 2.5 股。股权分置改革方案执行完毕后，公司总股本未发生变更。
股权分置改革后公司股权结构变化情况如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 118904012 19.75
国家持有股份 52392592 8.70
境内法人持有股份（民营企业） 43546563 7.23境外法人持有股份（外资法人22960915 3.82
股）
高管持有股份 3942 -
二、无限售条件的流通股合计 483082340 80.25
人民币普通股（A股） 280244438 46.55
境内上市的外资股（B股） 202837902 33.70
三、股份总数 601986352 100.00
14、2008 年 5 月，资本公积转增股本2008 年 5 月 26 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于 2007 年度利润分配及转增方案的议案》，同意以 2007 年 12 月 31 日总股本 601986352 股为基数，向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股本。本次转增股本后，公司总股本增至 1203972704 股。
2009 年 4 月，公司完成上述事项的工商变更。
15、2015 年 9 月，资本公积转增股本康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 1203972704 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增1203972704 股，转增后公司总股本增加至 2407945408 股。
2016 年 1 月 28 日，公司完成上述事项的工商变更。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未进行过重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
康佳集团坚持以科技创新驱动经营发展，持续落实“科技+产业+园区”的发展模式，推动公司成为创新型科技产业集团。最近三年，康佳集团主要从事消费类电子产品的研发、生产和销售，与电子产业相关的工贸业务和环保业务、PCB 业务等。主要情况如下：
（一）消费电子
以彩电、白电为代表的消费电子是公司的传统主营业务之一。
彩电方面，行业竞争趋白热化，出现行业性亏损，为应对行业发展困局，推动彩电业务高质量发展，公司近年来在持续推动“降本节支提质增效”的同时，还围绕“推进品牌高端化、海外业务本土化、智能制造多元化”三个方面开展重点工作，从而使公司的研发端、生产端及销售端能力均得到进一步提升，预计未来经营质量有望得到改善。
白电方面，康佳并购重组“新飞”品牌，强化“新飞+康佳”双品牌协同。
同时，通过内部优化“研产供销服”各链条，外部整合渠道资源，强化线上渠康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案道管理，经营质量得到持续提升。另外，康佳还通过布局空调制造基地及滚筒洗衣机制造基地，实现了冰箱、洗衣机、冷柜、空调等白色家电产品“研产供销服”的全链条运营，白电业务双品牌运作及白电产品多品类运营的经营格局已初步形成。这使得在白电业务外部市场规模下滑严重，白电头部品牌集中度不断攀升的背景下，康佳 2020 年的白电业务营业收入依然稳中有增。
（二）工贸业务
工贸业务主要是围绕康佳传统主营业务中涉及的 IC 芯片存储、液晶屏等物料开展采购、加工及分销业务，经营利润来源于加工费及上游采购与下游销售的差价。工贸业务一方面有利于公司逐步与产业链上的上游供应商和下游客户建立较好的合作关系，及时了解并掌握所用材料的价格，有利于公司现有产品的成本控制；另一方面有利于加快半导体业务布局，积累半导体与芯片业务客户资源，保障销售渠道，同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期，降低研发设计与需求错配风险。
（三）环保业务
康佳的环保业务主要集中在水务治理、再生资源回收再利用等环保相关领域。其中水务治理业务主要是以 BOT 或 EPC 模式承接水务工程 PPP 项目；再生资源回收再利用业务主要是对再生资源进行回收、分拣、加工、物流及销售。
2020 年，公司不断优化经营结构，转为聚焦于水务治理，形成了以水务+固废治理、再生资源为主要架构的环保业务体系，并积极布局有机生物、固废尾气化学处理领域。
（四）其他业务
康佳还积极布局 PCB 业务、移动互联业务、半导体业务等其他业务领域。
公司 PCB 业务将深圳市康佳电路有限责任公司打造为统采统销平台，提升了业务管理效能，并启动了遂宁康佳电路产业园项目，拟形成以“产业+园区”的业务模式。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年一期，康佳集团分别实现营业收入 3122776.32 万元、5511912.55 万元、5035183.66 万元和 2181016.19 万元，各业务板块销售收入如下表所示：
2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工贸业务 1218449.60 55.87 3048360.24 60.54 3274492.54 59.41 2834881.74 61.46
电子行业 626207.07 28.71 1427958.71 28.36 1474692.75 26.75 1475746.56 32.00
环保业务 272418.61 12.49 482377.99 9.58 707939.77 12.84 302051.43 6.55
半导体业务 24197.38 1.11 28296.92 0.56 - - - -
其他业务 39743.53 1.82 48189.80 0.96 54787.49 0.99 - -
合计 2181016.19 100.00 5035183.66 100.00 5511912.55 100.00 3122776.32 100.00
六、最近三年一期主要财务数据
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产（万元） 5164837.85 4987626.75 4258695.55 3298506.19
净资产（万元） 1059386.35 1072089.51 992669.78 945136.83归属于母公司股东所
827674.29 842864.02 806850.56 810473.68
有者权益（万元）归属于上市公司股东的每股净资产（元 / 3.44 3.50 3.35 3.37股）
资产负债率（%） 79.49 78.51 76.69 71.35
项目 2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 2181016.19 5035183.66 5511912.55 4612679.73
利润总额（万元） 17502.02 50186.72 45057.62 45489.66归属于上市公司股东
8544.99 47763.33 21203.42 41128.97
的净利润（万元）经营活动产生的现金
-128476.12 17861.65 -154394.73 -322982.39
流量净额（万元）
销售毛利率（%） 4.55 5.48 5.41 6.29基本每股收益（元 /0.0355 0.1984 0.0881 0.1708
股）稀释每股收益（元 /0.0355 0.1984 0.0881 0.1708
股）加权平均净资产收益
1.01 5.79 2.62 5.11率（%）
注：最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，华侨城集团直接持有公司 523746932 股股票，占公司总股本 21.75%；其全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和
招商证券香港有限公司分别持有公司 B 股股票 180001110 股和 18360000 股，占公司总股本的 8.24%；其全资子公司侨城资本持有公司 A 股股票 275500 股，占公司总股本的 0.01%。嘉隆投资及侨城资本为华侨城集团的一致行动人，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票 722383542 股，占本次发行前公司股份总数的 29.999997%，为公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，为公司实际控制人。
华侨城集团是一家跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国内领先的主营业务，旗下拥有华侨城 A、深康佳 A、云南旅游、华侨城（亚洲）四家境内外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、锦绣中华、欢乐谷、波托菲诺、新浦江城、何香凝美术馆、OCT-LOFT 创意文化园、华夏艺术中心、长江三峡旅游、华侨城大酒店、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌。
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%华侨城集团有限公司及其全资子公司
29.999997%康佳集团股份有限公司
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明高控股、孔旭等11名明高科技股东，以及海四达集团、通鼎互联等33名海四达电源股东；募集配套资金的交易对方为控股股东华侨城集团。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）购买明高科技 100%股权的交易对方
交易对方拟转让明高科技股权的总体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数（万股） 转让股权比例
1 明高控股 2601.695 40.97%
2 孔旭 915.8085 14.42%
3 徐逸云 611.8564 9.63%
4 刘文涛 407.9043 6.42%
5 明高资管 324.7426 5.11%
6 余元媛 311.6437 4.91%
7 柳军 301.9761 4.75%
8 林建之 267.2725 4.21%
9 李潮中 253.9521 4.00%
10 陈惠如 203.9521 3.21%
11 徐名雄 150 2.36%
合计 6350.8033 100.00%
明高科技100%股权的交易对方具体情况如下：
1、明高控股
（1）企业概况
企业名称 深圳明高投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市光明新区马田街道马山头南环大道电连科技大厦 D 栋 11 楼住所
1103 号
法定代表人 熊建明
注册资本 3000 万元
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 914403003352014537
成立日期 2015 年 3月 25 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的销售，经营进出口业经营范围务（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，明高控股产权控制关系如下：
熊建明 李启英
95.00% 5.00%深圳明高投资控股有限公司
2、明高资管
（1）企业概况
企业名称 深圳市明高资产管理合伙企业(有限合伙)
企业性质 合伙企业
主要经营场地 深圳市光明新区公明街道马山头社区第五工业区 90栋
执行事务合伙人 李启英
统一社会信用代码 91440300359439212P
受托资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资(不含信托、证券、保经营范围 险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目)；投资兴办实业(具体经营项目另行申办)；国内贸易(不含国家专营专控专卖商品)。
成立日期 2015 年 12 月 7 日
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，明高资管产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李启英 蒋祥庆 王自强 谭显朝
89.52% 5.23% 3.93% 1.31%
深圳市明高资产管理合伙企业（有限合伙）
3、孔旭姓名 孔旭 曾用名 孔德丽
性别 女 国籍 中国
身份证号 22019519******
住所 广东省深圳市南山区锦缎之滨******
通讯地址 广东省深圳市南山区锦缎之滨******是否取得其他国家否或者地区的居留权
4、徐逸云姓名 徐逸云 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 44142319******
住所 深圳市宝安区宝城 4区******
通讯地址 深圳市宝安区宝城 4区******是否取得其他国家否或者地区的居留权
5、刘文涛姓名 刘文涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 44052619******
住所 广东省深圳市南山区前海路 1085 号鼎太风华******
通讯地址 广东省深圳市南山区前海路 1085 号鼎太风华******是否取得其他国家否或者地区的居留权
6、余元媛姓名 余元媛 曾用名 无
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 女 国籍 中国
身份证号 42010419******
住所 广东省深圳市南山区阳光棕榈园******
通讯地址 广东省深圳市南山区阳光棕榈园******是否取得其他国家否或者地区的居留权
7、柳军姓名 柳军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 512221197******
住所 深圳市宝安中心区罗田路幸福海岸******
通讯地址 深圳市宝安中心区罗田路幸福海岸******是否取得其他国家否或者地区的居留权
8、林建之姓名 林建之 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 44142319******
住所 深圳市南山区科技南环路滨福庭园******
通讯地址 深圳市南山区科技南环路滨福庭园******是否取得其他国家否或者地区的居留权
9、李潮中姓名 李潮中 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 44142319******
住所 广东省深圳市龙华区龙华建设路 97 号东华明珠园******
通讯地址 广东省深圳市龙华区龙华建设路 97 号东华明珠园******是否取得其他国家否或者地区的居留权
10、陈惠如姓名 陈惠如 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 44161119******
住所 广东省深圳市宝安区宝城 50区群贤花园******
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道旭生大厦******是否取得其他国家否或者地区的居留权
11、徐名雄姓名 徐名雄 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 44142319******
住所 广东省深圳市龙华新区滢水山庄******
通讯地址 广东省深圳市龙华新区汇海广场******是否取得其他国家否或者地区的居留权
（二）购买海四达电源 100%股权的交易对方
交易对方拟转让海四达电源股权的总体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数（万股） 转让股权比例
1 海四达集团 11555.60 40.77%
2 通鼎互联 5034.00 17.76%
3 兴富睿宏 2375.00 8.38%
4 沈涛 2175.60 7.68%
5 深创投 1200.00 4.23%
6 钟鼎三号 625.00 2.20%
7 陕西骏益 606.00 2.14%
8 嘉润小贷 606.00 2.14%
9 慈溪臻至 600.00 2.12%
10 新海宜 450.00 1.59%
11 沈晓峰 333.00 1.17%
12 兴富先锋 300.00 1.06%
13 启东汇海 300.00 1.06%
14 徐忠元 234.00 0.83%
15 张曼尼 174.00 0.61%
16 杨建平 172.80 0.61%
17 唐琛明 172.80 0.61%
18 陈刚 164.70 0.58%
19 沈晓彦 150.00 0.53%
20 宁波九黎 150.00 0.53%
21 张校东 140.70 0.50%
22 吴沈新 140.70 0.50%
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 转让股份数（万股） 转让股权比例
23 吴超群 125.40 0.44%
24 邓永芹 125.40 0.44%
25 施卫兵 93.00 0.33%
26 袁卫仁 62.70 0.22%
27 顾霞 62.70 0.22%
28 解玉萍 55.05 0.19%
29 邵三妹 46.50 0.16%
30 顾向华 46.50 0.16%
31 张建忠 22.95 0.08%
32 洪宝昌 22.95 0.08%
33 沈飞 22.95 0.08%
合计 28346.00 100.00%
海四达集团100%股权的交易对方具体情况如下：
1、海四达集团
（1）企业概况
企业名称 江苏海四达集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 启东市汇龙镇南苑西路 899号
法定代表人 沈涛
注册资本 8600 万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
成立日期 2001 年 3月 2 日
许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电经营范围
器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，海四达集团的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案沈晓彦
60% 60%
云贝信息 风正投资 3.92%
90% 10%其他46名自然
沈涛 风宝信息 沈晓峰 人股东
21.38% 17.44% 8.25% 49.01%江苏海四达集团有限公司
2、通鼎互联
（1）企业概况
企业名称 通鼎互联信息股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所 苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号
法定代表人 王家新
注册资本 125046.309 万元
统一社会信用代码 91320500714102279K
成立日期 1999 年 4月 22 日
互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；无线通信设备、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电经营范围 缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售及相关检测技术服务；光电缆原材料销售；废旧金属回收；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，通鼎互联的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沈小平 钱慧芳
93.44% 6.56%通鼎集团有限公司
4.48%
30.99%通鼎互联股份有限公司
3、兴富睿宏
（1）企业概况
企业名称 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省湖州市德清县武康镇塔山街 901 号 1幢 101 室
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330521MA28C47W0X
成立日期 2016 年 1月 22 日
投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务信息咨询、经营范围 企业管理咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，兴富睿宏的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘华 25% 75% 王廷富宁波象保合作区兴富创裘晗等6位自然鼎企业管理咨询有限公人司（执行事务合伙人）
23.11% 0.94% 75.94%宁波兴富创赢投
宁波朴南企业管 上海万得投资管 上海中赟投资有资合伙企业（有理咨询有限公司 理有限公司 限公司限合伙）
2.00% 10.00% 3.85% 70.00% 14.15%
上海兴富创业投 德清兴富睿盛投 兴富投资管理有资管理中心（有 资管理合伙企业 限公司（执行事 其他8位自然人限合伙） （有限合伙） 务合伙人）52.63% 31.58% 0.01% 13.68% 2.11%
德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
4、沈涛姓名 沈涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇江海中路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
5、深创投
（1）企业概况
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 1000000万元
统一社会信用代码 91440300715226118E
成立日期 1999 年 8月 25 日
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开经营范围 募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深创投的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳市政府国有资产监督管理委员会
100% 100%深圳市资本运营集团有限公司
100% 4.37% 43.91%
深圳市星 七匹狼控 深圳市福
深圳市盐 深圳市亿 深圳能源 深圳市立 广东电力 广深铁路 中兴通讯
河房地产 股集团股 田投资控
田港集团 鑫投资有 集团股份 业集团有 发展股份 股份有限 股份有限
开发有限 份有限公 股有限公
有限公司 限公司 有限公司 限公司 有限公司 公司 公司
公司 司 司
28.20% 2.33% 12.79% 3.31% 5.03% 20.00% 10.80% 4.89% 4.89% 3.67% 2.44% 1.40% 0.23%深圳市创新投资集团有限公司
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、钟鼎三号
（1）企业概况
企业名称 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14 幢 207室
执行事务合伙人 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594323690907M
成立日期 2015 年 1月 23 日
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创经营范围 业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，钟鼎三号的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案严力
2.53% 99.00% 99.00%
70.00%（执行事务合伙人） 宁波梅山保
宁波鼎浦创 宁波钟鼎力税港区鼎景 汤涛（执行 李琨（执行业投资合伙 陇投资管理
投资合伙企 事务合伙 事务合伙企业（有限 中心（有限业（有限合 人） 人）合伙） 合伙）
伙）
70.00%（执行事务合伙人）
15.63% 83.13% 1.25% 3.67% 96.33%
海南信远普 苏州工业园 苏州钟鼎恒棠
国创元禾创 昆山兴华投 苏州苏秀文 上海歌斐信
诚私募股权 江苏飞力达 区和玉晟巍 上海海悦投 股权投资管理
业投资基金 资咨询中心 上海丰皓投 昌投资合伙 熙投资中心傅仁标 投资基金合 国际物流股 股权投资合 资管理有限 中心（有限合（有限合 （有限合 资有限公司 企业（有限 （有限合伙企业（有 份有限公司 伙企业（有 公司 伙）（执行事伙） 伙） 合伙） 伙）限合伙） 限合伙） 务合伙人）上海鼎迎投上海创业接
资管理中心 国创开元股 宁波鼎莎创 上海歌斐荣 宁波鼎棠投 宁波昱飞达
义乌惠商紫 江苏京东邦 深圳市腾讯 共青城众途 力铂慧投资 上海优能慧
（有限合 权投资基金 业投资合伙 泽投资中心 资合伙企业 创业投资合 吴宵敏等3荆股权投资 能投资管理 计算机系统 投资管理合 管理中心 斯生物科技伙）（执行 （有限合 企业（有限 （有限合 （有限合 伙企业（有 名自然人有限公司 有限公司 有限公司 伙企业（有 （有限合 有限公司事务合伙 伙） 合伙） 伙） 伙） 限合伙）限合伙） 伙）
人）
0.50% 16.30% 18.00% 15.00% 9.60% 5.00% 4.00% 4.00% 3.50% 3.00% 3.00% 2.00% 1.60% 1.50% 1.50% 1.50% 1.20% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 0.60% 0.50% 2.70%
苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、陕西骏益
（1）企业概况
企业名称 陕西骏益实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 陕西省韩城市新城区江南名苑小区综合楼 4 楼
法定代表人 高彦宾
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91610581MAB2E0F002
成立日期 2020 年 5月 11 日
一般项目：住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；电子产品销售；普通经营范围
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，陕西骏益的产权控制关系如下：
高彦宾
100%陕西骏益实业有限公司
8、嘉润小贷
（1）企业概况
企业名称 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 汇龙镇和平南路 298号
法定代表人 杨建平
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91320681687162523G
成立日期 2009 年 3月 26 日
面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代经营范围 理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，嘉润小贷的产权控制关系如下：
沈晓彦
60% 60%
云贝信息 风正投资 3.92%
90% 10%其他46名自然
沈涛 风宝信息 沈晓峰 人股东
21.38% 17.44% 8.25% 49.01%江苏海四达集团有限公司
71.43%南通荣盛置业
杨建平 46.67% 沈滨 陈刚有限公司
20% 16.67% 8.33% 8.33%启东市嘉润农村小额贷款有限公司
9、慈溪臻至
（1）企业概况
企业名称 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省慈溪市逍林镇新园村三北大街 3499 号 2 楼 202室
执行事务合伙人 慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330282MA2AG0090M
成立日期 2017 年 11月 28 日实业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，慈溪臻至的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲍晓磊 鲍志军
90% 10%
沈伟 孙强 沈胜昔 深圳通蕴资产管理有限公司 柏刚 陈文鸽 范迎青 傅长顺（执行事务合伙人）
13% 10% 10% 39% 10%1% 8% 8% 1%慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）（执8.75% 6.25% 12.5% 行事务合伙人） 6.25% 12.5%
赵志刚 张政 范宏甫 杨耀 季福民 范腾 荆玉仙 包振国
12.5% 10% 7.5% 2.5% 6.25% 6.25% 3.13% 3.13% 2.5%
慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
10、新海宜
（1）企业概况
企业名称 新海宜科技集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所 苏州工业园区泾茂路 168 号
法定代表人 张亦斌
注册资本 137466.9616 万元
统一社会信用代码 91320000134847864G
成立日期 1997 年 1月 1 日
通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务；信息技术服务、信息系统服务、信息经营范围 技术基础设施管理；电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让、安装、调试及其他售后服务；新能源汽车的销售；新能源动力电池零部件、新能源汽车配件的生产、销售、相关技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，新海宜的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一致行动人
张亦斌 马玲芝 上市公司其他股东
18.05% 16.46% 65.52%新海宜科技集团股份有限公司截至本预案签署日，交易对方新海宜持有的海四达电源 450 万股股份（对应 1.59%股权）尚处于质押状态，质押权人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，出质设立登记日期为 2021 年 2 月 10 日，登记编号为 320600001727。
针对该等质押情形，新海宜出具了《关于标的资产权属的承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司 450 万股股份（对应标的公司 1.59%股权）尚处于质押状态。本承诺人承诺将积极处理相关事项，尽快解除标的股权的质押状态，保证标的股权的转让权利不受限制；如因相关事项导致标的股权转让存在限制，本承诺人将积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述事项外，本承诺人所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形”。
11、沈晓峰姓名 沈晓峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
12、兴富先锋
（1）企业概况
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省宁波象保合作区开发办公 1 号楼 211 室
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA281YR32Q
成立日期 2016-05-12实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，兴富先锋的产权控制关系如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘华 75% 王廷富宁波象保合作区兴富创
其他6位自然人 鼎企业管理咨询有限公 75.94%司（执行事务合伙人）
23.12% 0.94% 14.15%宁波兴富创赢投
上海万得投资管 宁波朴南企业管 上海中赟投资有资合伙企业（有理有限公司 理咨询有限公司 限公司限合伙）
10% 2% 70% 3.85%
兴富投资管理有 上海晨光创业投
宁波韵升股份有 上海荷花股权投 宁波君安控股有 福建凤竹纺织科 兴证投资管理有周潇潇 限公司（执行事 资中心（有限合 殷晓东 其他25名自然人限公司 资基金有限公司 限公司 技股份有限公司 限公司务合伙人） 伙）
20.00% 13.00% 12.00% 10.00% 0.2% 4% 4% 4% 2% 30.8%
宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、启东汇海
（1）企业概况
企业名称 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 江苏省南通市启东市汇龙镇人民中路 526 号 11 楼
执行事务合伙人 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1NNGLH15
成立日期 2017 年 3月 29 日股权投资、产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，启东汇海的产权控制关系如下：
国务院国有资产管理委员会
100%招商局集团有限公司
100%招商局轮船有限公司
100%
深圳市招融投资控股有限公司 GLP Capital Investment 5 (HK) Limited
50% 50%招商局资本投资有限责任公司
100%招商局资本管理有限责任公司
100%深圳市招商国协贰号股
广州心合达辰投 启东国有资产投 招商局资本控股 南通招华投资合伙权投资基金管理有限公
资管理有限公司 资控股有限公司 有限责任公司 企业（有限合伙）司(执行事务合伙人）
33.20% 41.50% 0.01% 24.90% 0.39%
启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
14、徐忠元康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 徐忠元 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇东洲新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇东洲新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
15、张曼尼姓名 张曼尼 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇江海中路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
16、杨建平姓名 杨建平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
17、唐琛明姓名 唐琛明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
18、陈刚姓名 陈刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32068119******
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 上海市普陀区富平路******
通讯地址 上海市普陀区富平路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
19、沈晓彦姓名 沈晓彦 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32068119******
住所 上海市徐汇区陕西南路******
通讯地址 上海市徐汇区陕西南路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
20、宁波九黎
（1）企业概况
企业名称 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 285 室
执行事务合伙人 上海九黎股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AE9AK8Q
成立日期 2017 年 9月 15 日实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融经营范围业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，宁波九黎的产权控制关系如下：
于顺喜 执行事务合伙人
34% 中颐财务咨询集 上海融掣商务咨询合 兴富投资管理有
团股份有限公司 伙企业（有限合伙） 限公司
31% 30% 5%
上海九黎股权投资基金管理有限 金华市科信房地 其他9名自
盛跃飞 朱智彪 杨励骏 丁永泉 邹健 陈国良公司（执行事务合伙人） 产开发有限公司 然人
16.67% 10% 10% 6.67% 3.33% 6.67% 6.67% 6.67% 33.32%
宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
21、张校东康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 张校东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
22、吴沈新姓名 吴沈新 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
23、吴超群姓名 吴超群 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
24、邓永芹姓名 邓永芹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
25、施卫兵姓名 施卫兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
26、袁卫仁姓名 袁卫仁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
27、顾霞姓名 顾霞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇河南西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇河南西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
28、解玉萍姓名 解玉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
29、邵三妹姓名 邵三妹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30、顾向华姓名 顾向华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇建都新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇建都新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
31、张建忠姓名 张建忠 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇人民西路******是否取得其他国家否或者地区的居留权
32、洪宝昌姓名 洪宝昌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
33、沈飞姓名 沈飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062619******
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村******是否取得其他国家否或者地区的居留权
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为华侨城集团，具体情况如下：
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）华侨城集团概况
企业名称 华侨城集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 深圳市南山区华侨城
法定代表人 段先念
注册资本 1200000万元
统一社会信用代码 91440300190346175T
成立日期 1987 年 12 月 7 日
一般经营项目是：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务经营范围
等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。（二）产权控制关系
截至本预案签署日，华侨城集团的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%华侨城集团有限公司
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的标的资产
一、明高科技
（一）明高科技的基本情况
1、明高科技基本信息公司名称 赣州明高科技股份有限公司
统一社会信用代码 91360728696093005X
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本 6350.8033万元人民币
法定代表人 熊建明
成立日期 2009 年 11月 26 日
住所 江西省赣州市定南县工业园富田工业小区
高精密柔性及硬性电路板研发、制造、组装及销售。(依法须经营范围
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、明高科技股权控制关系截至本预案签署日，明高科技的股权结构如下：
蒋祥庆 李启英 王自强 谭显朝
5.23% 89.52% 3.93% 1.32% 熊建明 李启英
95.00% 5.00%深圳市明高资产深圳明高投资控管理合伙企业
徐名雄 陈惠如 股有限公司（有限合伙） 徐逸云 刘文涛 孔旭 余元媛 柳军 林建之 李潮中
2.36% 3.21% 5.11% 9.63% 6.42% 40.97% 14.42% 4.91% 4.75% 4.21% 4.00%赣州明高科技股份有限公司明高科技的实际控制人为熊建明先生与李启英女士。熊建明与李启英为夫妻关系，两人通过持有明高控股 100%股权间接持有明高科技 40.97%股权。此外，李启英持有明高资管 89.52%的出资份额，且担任明高资管的执行事务合伙康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人，通过明高资管间接控制明高科技 5.11%的股权。综上，熊建明与李启英合计控制明高科技 46.08%股权。
3、明高科技最近两年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021 年 4月 30日 2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日
资产总额 42506.93 39111.34 35038.64
负债总额 18384.20 15312.17 12746.70
股东权益合计 24122.73 23799.17 22291.94归属于母公司的
24122.73 23799.17 22291.94所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-4月 2020 年度 2019 年度
营业收入 9289.03 25721.13 22278.79
利润总额 368.65 1547.77 1781.26
净利润 323.56 1507.23 1626.60归属于母公司所有者
323.56 1507.23 1626.60的净利润
截至本预案签署日，上述财务数据尚未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
4、明高科技下属企业情况截至本预案签署日，明高科技拥有下属一级全资子公司 3 家。
（1）南昌明高科技有限公司
公司名称 南昌明高科技有限公司
成立日期 2017 年 3月 29 日
注册资本 2000 万元
法定代表人 熊建明
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 699号基地车间 B住所型厂房
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91360106MA35TX1H01
电子产品的研发、生产与销售；电子元器件加工。(依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东名称 持股比例股权结构
明高科技 100.00%
（2）深圳新明高科技有限公司
公司名称 深圳新明高科技有限公司
成立日期 2020 年 9月 23 日
注册资本 100 万元
法定代表人 熊建明
深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦 D 号楼住所1103
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5GDF7L93
一般经营项目是：电子元器件、电路板、电子产品、机械设备配经营范围 件、五金产品、通讯设备、自动化设备配件的研发及销售，国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目是：无。
股东名称 持股比例股权结构
明高科技 100.00%
（3）苏州明高科技有限公司
公司名称 苏州新明高科技有限公司
成立日期 2021 年 6月 10 日
注册资本 1000 万元
法定代表人 熊建明
苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号(苏州台群产业园 3#厂房楼 4层住所
南侧）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320507MA268UH50L许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围
流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子产品销售；五金产品批发；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例股权结构
明高科技 100.00%
（二）明高科技的主营业务发展情况
1、明高科技的主要业务及产品康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明高科技主要从事柔性印制电路板（FPC）和软硬结合板（RFPC）等产品
的研发、生产和销售以及电子元件表面贴装（SMT）。明高科技的印制电路板产品广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。
通过多年的发展，明高科技在印制电路板行业具有一定的知名度，积累了大量客户资源，主要客户包括欧菲光、蓝思科技、同兴达、三赢兴等知名企业，终端客户覆盖华为、小米、OPPO、VIVO国内四大手机厂商。
2、明高科技的盈利模式报告期内，明高科技盈利主要来自印制电路板产品的销售。通过持续研发创新提升生产工艺水平和产品技术含量，从而满足客户的需求，是明高科技实现盈利的重要途径。
3、明高科技的核心竞争力
（1）技术优势
明高科技在FPC领域深耕多年，注重相关领域工艺技术的研发，已经形成应对客户需求变化的快速反应机制以及产学研紧密结合的协作研发机制，能够较好满足生产工艺革新、前瞻性产品开发等技术需求。
明高科技拥有一支经验丰富的技术研发团队，核心技术人员在相关行业均从业二十年以上，对客户产品的痛点、难点以及产品品质提升需求有较深刻的认识，具备较强的把握行业宏观走势和管理企业的能力，积累了丰富的行业经验。
明高科技注重研发投入，拥有发明专利3项，实用新型专利21项，掌握了难度较高的柔性线路板及软硬结合板生产工艺，并先后通过了QC080000、ISO9001、ISO14001、IATF16949等质量与产品认证。
此外，明高科技注重与高等院校的合作与交流，整合产、学、研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升其技术研发水平，为强化产品的差异化、提升产品的附加值提供技术保障。
（2）客户优势
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国内印制电路板行业竞争激烈，印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命。一般而言，行业客户对供应商的选择比较慎重，需要经过长时间的测试和筛选，最后才能确定符合其要求的供应商。
通过多年的稳健经营，明高科技在消费电子和汽车电子等领域积累了一批优秀的客户资源，主要客户包括欧菲光、蓝思科技、同兴达、三赢兴等知名企业，终端客户覆盖华为、小米、OPPO、VIVO 国内四大手机厂商。通过围绕核心客户配置资源，明高科技能依托核心客户加快新品开发推广，亦能有效降低其经营风险。
（3）SMT 生产工艺优势
为进一步提高盈利水平以及获客能力，响应客户多样化需求，除生产印制电路板外，明高科技还拥有一定规模的 SMT 产能，当下游客户采购需求从单一的采购空板转变为采购贴装电子元件的线路板时，可以极大地缓解客户旺季时自身电子器件贴装压力，增加与客户的紧密关系。对于明高科技来说，如果可以将生产的空板经过 SMT 贴装后再交付给客户，不仅可以增加利润空间，还可以提高空板在 SMT 环节的利用率和良率，进一步提高产品的市场竞争力。在设备性能工艺方面，明高科技 SMT 工厂亦具有明显优势，广泛采用松下 NPM 高速贴片机、DEK 印刷机、HELLER 回焊炉、在线点胶机/激光分板机等品牌设备，保障产品质量。
为了快速响应客户需求、实现敏捷交付，明高科技计划在苏州、武汉等地继续新设 SMT 工厂，满足客户质量需求，实现更加快捷高效的服务，SMT 工厂将与柔性电路板工厂发挥良好的协同效应，为明高科技维持原有客户和拓展新客户带来一定优势。
（4）生产管理优势
印制电路板厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管理对印制电路板厂商持续健康发展至关重要。此外，下游行业本身发展变化快、市场需求变化大，对印制电路板厂商提出了更高的管理要求。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经过多年发展，明高科技积极适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较为高效的生产管理模式。采购模式方面，严格筛选供应商，从源头上保证产品质量，由 ERP 系统自动生成订单，控制相关成本、杜绝采购舞弊行为；生产模式上，按客户订单进行生产，先小规模试制，检验合格后批量生产，最大化减少库存和仓储成本，经过多年发展经营，明高科技已形成面向大客户快速响应的大规模定制优势：其一，建立起以客户为中心的市场快速响应机制，面向大客户配置优质服务资源，构建专业、深度、快速的沟通渠道；其二，优化业务流程，以大客户反馈信息为导向，研发、设计、生产、检测、物料采购、外协等各部门、各环节紧密合作、快速联动；其三，夯实产品研发、产能布局两个基础，提高研发与制造匹配市场快速反应的能力。通过管理模式的不断完善，尽量控制成本并维系良好的客户关系以保障公司的可持续发展。
二、海四达电源
（一）海四达电源的基本情况
1、海四达电源基本信息公司名称 江苏海四达电源股份有限公司
统一社会信用代码 91320600608386159C
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本 28346 万元
法定代表人 沈涛
成立日期 1994 年 10 月 28日
住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本经营范围 企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、海四达电源股权控制关系康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，海四达电源的股权结构情况如下所示：
沈晓彦 沈晓峰 沈涛 张曼尼
60% 60%
云贝信息 风正投资
90% 10%其他46名自然
人股东 风宝信息
49% 3.92% 17.44% 8.25% 21.38%海四达集团
46.67%
其他10名法人 其他17名自然
嘉润小贷 股东 人股东
0.53% 40.77% 2.14% 1.17% 7.68% 0.61% 41.06% 6.04%海四达电源
海四达电源的控股股东为海四达集团、实际控制人为沈涛。
海四达集团、嘉润小贷为沈涛控制的企业，张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达电源 52.90%股权。
截至本预案签署日，交易对方新海宜持有的海四达电源 450 万股股份（对应 1.59%股权）尚处于质押状态，质押权人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，出质设立登记日期为 2021 年 2 月 10 日，登记编号为 320600001727。
针对该等质押情形，新海宜出具了《关于标的资产权属的承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司 450 万股股份（对应标的公司 1.59%股权）尚处于质押状态。本承诺人承诺将积极处理相关事项，尽快解除标的股权的质押状态，保证标的股权的转让权利不受限制；如因相关事项导致标的股权转让存在限制，本承诺人将积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述事项外，本承诺人所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形”。
3、海四达电源最近两年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021 年 4月 30日 2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日
资产总额 230420.81 201747.46 191685.15
负债总额 141667.38 114943.90 105890.24
股东权益合计 88753.43 86803.56 85794.91归属于母公司的
88424.60 86545.24 85794.91所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-4月 2020 年度 2019 年度
营业收入 42918.67 81668.74 97891.58
利润总额 2269.09 524.93 3112.39
净利润 1952.96 763.65 3371.12归属于母公司所
1882.44 750.33 3371.12有者的净利润
截至本预案签署日，上述财务数据尚未经本次交易的审计机构审计，经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露，经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
4、海四达电源下属企业情况截至本预案签署日，海四达电源下属一级全资子公司 5 家，二级控股子公司 1 家，参股子公司 1 家，具体结构如下：
海四达电源
100% 100% 100% 100% 100% 47%
动力科技 隆力电子 力驰能源 工程技术中心 明辉机械 利泰金达
51%明悦电源
（1）动力科技
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 江苏海四达动力科技有限公司
成立日期 2018 年 8 月 22 日
注册资本 30000 万元
法定代表人 沈涛
住所 启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320681MA1X37A591
动力科技领域内技术研发、技术咨询、技术转让，动力电池、仪器仪表制造、销售、租赁，自营和代理一般经营项目商品和技术的进经营范围出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例股权结构
海四达电源 100.00%
（2）隆力电子
公司名称 南通隆力电子科技有限公司
成立日期 2003 年 12 月 8 日
注册资本 2150 万元
法定代表人 沈涛
住所 江苏省启东经济开发区
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913206817550793940
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械开发、制造、销售，电池密封圈（塑料制品）制造、销售，经营本经营范围 企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例股权结构
海四达电源 100.00%
（3）力驰能源
公司名称 南通力驰能源科技有限公司
成立日期 2007 年 12 月 28 日
注册资本 400 万元
法定代表人 沈晓彦
住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 行
统一社会信用代码 91320681670139554L
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销经营范围 售，氢镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股比例股权结构
海四达电源 100.00%
（4）工程技术中心
公司名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
成立日期 2002 年 4 月 29 日
注册资本 300 万元
法定代表人 唐琛明
住所 启东市和平南路 306 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320681737819686L研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；
接受国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技经营范围术服务与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例股权结构
海四达电源 100.00%
（5）明辉机械
公司名称 启东明辉机械加工有限公司
成立日期 2010 年 11 月 2 日
注册资本 300 万元
法定代表人 徐忠元
住所 启东市华石路 800 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913206815643116808金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称 持股比例股权结构
海四达电源 100.00%
（6）明悦电源
公司名称 启东明悦电源配件有限公司
成立日期 2020 年 10 月 21 日
注册资本 500 万元
法定代表人 徐忠元
住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320681MA22QXU21P
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链经营范围条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
明辉机械 51.00%股权结构
无锡市凯悦电源配件有限公司 34.00%
杨建仁 15.00%
（7）利泰金达
公司名称 北京利泰金达新能源科技有限公司
成立日期 2019 年 12 月 24 日
注册资本 3000 万元
法定代表人 袁飞
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D622
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110111MA01PGUGXG
新能源技术推广服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统集成；经济贸易咨询（中介除外）；工程管理服务；基础软件服务；技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；节经营范围 能技术推广；销售蓄电池、仪器仪表；租赁机械设备、电气设备；
工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称 持股比例
南京泰通科技股份有限公司 50.00%股权结构
海四达电源 47.00%
袁飞 3.00%
（二）海四达电源的主营业务发展情况
1、海四达电源的主要业务及产品海四达电源成立于 1994 年，是国内二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度。海四达电源的主要产品为锂离子电池，主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。
2、海四达电源的盈利模式康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海四达电源的主营业务为锂离子电池的研发、生产和销售，主要通过向下游应用客户销售锂离子电池及配套产品实现收入和利润。
3、海四达电源的核心竞争力
（1）技术研发优势
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有二十余年历史，具备较强的自主研发能力。通过设立国家级博士后科研工作站等科研平台，海四达电源承担和实施了国家 863 计划项目、国家科技攻关计划项目、国家火炬计划项目等一系列科技计划项目，进一步巩固了在锂离子电池领域的技术优势，是国内较早具备锂离子电池技术积累和实现产业化的企业之一。
近年来，海四达电源取得了多项核心技术和工艺进步，多次获得省市级科技进步奖，主要涉及核心材料和核心部件制备、关键制造工艺及新型产品开发，技术水平均达到国内领先水平。围绕上述技术成果，海四达电源积极进行自主知识产权保护，已取得多项发明专利及实用新型专利。目前，海四达电源已拥有较为成熟的技术创新体系，具备持续的创新能力，为继续保持行业领先地位奠定了坚实的基础。
（2）客户资源优势
海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，在主要产品领域已具备与国外一流电池制造商竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。在电动工具领域，海四达电源与 TTI、南京德朔、江苏东成、苏州宝时得、CPI 等国内外知名电动工具厂商建立了长期稳定的合作关系，赢得了客户广泛认可；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了科沃斯、美的、小米、凯迪等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信基站储能领域，海四达电源已与中国移动、中国联通、印度 Reliance 等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。
（3）品牌和质量优势
经过二十余年发展，海四达电源的“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，系主流锂离子电池厂商。海四达电源将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量管理的核心理念，并已形成一套成熟完善的质量管理体系，贯康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
穿于人员培训、产品设计、产品开发、原材料采购、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易，上市公司拟向明高控股等 11 名交易对方发行股份购买其持有的明高科技 100%股权；拟向海四达集团等 33 名交易对方发行股份及支付现金购
买其持有的海四达电源 100%股权，其中拟以发行股份的方式购买海四达电源70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权；并向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向明高控股等 11 名交易对方购买明高科技 100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团等 33 名
交易对方购买海四达电源 100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方
购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技全体股东。
购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源全体股东。
（三）标的资产
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本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 7.43 6.69
定价基准日前 60 交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120 交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（六）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
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对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为控股股东华侨城集团。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向华侨城集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的股票数量将作相应调整。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象华侨城集团参与募集配套资金股份认购所取得
股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
（六）募集资金使用计划本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
鉴于本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后华侨城集团的控股股东地位和国务院国资委的实际控制人地位未发生变化。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来将 PCB 产业作为重点发展的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，上市公司的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局有着积极促进作用，有利于实现公司 PCB 业务规模的快速增长，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力。
本次拟收购的标的公司海四达电源主要从事锂离子电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。本次交易完成后，上市公司将康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
快速进入锂离子电池行业，切入新能源产业领域，丰富产业布局，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司股票在本次交易事项首次披露之日前二十个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，具体如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
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5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）收购整合风险
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本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易收购整合相关风险。
二、明高科技相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故 FPC 产业与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，尤其随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，FPC 产业与全球宏观经济形势的关联性日趋紧密。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子、汽车电子等产业造成压力，从而传导至上游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并加剧 FPC 市场竞争。
未来若全球经济出现较大回落或下游行业因市场、政策影响等出现周期性波动等不利因素，FPC 行业发展速度放缓或陷入下滑，明高科技的收入和盈利情况将受到一定的不利影响。
（二）下游市场需求变化的风险
明高科技开发的 FPC 产品主要应用于消费电子、汽车电子等电子类产品，该类产品更新换代较快，且随着下游行业集中度不断提升，下游客户尤其是头康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部企业对上游厂商的产能规模要求也日趋严格，意味着 FPC 厂商也需要不断提高研发和制造能力以匹配下游市场需求。
为有效应对下游市场需求变化，一方面，明高科技已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性；另一方面，明高科技持续提升产能规模，本次募集配套资金亦部分规划用于标的公司在建项目，以进一步匹配下游市场需求。
但鉴于明高科技在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美等FPC行业龙头企业相比仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发或产能规模不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动导致的市场需求变化风险。
（三）市场竞争风险
FPC行业经过多年发展，已经成为一个充分竞争行业。FPC产业最先兴起于欧美，随着欧美国家的生产成本提高，生产重心逐渐转向亚洲。具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国和中国台湾等国家和地区成为全球FPC的主要产地。随着日本、韩国和中国台湾生产成本持续攀升，又开始新一轮产业转移，中国大陆逐渐成为FPC主要产地，然而高端技术依旧主要掌握于日韩、台湾地区企业，国内众多的FPC厂商产品主要集中在中低端市场，竞争尤为激烈。
明高科技专注于柔性线路板及软硬结合板领域，具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入相关领域，未来行业竞争可能进一步加剧。如果未来明高科技在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将会对公司的市场份额、经营业绩等产生不利影响。
（四）技术风险近年来，消费电子、汽车电子等FPC下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升，对印制电路板产品提出了更高要求。
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明高科技在FPC行业深耕多年，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但若明高科技未来不能对技术、产品和市场等发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，将给标的公司经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明高科技生产所需的主要原材料包括电子元器件、基材、导电胶、电磁膜等，其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响明高科技产品的毛利率水平，从而影响其盈利水平。虽然可以通过调整产品售价予以部分消化，但明高科技仍面临一定的原材料价格波动导致毛利率降低的风险。未来若主要原材料的采购价格持续走高，且明高科技无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对明高科技的盈利能力产生不利影响。
（六）环境保护相关风险
明高科技属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及电镀工艺，会产生含金、镍、铜等重金属废水，如果处理不当将会带来环境污染。明高科技生产经营过程中一直注重环境保护，但无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给明高科技周围环境造成污染及违反环保相关法律法规，对明高科技经营造成不利影响。
同时，随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，国家及地方政府将来可能实施更为严格的环境保护标准，明高科技在环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而增加，将在一定程度上会增加明高科技的经营成本。
三、海四达电源相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
海四达电源的主营业务为锂离子电池产品的研发、生产及销售。海四达电源的电池产品广泛应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域，与宏观经济景气度密切相关。近年来，受全球贸易摩擦升级、新冠肺康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
炎疫情等因素的影响，国内外宏观经济运行的不确定性增加，经济发展整体承压、增速放缓。如果未来宏观经济复苏乏力或出现较大波动，可能造成市场对锂离子电池的需求减少，对海四达电源的经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险近年来，国家对锂电新能源产业给予了较大力度的产业政策支持，行业发展速度较快，但市场竞争也有所加剧。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，一方面持续吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，另一方面，现有锂离子电池厂商也积极扩充产能。虽然海四达电源在研发、生产、销售、品牌等方面具有较强的竞争优势，是国内动力工具及小家电、通信储能等相关领域锂离子电池的主要市场参与者，但如果不能采取有效措施保持竞争优势，可能将面临市场竞争加剧的风险。
（三）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。尽管海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
（四）产能规模增加的管理风险
随着下游电动工具及小家电、通信储能等领域对锂离子电池需求的持续增长，以及海四达电源对相关市场的持续聚焦和开拓，海四达电源的锂离子电池产品产销量增长较快。为应对市场需求，海四达电源于 2019 年起开始投资建设年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源一期项目，该项目预计从 2021年下半年起逐步投产，投产后海四达电源的锂离子电池产能将逐步增长。
随着产能和经营规模的进一步扩大，将对海四达电源的管理水平提出更高康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要求。如果海四达电源的管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随规模扩大及时完善，可能会削弱海四达电源的经营效率和市场竞争力，存在生产规模迅速扩张导致管理风险的可能性。
（五）境外销售风险海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。尽管境外销售客户较为集中，且具有长期良好的合作基础，但境外客户所在国家和地区在政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，若境外客户所在地的政治、经济、法律环境发生不利变化，或自身无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对海四达电源的境外销售带来风险。
同时，2020 年以来随着新冠肺炎疫情在全球范围内的流行，多数国家和地区均采取了较为严格边境和贸易管制措施，对海四达电源的境外销售产生了较大影响。目前，尽管疫情整体流行趋势和影响有所减弱，海四达电源的境外销售已有所恢复，但各国的解封措施和恢复程度存在差异，新冠肺炎疫情也存在反复的可能性，海四达电源的境外销售仍然存在受到影响的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要经过多项审批或核准，且取得审批或核准的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已出具承诺，自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易依法进行，由公司董事局提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
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（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事局将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司发生的相关资产交易的标的与本次交易的标的均不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
四、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
因筹划资产重组事项，上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目 2021 年 8月 30日 2021 年 8月 2日 涨跌幅
公司股价（元/股） 7.59 6.01 26.29%
深证综指（399106.SZ） 2441.11 2436.92 0.17%
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家电指数（CI005016） 14519.94 14817.95 -2.01%
剔除大盘因素影响涨幅 - - 26.12%剔除同行业板块因素影响涨
- - 28.30%幅综上，上市公司股票在本次交易事项首次披露之日前二十个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
本次交易筹划阶段，上市公司已采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，及时签署并报送了交易进程备忘录。
中国证监会、深交所可能将对上市公司股价波动情况进行调查，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
公司已在本预案中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司本次交易事项首次披露（2021 年 8 月 31 日）前六个月至重组预案披露前一日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据相关自查主体出具的自查报告，上述自查期间内存在的交易情况如下：
自查对象名称 职务/关系 交易情况 交易原因
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 8 月 10 日买入 1000 系基于证券市场、行业标的公司明高 股深康佳 A 股票；2021 年 8 信息等公开披露信息，李启池 科技监事郭雯 月 11 日买入 300 股深康佳 A 对公司股票投资价值进
雯之配偶 股票；2021 年 8月 12 日卖出 行分析和判断后作出的
1300 股深康佳 A股票 投资决策
系基于证券市场、行业2021 年 8 月 20 日买入 100股
标的公司海四 信息等公开披露信息，深康佳 A 股票；2021 年 8 月
顾向华 达电源交易对 对公司股票投资价值进
30 日卖出 100 股深康佳 A 股
方 行分析和判断后作出的票投资决策
除上述人员外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“一、本次交易拟向公司控股股东华侨城集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事局会议审议前，我们已经事前认可。
二、董事局审议本次交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事局会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事局关于本次交易的相关决议合法有效。
三、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司
的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易预案的审议及披露程序符合规定。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司就本次交易与江苏海四达电源股份有限公司全体股东签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与赣州明高科技股份有限公司全体股东
签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易中涉及的发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格将以
符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的且经公司主管国有资产
监督管理机构备案的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方进行协商确定。本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、同意公司与江苏海四达电源股份有限公司全体股东签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与赣州明高科技股份有限公司全体
股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、与华侨城集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议及募集配套资金之股份认购协议》等文件，同意本次董事局就本次交易事项的总体安排。
九、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关事
项再次召开董事局会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事局、股东大会的批准（关联董事、关联股东将回避表决）、上市公司的主管国有资产监督管理机构批准以及中国证券监督管理委员会等有权机构的核准等。
因此，我们同意公司董事局的表决结果。”康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
刘凤喜 姚 威 张 靖
周 彬 孙盛典 王曙光邓春华康佳集团股份有限公司
年 月 日
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）康佳集团股份有限公司
年 月 日