安彩高科:安彩高科第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2021—037河南安彩高科股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2021年 8月 31日以
书面或电子邮件方式发出通知，会议于 9月 7 日采用视频方式举行，会议应到董事7人，实到 7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司于 2021 年 7月 13 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。
为推进本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司收购管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。董事会逐项表决通过如下议案：
1.调整募集资金投向
公司拟在募集资金总额不变的前提下，对本次非公开发行的募集资金投向进行相应调整。
调整前：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目 93534.00
2 补充流动资金 26466.00
合计 120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目 91255.00
2 补充流动资金 28745.00
合计 120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.发行对象认购本次非公开发行股票的股份限售期
调整前：
河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
调整后：
本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、关于本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见单独公告。
议案三、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见单独公告。
议案四、关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
公司于 2021 年 7月 13 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行前，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有公司 40783.56 万股股份，占公司总股本的 47.26%。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括河南投资集团在内的三十五名（含三十五名）特定投资者，河南投资集团将以现金方式认购安彩高科本次非公开发行的股票。若在本次非公开发行股票的过程中，存在发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，河南投资集团持有的公司股份总数比例可能超过47.26%。鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且河南投资集团已作出如下承诺：若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准河南投资集团免于发出要约。
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，截至 2021 年 6月 30 日的《河南安彩高科股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见单独公告。
议案六、关于与河南投资集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案就公司本次非公开发行相关事宜，公司与河南投资集团签署《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的具体内容详见单独公告。
议案七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案公司与河南投资集团于 2021 年 7 月 13 日就本次非公开发行签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。公司与河南投资集团签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。河南投资集团是公司控股股东，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易，具体情况如下：
河南投资集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购金额为人民币 20000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量的上限。
本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
就上述事项，河南投资集团与公司签署了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联交易内容详见单独公告。
议案八、关于收购光热科技股权暨关联交易的议案
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见单独公告。
议案九、关于为子公司提供担保的议案
为支持公司控股子公司发展，推动相关项目建设进展，公司拟对控股子公司向金融机构融资事项进行担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见单独公告。
议案十、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请新增 2021 年内 10000 万元委托贷款额度。
关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见单独公告。
议案十一、关于修订关联交易管理制度的议案
为规范公司关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司对关联交易管理制度进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见单独文件。
议案十二、关于修订信息披露管理制度的议案
为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，公司对信息披露管理制度进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见单独文件。
议案十三、关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案
为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司对内幕信息知情人登记管理制度进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见单独文件。
议案十四、关于修订董事会秘书工作制度的议案
为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，公司对董事会秘书工作制度进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见单独文件。
议案十五、关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于 2021 年 9月 23 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议经公司第七届董事会第十三次会议、十四次会议、十五次会议审议需提交股东大会相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日