富春股份:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-050富春科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第四届董事会第十二次会议2、会议通知时间：2021 年 9 月 3 日 星期五3、会议通知方式：书面送达和电话通知4、会议召开时间：2021 年 9 月 8 日 星期三5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六层会议室
6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，分别为：缪品章、陈苹、叶宇煌、缪福章、汤新华、苏小榕、林东云8、会议主持人：董事长缪品章9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，并于 2021 年5 月 7 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对《2021 年度向特定对象发行股票方案》做出相应调整，具体如下：
7、募集资金金额及用途调整前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 47657.28 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投入金额
1 游戏开发项目 65613.62 35057.28
2 游戏IP运营项目 12600.00 12600.00
合计 78213.62 47657.28
调整后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70260.06 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投入金额
1 游戏开发项目 66358.50 37232.55
2 游戏IP运营项目 33027.52 33027.52
合计 99386.02 70260.06
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等
有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次修订后的向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并由董事会审议通过了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次修订后发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，公司经过可行性分析，编制了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，经审议，董事会同意修订公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。公司编制了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺》。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行有关的其他事项；
2、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审核、注册等手续； 审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施及终止实施；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总裁陈苹女士提名，公司董事会提名委员会委员审核，同意聘任云晖先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司
第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
（十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任张承杰先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
（十一）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 9 月 24 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C
区 25 号楼四楼会议室召开 2021 年第三次临时股东大会，审议第四届董事
会第十二次会议审议通过的相关议案。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、 董事会决议；
2、 独立董事的事先认可意见；
3、 独立董事的独立意见；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日