钢研高纳:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2021-090关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司 12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考
核目标且其中 2名激励对象因考核不达标降级，根据激励计划的相关规定，其已获授但尚未解锁的 42401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的
69174 股限制性股票，共计 111575 股限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为 6.23 元/股，回购数量为 111575 股，回购总金额为 695112.25元。本次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 10 日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除
限售条件的 69174 股限制性股票，共计 111575 股限制性股票。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 3月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 3月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年 5月 6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年 5月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019年 5月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019 年 5月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019 年 7月 17 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月19日上市。
9、2020 年 1月 6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 108100股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020 年 1月 9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次限制性股票授予登记数量为 160000 股，授予日为 2019 年 5月 24 日。
11、2020 年 1 月 22日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
12、2020 年 3 月 6 日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100 限制性股票的回购注销工作。
13、2020 年 4 月 22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020 年 5 月 25 日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为 665000 股，授予日为 2020年 4 月 22 日。
15、2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划 2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 196600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
18、2021 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其
中 2 名激励对象因考核不达标降级，公司董事会同意回购注销上述 12名激励对象已获授但尚未解锁的 42401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条
件的 69174 股限制性股票，共计 111575 股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）因激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标
公司 12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司董事会对上述 12 名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期
的考核目标的限制性股票 69174 股进行回购注销，此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）因激励对象考核不达标降级根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”中相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
上述（1）12名激励对象中的 2名激励对象因考核不达标降级，仍属于股权激励对象，公司按其新任岗位标准重新核定限制性股票授予数量，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司董事会对上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 42401 股进行回购注销，此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本次回购注销的限制性股票共计 111575 股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 6.23 元/股，回购总金额为 695112.25 元。
3、回购资金来源公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至 485957096股，股本结构变动如下：
本次回购注销前 变动数（+、 本次回购注销后股份性质
股份数量（股） 比例 -） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件
52234908 10.75% -111575 52123333 10.73%流通股
1、高管锁定股 461895 0.10% 461895 0.10%2、首发后限售股42914770 8.83% 42914770 8.83%
3、股权激励限售8858243 1.82% -111575 8746668 1.80%股
二、无限售条件
433833763 89.25% 433833763 89.28%流通股
合计 486068671 100% -111575 485957096 100%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
2、部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本次回购注销实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次对回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见经审议，独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，公司回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69174股限制性股票，共计111575股限制性股票，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司 12 名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2 名激励对象因考核不达标降级，董事会本次关于回购注销上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将 12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限
售条件的 69174 股限制性股票，共计 111575 股限制性股票进行回购注销回购价格为 6.23 元/股，回购总金额为 695112.25 元。
七、律师出具的法律意见北京市中咨律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021年 9月 10 日