恒华科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2021（059）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 7 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京恒华伟业科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 380 号），要求公司董事会就公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及受让股份价
格、业绩指标的确定依据及其合理性、方案选择的具体考虑等相关事项作出说明。
现公司就相关问题回复如下：
问题一. 请说明员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价的原因，是否损害上市公司及中小股东利益。
回复：
公司本次员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：
（1）本次员工持股计划是吸引、留住优秀人才，推动公司可持续、高质量发展的重要手段
公司所处软件和信息技术服务业是典型的知识密集型和人才密集型的行业，人才是行业内企业的核心竞争力。近年来，信息技术行业快速发展，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是公司保持和提升核心竞争力的关键。
公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。公司自上市以来先后实施多期股权激励计划，分批次对公司中高层管理人员、核心骨干员工进行激励。本次员工持股计划是在公司的长期业务和人才发展规划指导下，基于公司“BIM 平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”1全新战略目标，着眼于新的业务增长点，强化管理，激励相关核心技术（业务）负责人，是公司全面人才培养机制的重要组成部分，也是促进公司新业务及整体业务快速、可持续增长的重要手段。
（2）本次员工持股计划的受让价格符合规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权受让价格有所限制。同时，公司在制定本次员工持股计划时，借鉴并参考了相关市场案例。
从市场案例来看，员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。
同时，公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次员工持股计划的相关议案，并将提交公司股东大会审议，实施程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定。
（3）本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的出资能力
公司基于激励与约束对等的原则，对 2021 年至 2022 年的业绩目标设定了严格的公司业绩考核要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起；在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本次员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，提高公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
同时，本次员工持股计划受让价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。以 1 元/股定价，使员工获得更大的收益空间，公司能用相对较少的股份数量起到更大的激励效果，而且员工持股计划受让股份无需支付过高的对价，减轻了员工的资金压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响，保障了计划的可实施性。
（4）本次员工持股计划对公司相关会计年度净利润的影响可控1
BIM：（Building Information Modeling，建筑信息模型）一种利用信息技术和数字模型对建设工程项目进行设计、施工、运营、管理的方法。
假设公司于 2021 年 9 月将标的股票 8283604 股过户至本次员工持股计划名下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 11.48 元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为8681.22 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，则 2021 年至 2023 年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元需摊销的股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年
8681.22 2170.31 5064.04 1446.87
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
结合公司业绩考核设定以及前述实施本次员工持股计划所产生的股份支付
费用分期摊销情况来看，与本次员工持股计划项下各考核年度净利润考核目标相比，实施本次员工持股计划所产生的股份支付费用摊销虽然对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。公司财务状况良好，具备持续的盈利能力，本次员工持股计划不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。
综上，在综合考虑上述因素的基础上，经征求员工意见并经公司董事会同意，公司决定以 1 元/股的受让价格实施本次员工持股计划，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。本次员工持股计划不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且已充分考虑激励效果，股份受让价格具有合理性。
问题二. 草案显示，本次员工持股计划参与对象为核心骨干员工（合计不超过 20 人），涉及标的股票分两次进行解锁，业绩指标以 2020 年净利润为基数，2021 年增长率不低于 40%、2022 年增长率不低于 90%。2018 年至 2020 年，你公司净利润同比变动分别为 41.3%、8.62%、-72.06%。
（1） 请补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩表现说明业绩考核指标的合理性及可实现性；
回复：
一、本次员工持股计划考核指标设定依据
本次员工持股计划公司层面业绩以净利润值作为考核指标，净利润指标能够反映公司盈利能力及成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况以及结合公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数、未来业务的发展规划等相关因素，同时兼顾了考核指标的可实现性以及对公司员工的激励效果。业绩指标设定合理、科学。
二、业绩考核指标设置的合理性及可实现性
1、业绩考核指标设置的合理性2018 年至 2020 年，公司净利润分别为 27162.94 万元、29505.69 万元、8245.25 万元，净利润同比变动分别为 41.3%、8.62%、-72.06%。2020 年受突发新冠疫情影响致使公司业绩下滑，而剔除 2020 年的业绩影响，2014 年至2019 年，公司净利润从 6061.70 万元增长至 29505.69 万元，净利润的复合增长率为 37.23%。从公司历史业绩增长情况来看，公司具备业绩恢复的人员、技术和市场能力。
2021 年，在国家自主可控、行业数字化、BIM 等技术大力推进的市场机遇下，公司围绕“BIM 平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”战略定位，积极拓展以自主可控 BIM 底层平台为核心的大场景工业软件应用市场，同时依托在电力行业的研发积累及服务经验，逐步向交通、水利等领域拓展。2021 年上半年公司业务呈现出稳健增长的态势，实现净利润 4155.93 万元，较上年同期增长 20.98%；公司的经营业绩具有明显的季节性特征，主要的收入和净利润集中在下半年度。随着公司全新战略的逐步落地，前期 BIM 核心技术研发积累和市场布局效能也将逐步释放，加之本次员工持股计划对核心技术（业务）人员的激励效应，公司净利润水平将得到持续提升。
综上，本次员工持股计划业绩考核指标以 2020 年净利润为基数，2021 年增长率不低于 40%、2022 年增长率不低于 90%具备合理性。
2、业绩考核指标设置的可实现性当前，公司业务处于国家重点发展的自主可控 BIM 软件行业赛道，面向关系国计民生的电力、交通和水利等基础设施行业，业务发展前景广阔。
（1）国内BIM软件行业发展前景广阔，将有力促进公司BIM平台及软件业务的发展当前，我国BIM软件仍处于发展的起步阶段，国内使用的平台类软件主要为国外软件，BIM底层核心技术大多掌握在国外厂商手中。BIM核心技术自主可控已成为行业重点发展方向之一。近年来，电力、交通、水利等基础设施领域均出台了一系列政策支持推广BIM技术的应用。在电力行业，2018年国家电网先后发布了《国家电网有限公司关于全面应用输变电工程三维设计及建设工程数据中心的意见》等一系列通知文件，全面推进三维设计工作。在交通行业，2017年交通运输部发布《推进智慧交通发展行动计划（2017—2020年）》，将“推进建筑信息模型（BIM）技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周期的应用”作为主要目标之一。在水利行业，2021年水利部印发《关于2021年水利工程建设工作要点的通知》中再次强调积极推
进建筑信息模型（BIM）等技术在水利建设项目管理和市场监管全过程的集成应用，不断提高水利建设信息化水平。
公司是国内少数基于自主底层技术平台进行BIM应用构建的企业，也是国内少数可以提供覆盖输变电工程三维设计各专业软件产品的企业，相关产品在全国各地的电力设计企业中建立了较高的知名度和良好的美誉度，并在多个大型工程项目中得到了实际应用与验证。其中，三维线路设计软件市场占有率超过50%，占据了领先的市场地位。当前，国内BIM软件行业发展前景广阔，将有力促进公司BIM平台及软件业务的发展。未来两年，一方面，公司要继续巩固并扩大在电力行业的BIM市场份额；另一方面，通过对BIM平台不断研发迭代升级，平台的通用性和自主可控性进一步加强，形成更具有竞争力的多行业应用的底层BIM平台，并大力拓展交通、水利行业的BIM产品应用市场，实现BIM平台及软件业务的稳步增长。
（2）双碳目标下能源结构绿色转型为公司BIM设计咨询业务带来广阔市场空间目前，我国开启了以碳中和目标驱动整个能源系统、经济系统和科技创新系统向绿色转型的新时代。电气化是碳中和的核心，而电力的绿色转型是实现碳中和的基础。未来，以化石能源为主导的能源体系逐步转变为以可再生能源为主导的能源体系，光伏、风电等可再生能源发电比重将逐步提升。伴随风电、光伏等可再生能源大量接入，储能技术的配套将成为重要组成部分。在新能源占比大幅提高的情况下，一方面配电网将出现大量升级改造需求；另一方面对需求侧管理提出更高要求，由此将进一步带动能源互联网和智能微电网建设。双碳目标下能源结构绿色转型为公司BIM设计咨询业务带来广阔市场空间。
公司深耕电力行业20余年，现已构建了齐备的资质认证体系，资质认证范围覆盖工程咨询、工程设计、建设施工等多个领域，同时依托公司自主研发BIM平台和三维设计系列软件产品，可面向送变电工程、光伏风电等新能源、充换电站（桩）、智能微网、储能等业务领域，提供规划咨询、工程勘测、工程设计、项目管理、运维服务为一体的工程项目全过程咨询服务，以及综合能源解决方案。
当前，公司BIM设计咨询业务已从电网领域，逐步拓展至新能源、综合能源、储能等领域。未来，公司将积极把握双碳目标下能源结构绿色转型的市场机遇，大力拓展BIM设计咨询业务，促进公司经营业绩的提升。
（3）国家大力推进产业数字化转型为公司行业资产数字化应用业务带来发展机遇
数字化是推动产业发展的核心驱动力，近年来国家大力推进产业数字化转型。2021年3月，《政府工作报告》中强调“加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国”。各企事业单位、政府机关正在加快推进信息系统建设及数字化转型，大力发展自主可控的国产软件。国家政策的大力支持以及下游客户市场需求的不断增长为公司行业资产数字化应用业务带来发展机遇。
公司深耕电力、水利、交通等行业的信息化建设，构建了基于自主BIM平台进行行业资产可视化管理及数字化应用的产品体系，服务行业客户数字化转型。
主要产品包含配售电一体化平台、能耗在线监测平台、智能运维调度管理平台、集群桥梁健康监测管理平台、防汛抗旱应急指挥系统等。当前，公司拥有自主可控的底层BIM+GIS平台支撑，丰富的行业资产数字化应用产品体系，以及国家大力推进产业数字化转型的发展机遇，将为公司行业资产数字化应用业务快速发展奠定基础。
（4）本次员工持股计划的实施将有力促进公司战略目标落地，进而促进公司经营业绩持续稳健增长
2021年，在国家自主可控、行业数字化、BIM等技术大力推进的市场机遇下，公司结合产业趋势及自身优势，大力推进组织改革和战略升级，确立了“BIM平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”战略定位。虽然经过多年的研发积累以及电力行业应用经验，公司现已形成了“三维建模引擎（DH3D）”、“三维数字地球平台（DHGlobe）”等核心技术平台，但是平台主要应用在电力行业，其通用性及自主可控性仍需进一步提升。公司战略落地离不开人才的保障，自主可控BIM平台的持续研发需要核心技术人才的支撑，平台及产品向交通、水利等行业推广应用亦需要市场人员的支撑。基于此，公司适时启动了本次员工持股计划，旨在重点激励BIM平台核心技术研发带头人、水利、交通新业务负责人以及市场营销业务骨干等。本次员工持股计划将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合在一起，将有力促进公司战略目标落地，进而促进公司经营业绩持续稳健增长。
综上，本次员工持股计划业绩考核指标设定具备合理性和可实现性。
（2）请报备前述 20 名员工的姓名、职务，与你公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，参与员工持股计划的资金来源；
回复：
拟参与本次员工持股计划的 20 名人员均为公司核心技术（业务）骨干，与公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不会向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（3）请按照本所《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》的相关规定，补充披露拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例；参加对象同时是持股 5%以上股东、实际控制人的，补充披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益；
回复：
本次员工持股计划拟参与对象均为公司核心技术（业务）骨干，公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、实际控制人均未参加本次员工持股计划。
（4）请结合草案业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定
范围和标准、授予价格的设置要求等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向相关方输送利益的情形。
回复：
公司基于前期股权激励计划的历史经验总结，并出于实施程序便利性、后期股权管理灵活性方面的考虑，根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》制定实施本次员工持股计划，并非刻意规避《上市公司股权激励管理办法》。
（1）业绩考核指标设置的具体内容和依据本次员工持股计划根据公司绩效考核相关制度对参与对象从公司层面和个
人层面进行综合性绩效考核。公司设置多层次、多维度的绩效考核标准，有利于提高考核的针对性和综合度。
① 公司层面业绩考核要求
本次员工持股计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年净利润为业绩基数，对各考核年度的净利润相比 2020 年的增长率进行考核，业绩考核目标及解锁比例安排如下：
解锁期 解锁条件 解锁比例
第一个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40% 50%
第二个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90% 50%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
② 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核结果 A B C D
解锁比例 100% 100% 50% 0
参与对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度份额不可解锁，由管理委员会收回，按照解锁日股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。
为有效体现授予对价、激励与约束对等原则，平衡多方利益诉求，本次员工持股计划在基于公司历史经营业绩的基础上，同时基于新的战略目标，着眼于促进新业务的快速增长，将相关核心业务负责人纳入本次计划，设置了较为严格、且具有激励性的业绩考核指标，也是公司对核心骨干员工提出的更高要求。
（2）参与对象具体确定范围和标准《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中规定“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”，并未对参与对象有所限制；而《上市公司股权激励管理办法》中规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事”。本次员工持股计划的拟参加对象总人数不超过 20 人，均为公司核心技术（业务）骨干，不包括董事、监事、高级管理人员，均符合上述相关规定的要求，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》有关规定的情形。
人才是技术进步、业务发展的动力来源，在本次员工持股计划的参与对象确定过程中坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，基于公司“BIM 平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”全新战略目标，参与本次员工持股计划的人员均为相关核心业务负责人及关键岗位员工，对公司未来的业务增长起到关键的作用。
（3）授予价格的设置要求
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权授予价格有所限制，而《上市公司股权激励管理办法》中对于股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍拥有自主定价权。从市场案例来看，也有部分上市公司实施限制性股票激励计划时以 1 元/股作为授予价格。因此，公司选择以员工持股计划的形式实施激励以及确定以 1 元/股作为本次员工持股计划
受让上市公司回购股份的价格，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》有关规定的情形。
（4）公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑
股权激励及员工持股计划作为两种重要的中长期人才激励形式，上市公司可根据自身具体情况进行选择，本次员工持股计划在激励对象、存续期、锁定期等方面符合相关规定的要求。
公司基于 2015 年及 2018 年两期限制性股票激励计划的经验总结，在全面比较了各种激励工具的优缺点后，考虑实施程序便利性以及后期股权管理灵活性，结合自身实际经营情况、参与对象以及激励效果，根据员工持股计划相关法律法规的要求制定了本次员工持股计划，引导员工关注公司长期发展而非短期利益，推动公司可持续、高质量发展。
综上，本次员工持股计划并非变相的股权激励计划，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，亦不存在变相向相关方输送利益的情形。
问题三. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 11 日