欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

关于欣旺达电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票
第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法 律 意 见 书
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第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
信达励字[2021]第075号
致：欣旺达电子股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划预留部分的限制性
股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本《法律意见书》作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、本次解锁及本次回购的批准及授权1、2021年9月7日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期可解锁的议案》，认为《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计260人，可申请解锁的限制性股票数量为313.10万股，占公司目前股份总数1626451553股的0.1925%。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已获授但尚未解锁的限制性股票93.251万股进行回购注销，本次回购完成后，公司股份总数由1626451553股减少至1625519043股。
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2、2021年9月7日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
因此，同意公司办理本次激励计划预留授予部分第一期解锁相关事宜。公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、2021年9月7日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个解锁期激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销原激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已获授但尚未解锁的限制性股票。
4、本次回购尚待履行的法定程序：
（1）公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
（2）公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次解锁及本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性法律意见书股票激励计划》的规定。
二、本次解锁条件的成就情况
（一）限售期已届满
根据《限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体安排如下：
锁定期 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 预留限制性股票授予日 12 个月后 50.00%
自预留限制性股 期 至 24 个月内票授予日后的
12 个月 第二个解除限售 预留限制性股票授予日 24 个月后 50.00%
期 至 36 个月内经核查，公司确定的预留限制性股票的授予日为2020年9月4日，自预留授予日起至本《法律意见书》出具日已届满12个月。因此，公司预留授予的限制性股
票第一个解除限售期已届满。
（二）解锁条件的成就情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予的限制性股票第一期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZI10048号《审计报告》、公司的书面确认并经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生以下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
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2、经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10274号《审计报告》、信会师报字[2021]第ZI10048号《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，公司2019年度营业收入值为252.41亿元，2020年度营业收入值为296.92亿元，2019-2020两年的累计营业收入为549.33亿元，符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
4、经公司书面确认，本次拟解锁的激励对象在2020年度个人绩效考核等级均为“合格”及以上，符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购相关事宜
（一）本次回购的依据
《限制性股票激励计划》第十二章之“二、激励对象发生异动的处理”规定：
“激励对象因不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，及“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、法律意见书
公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”。
鉴于原激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人因个人原因离职或放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于原激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已不符合激励条件，公司第五届董事会第十五次会议同意根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对本次激励计划首次激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计47人已获授但尚未解锁的限制性股票580510股按授予价格7.48元/股予以回购注销，应支付回购款人民币4342214.80元；对本次激励计划预留部分激励对象杨东、吴明燕、孙大鹏、陈晓东等共计17人已获授但尚未解锁的限制性股票352000股按授予价格12.77元/股予以回购注销，应支付回购款人民币4495040元。本次应支付回购款共计人民币8837254.80元。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人因个人原因离职或放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司回购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见综上所述，信达律师认为：
1、本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。
法律意见书
2、截至本《法律意见书》出具日，激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人因个人原因离职或放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，系《关于欣旺达电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 王 茜韩若晗
年 月 日