国联水产:向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：国联水产 证券代码：300094湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二一年九月
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、水产品消费中心转向中国根据OECD数据，受益于人口增长、家庭收入增长、城市化进程所带来的饮食习惯变化，消费者蛋白质摄入结构中的水产蛋白占比不断提升，中国将是未来十年最大的水产蛋白消费市场，增速持续高于全球平均水平。预计至2023年，中国整体水产消费需求将接近7000万吨，超过美、欧市场之和。
2、产品消费需求转型升级2019年中国人均GDP将超过10000美元大关，国际经验表明，随着人均收入增长、中产阶层群体扩大，居民消费将从数量型向质量型转变，品质化消费蓬勃兴起，各类以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产深加工产品需求数量增长迅猛。市场需求变化将为水产加工业转型升级提供广阔的原始动力，具备生产质量管控能力和食品研发能力的企业将迎来高速发展的历史性机遇。
3、国内餐饮业持续发展带动标准化食材需求不断扩容食材原料成本占餐饮行业成本40%左右，随着餐饮市场规模持续增长，餐饮食材供应这一超万亿市场仍在不断扩容。同时餐饮业监管不断加强，餐饮业规模化连锁化发展，更加要求食材品质稳定、备货高效，进一步拉动食材标准化。
消费升级和生活节奏加快，外卖及团餐业务兴起，叠加冷链运输行业的快速发展，预制菜行业迎来供需双击。从外出就餐、家庭预制、100%DIY等主要就餐方式来看，预制菜取长补短，属于“好吃中最便捷、便捷中最好吃”的性价比之选，2020年新冠疫情让消费者对预制菜有进一步的认知，疫情过后预制菜市场有望持续快速增长。
4、餐饮行业进入“新零售”时代，预制菜选购热情高涨预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括B端客户和C端客户，其中B端客户主要有商超、餐饮重客、各大电商平台，C端客户为个人消费者。相对于整个预制菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，水产品预制菜也将进一步发展。
从市场需求来说，对于B端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，既能极大提升了食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于C端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性和美味迎合了市场需求。
从各大电商公布的数据可见预制菜的选购热情高涨，成为众多消费者的选择。
天猫公布的十大新年货数据中，预制菜的销量同比去年增长了16倍。盒马鲜生的数据显示，95后消费者购买半成品菜的比例达到65后的两倍。海底捞推出的“开饭了”系列产品已在各大官方渠道上线；盒马鲜生升级盒马工坊为3R(Ready to
cook Ready to heat Ready to eat)事业部；每日优鲜推出“名菜名店”频道，西贝、眉州东坡等名店招牌菜强势入驻；叮咚买菜“快手菜”分类中，小龙虾商品“拳击虾”上线一个半月时间，实现销售额破亿。
5、对标美、日国际成熟市场，中国预制菜仍处蓝海市场预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成功后，速冻加工品随即问世。到20世纪50年代速冻食品越来越受到欢迎。20世纪60年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了20世纪80年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪70年代末80年代初得到高速发展，每年以20%以上的速度递增。
中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜系，每个菜系都有很多的SKU，因此，中式菜品从材料到烹饪，想要实现完全标准化都存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜占冻品市场20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到60%，这意味着预制菜未来则有潜力成长为万亿级市场。根据中国冷冻冷藏食品专业委员会数据，2020年我国预制菜行业收入313.81亿元，2020年中国总人口为14.12亿人，大约为日本总人口的11.39倍，我国较日本有更大的人口优势，有更大的餐饮市场和家庭消费市场。2020年我国预制菜人均消费量、在食材消费额的渗透率均处于日本1970年水平，参考日本数据，随着我国预制菜人均消费量、在食材消费额的渗透率提升，水产品预制菜的市场规模和市场占比也将进一步提高。
6、冷链物流助力预制菜行业发展预制菜具有对新鲜度要求高、较难储存的特点，冷链物流可以使预制菜在生产、运输、储存等过程中保持低温，来保证预制菜的质量，和传统物流相比，冷链物流对于技术要求以及投入成本更高。随着农产品加工及生鲜电商的发展，对冷链物流的需求增加，吸引资本投入，也促进了冷链物流的发展，二者相辅相成。
据中物联冷链委统计，2015-2019年，我国冷藏车保有量几乎保持了20%以上的平均增速，2019年，我国冷藏车保有量约21.47万辆，冷藏车需求快速增长。
2017年交通运输部发布的《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见》提出以满足全社会冷链物流需求、提升冷链物流服务品质、保障食品流通安全为目标导向，深入推进物流供给侧结构性改革的总体要求，加快完善冷链物流设施设备，鼓励冷链物流企业加强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单管理、仓储管理、物流配送、温度监控等方面的协同对接，推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展，提高冷链物流企业供应链服务水平。
从政策上看，鼓励冷链物流加工与生鲜食品加工企业的协同对接，有利于促进预制菜企业的发展。
在食品行业、政策等因素的推动下，一方面，冷链物流将进一步发展和完善，另一方面，冷链物流使预制菜能够延长保质期、扩大配送范围、降低物流成本，从流通渠道上给消费者带来更好的体验，从而推动预制菜行业的发展。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，提高中央厨房生产能力公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的餐饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市场需求而言，仍具有较大的发展空间。2020年，公司营业收入为44.94亿元，而预制菜品收入约为7.3亿元，预制菜品收入占总营收的比例仅为16.24%。水产预制菜市场空间广阔，公司将充分利用在水产行业积累的经验和优势，主动把握行业发展趋势，通过中央厨房项目的建设扩大预制菜的产能规模，提高水产预制菜的收入占比，进一步提高市场占有率。
中央厨房项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不断增长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现产品战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。
2、丰富产品品类，培育新的利润增长点公司一直以来高度重视产品研发体系的建设。近年来持续研发一批如酸菜鱼的懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小龙虾尾的小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现了从原料加工向食品研制的创新升级。中央厨房项目的建设将增加研发投入，进一步丰富公司产品类型，满足消费者多样化的市场需求，实现新的利润增长点。
3、提高智能化水平，夯实市场竞争地位公司深耕水产行业多年，水产品预制菜的发展已具备一定规模，但随着行业的发展和技术的进步，进一步提升智能化水平，提高生产效率，是提升公司竞争力和经济效益的必要举措。中央厨房项目将引进国内外先进的智能化生产加工设备，同时配备经验丰富的生产及管理人才，通过规模化、标准化、高质化的生产模式，在保障产品质量的同时降低生产成本，增强产品竞争力，进一步巩固和提升公司市场竞争地位。
4、有助于公司扩大产能、提升收入、巩固市场份额随着市场上以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产深加工产品需求数量的迅猛增长，公司的客户不断增多，公司现有的生产线及人员已经不能满足快速增长的市场需求。如果公司现有产能增速无法与未来市场需求保持同步，将会导致公司的客户的流失，从而给竞争对手提供了增加市场份额的机会，最终将导致公司面临市场份额下降及品牌影响力下降的风险。
因此，公司有必要扩大生产规模，增强水产深加工产品供应能力。随着行业和公司的进一步发展，公司将通过引进规模化、自动化的设备，以提高生产的自动化水平，为继续扩大业务收入和利润规模创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、债务融资额度有限且会增加公司财务压力银行贷款的融资额度相对有限，且产生的财务成本会对公司的盈利能力造成一定的负面影响。2021 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 56.67%，速动比率为0.39，利息保障倍数为 1.52，长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
2、向特定对象发行股票符合公司的发展需求股权融资具有较好可规划性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”、补充流动资金等，可有效提升现有产能，优化生产工艺，降低单位能耗，增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司主营业务的未来可持续健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合相关规定的特定对象，发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”3、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票的方案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 275867644 股（占向特定对象发行前总股本的 30.00%），募集资金总额为 1000000000.00 元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据 2021年 4月 29日公司公告《湛江国联水产开发股份有限公司 2020年年度报告》，公司 2020年度归属于上市公司股东的净利润为-26875.05万元，扣除非经常性损益后的净利润-31772.44万元。
6、假设 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2018年持平）三种情形。
7、在预测公司 2021年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度/2020年 12月 2021年度/2021年 12月 31日项目
31日 发行前 发行后
总股本（股） 919558815 919558815 1195426459
假设一：公司 2021 年净利润与 2020 年度持平归属于母公司股东净利润
-26875.05 -26875.05 -26875.05（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 -31772.44 -31772.44
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.29 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.29 -0.29 -0.22扣除非经常性损益后基本每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% -14.22% -14.22%
情景二：公司 2021 年实现盈亏平衡归属于母公司股东净利润
-26875.05 0.00 0.00（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 0.00 0.00
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.00 0.00扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 0.00 0.00
情景三：公司 2021 年实现盈利，盈余金额与 2018年持平归属于母公司股东净利润
-26875.05 23130.03 23130.03（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 14412.88 14412.88
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.25 0.19
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.25 0.19扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 10.25% 10.25%
注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
湛江国联水产开发股份有限公司 董事会
2021年 9 月 8日