沃尔核材:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021－092深圳市沃尔核材股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内 容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、关联交易概述2021年9月10日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的惠州市悦庭电子有限公司（以下简称“惠州悦庭”）49%股权作价人民币4100.55万元转让给深圳市维桢科技有限公司（以下简称“维桢科技”），并于当日签署了《股权转让合同》。本次股权转让完成后，公司将持有惠州悦庭51%股权，维桢科技将持有惠州悦庭49%股权。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，惠州悦庭仍为公司的控股子公司。
维桢科技为公司第一大股东周和平先生及其配偶共同投资的企业，周和平先生为维桢科技的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，维桢科技为公司关联方。公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事周文河先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
上述股权转让事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
二、交易各方的基本情况
（一）受让方主要信息
1、企业名称：深圳市维桢科技有限公司2、统一社会信用代码：91440300MA5ELXHA353、经济性质：有限责任公司4、住所：深圳市龙岗区龙岗街道绿色高尔夫天籁山庄25号楼复式1B5、法定代表人：周和平6、认缴出资额：10万元人民币7、成立日期：2017年7月6日8、经营范围：科技信息咨询；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况维桢科技成立于2017年7月6日，未实际开展业务。
10、股权结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 周和平 6.00 60.00
2 易华蓉 4.00 40.00
11、维桢科技最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 0 0.00
负债总额 1982.00 1982.00
净资产 -1982.00 -1982.00
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
12、与上市公司的关联关系维桢科技为公司第一大股东周和平先生及其配偶共同投资的企业，周和平先生为维桢科技的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，维桢科技为公司关联方。
13、履约能力分析：维桢科技为公司第一大股东周和平先生控制的企业，周和平先生及其一致行动人共持有公司189563801股股票，占公司总股本的15.05%，具备良好的履约能力。
14、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，维桢科技不属于失信被执行人。
15、维桢科技为公司第一大股东周和平先生控制的企业，公司前十大股东中周文河先生为周和平先生的兄弟，除此之外，维桢科技与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）转让标的主要信息
1、企业名称：惠州市悦庭电子有限公司2、统一社会信用代码：91441300MA517QKDX63、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）5、注册资本：7400万元人民币6、成立时间：2018年01月08日7、法定代表人：周文河8、经营范围：计算机及零配件、电子产品及通信设备的生产；电子产品、通信设备、计算机、光电一体化产品的研发、技术服务及技术咨询；房产租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)9、股权转让前后股权结构情况：
股权转让前 股权转让后股东
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例深圳市沃尔核材股份
7400.00 100.00% 3774.00 51.00%有限公司深圳市维桢科技有限
- - 3626.00 49.00%公司
10、惠州悦庭最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 76250684.65 75374413.08
负债总额 706529.72 478160.70
净资产 75544154.93 74896252.38
项目 2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 2660598.60 4715692.61
利润总额 863870.07 1101693.60
净利润 647902.55 498595.50
经营活动产生的现金流量净额 23424.43 -783827.79
11、主要历史沿革公司全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）
于2018年1月全资设立了惠州悦庭，注册资本为100万元。2019年6月，惠州悦庭将公司名称由“惠州市悦庭置业有限公司”变更为“惠州市悦庭电子有限公司”并相应调整了经营范围。
2019年7月23日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属子公司增资的议案》，同意公司全资子公司乐庭电线使用位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的土地使用权及房屋
建筑物作价共计7360.4414万元向惠州悦庭增资，其中7300万元计入实收资本，60.4414万元计入资本公积。本次增资完成后，惠州悦庭注册资本由100万元人民币增加至7400万元人民币。
2021年8月18日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》，公司以人民币7554.42万元购买了乐庭电线持有的惠州悦庭100%股权，本次转让完成后，公司直接持有惠州悦庭100%股权。
12、主要业务情况惠州悦庭目前主要业务为出租房屋资产，惠州悦庭将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的厂房分别租给公司全资子公司乐庭电线
及惠州市乐庭电子线缆有限公司经营使用（以下简称“乐庭电子”）。
13、其他说明：惠州悦庭的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
三、本次交易定价依据
（1）本次股权转让事项的评估情况公司已聘请具有证券从业资格的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估
价有限公司（以下简称“亿通资产”）对标的资产进行评估。根据亿通资产出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟股权转让涉及的惠州市悦庭电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2021）第1060号），2021年8月31日（评估基准日），以资产基础法评估，惠州悦庭本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币8300.97万元，其中土地使用权的评估值为人民币3719.06万元。
（2）本次股权转让事项的咨询情况
根据《惠州仲恺高新区五一片区控制性详细规划》和《关于》（第二批），惠州悦庭所拥有的土地区域在惠州仲恺高新区计划城市更新改造的范围之内。该片区整体改造方案尚需经当地政府审核通过，后续惠州悦庭能否顺利实施更新改造尚存在不确定性。
鉴于惠州悦庭所持有的粤（2019）惠州市不动产权第5059118号宗地被纳入城市更新单元内，公司聘请深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司出具了《房地产估价咨询报告》（深鹏晨咨评估报字2021147号），选用假设开发法，综合确定惠州悦庭所持有的该宗土地于2021年08月31日的评估总值为人民币
3786.55万元。
（3）转让价格的确定
鉴于以上情况，经各方沟通协商，本次股权转让事项中以惠州悦庭2021年8月31日的全部权益价值评估值共计人民币8300.97万元为依据，同时参考惠州悦庭所持有的土地在2021年8月31日的市场评估价值人民币3786.55万元，最终确认惠州悦庭100%股权作价人民币8368.46万元。维桢科技本次受让的惠州悦庭49%股权最终转让价款确定为人民币4100.55万元。
四、股权转让合同的主要内容甲方（出让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司乙方（受让方）：深圳市维桢科技有限公司丙方（目标公司）：惠州市悦庭电子有限公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，甲方、乙方、丙方本着诚信合作、互惠互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让丙方 49%股权相关事宜达成以下合意：
1、甲方同意将其持有的丙方49%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2、丙方的注册资本为人民币7400万元，截至本合同签署之日，甲方已实缴注册资本人民币7400万元。
3、甲、乙、丙三方确认，截至2021年8月31日，丙方的账面净资产为人民币75982033.67元（未经审计）。
4、根据“深亿通评报字（2021）第1060号”《资产评估报告》，目标公司惠州市悦庭电子有限公司于2021年8月31日（评估基准日）的股东全部权益价值评
估值为人民币8300.97万元。
5、转让条件
（1）甲方必须提供其股东大会决议同意其转让标的股权等批准文件。
（2）乙方必须提供其有权决策机构同意其受让标的股权等批准文件。
（3）丙方必须配合甲乙双方提供其股东决定同意本次股权转让事项等批准文件。
6、股权转让价款甲乙双方经协商一致同意，本合同项下的股权转让价款为人民币4100.55万元。
7、股权转让价款的支付条件及方式本合同生效后10日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款人民币4100.55万元。
8、股权交割甲、乙、丙三方同意，甲方收到乙方支付的股权转让款时股权交割条件成就，甲方应配合乙方、丙方完成办理工商变更登记等股权交割手续工作。
甲、乙、丙三方同意，上述条件尚未成就时，甲方不负有配合乙方、丙方完成办理工商变更登记等股权交割手续的义务。
9、费用承担股权转让过程中产生的税费由各方按照国家税务部门的规定各自承担并按照规定缴纳。
10、违约责任本合同签订后，甲、乙、丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本合同约定履行各自义务。有下列情形之一即构成违约：
（1）乙方未按照本合同约定的付款期限支付股权转让款，逾期达到30日的，甲方有权单方解除本合同。解除本合同后，如丙方的工商变更登记、主管部门备案、印章交付等手续已完成的，乙方应全力配合甲方、丙方办理前述手续恢复原状。
（2）甲方未按照本合同约定配合办理股权交割手续，逾期达到30日的，乙方有权单方解除本合同。
11、争议解决有关本合同的解释或者履行，各方之间发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，由此产生的案件受理费、律师费、差旅费及调查取证费等由败诉方承担。
12、生效条件本合同自甲方股东大会决议同意本次股权转让事项时生效。
五、交易的目的和对公司的影响
惠州悦庭所持地块已被纳入更新改造范围，公司未来需补缴土地性质变更的地价、承担更新改造的各项投入，鉴于后续资金投入较大，现拟引入合作方共同实施开发改造，以降低经营风险。
本次交易事项有利于优化公司资源配置，符合公司主业发展规划。通过转让惠州悦庭部分股权引入合作方，有利于支持惠州悦庭未来业务发展，符合公司经营需要，有利于公司长期稳健发展。
本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，股权转让款将用于补充公司流动资金。本次股权转让后，公司合并报表范围未发生变化，公司合并报表层面资本公积增加1529.99万元（数据未经审计），对公司经营和净利润没有重大影响。
六、本次交易的其他说明惠州悦庭目前将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业
区的厂房分别租给公司全资子公司乐庭电线及乐庭电子经营使用，并与其签署了租赁合同。本次股权转让后，惠州悦庭将继续履行上述已签署的租赁合同。除此之外，本次交易不涉及人员安置等情况，公司不存在对上述交易标的及关联方提供财务资助的情况，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与维桢科技未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见关于本次转让惠州悦庭49%股权事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，本次通过转让惠州悦庭49%股权方式引入合作方的事项综合考虑了公司后续业务的发展规划，有利于优化公司资源配置，降低经营风险，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。
2、独立董事独立意见经核查，我们认为：公司本次通过转让股权方式引入合作方事项符合公司自身经营发展需要，有利于支持惠州悦庭未来业务发展。本次股权转让后公司仍持有惠州悦庭51%的股权，其经营范围等业务属性未发生变化。本次转让交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021年 9月 11 日