川能动力:独立董事关于第七届董事会第四十五会议审议事项的独立意见

四川省新能源动力股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第四十五次会议
审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了第七届董事会第四十五次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现对公司第七届董事会第四十五次会议的审议事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
鉴于本次交易相关文件中的财务数据、评估数据已过有效期，公司组织中介机构进行了补充审计与评估。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 5 月 31 日
共 1 页为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-228号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号，以下简称“《备考审阅报告》”）；北京中企华资产评估有限
责任公司以 2020年 12月 31日为基准日对标的公司进行了补充评估并出具了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及四川能投节能环保投资有限公司 51%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华评报字
(2021)6254 号，以下简称“《资产评估报告》”）；同时结合本次交易加期审计、评估等补充更新事宜，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）修订稿》”）及摘要。
1、《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》和《重组报告书（草案）修订稿》对本次重组方案涉及的有关
财务资料的更新符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
2、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标
共 2 页的资产截至评估基准日进行评估出具并经四川省政府国有资产
监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》和《重组报告书（草案）修订稿》的更新系因财务数据、评估数据更新，不涉及本次重组方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》和《重组报告书（草案）修订稿》相关议案及文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相关议案获得了我们的事前认可。
5、《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》和《重组报告书（草案）修订稿》相关议案已经公司第七届董
事会第四十五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，相关议案的董事会会议决议合法、有效，我们同意上述相关议案的实施。
二、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
1、中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，符合《证券法》相关规定，选聘程序合规；中企华及其经办评共 3 页
估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有独立性。
2、中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省
国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易的评估机构选聘程序合规，共 4 页
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
三、关于公司与交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案
公司拟与相关交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
1.《补充协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东的利益。
2.我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的关于签署《补充协议》相关议案及文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相关议案获得了我们的事前认可。
3.签署《补充协议》相关议案已经公司第七届董事会第四
十五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，相关议案的董事会会议决议合法有效，我们同意上述相关议案的实施。
（本页以下无正文，为本文件之签署页）共 5 页（本页无正文，为《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
杨勇 张玲玲
2021年 9月 9日
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