深康佳Ａ:第九届董事局第四十六次会议决议公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2021-72债券代码:114423、114489 债券简称:19康佳 02、19康佳 04114524、114894 19康佳 06、21康佳 01133003、133040 21康佳 02、21康佳 03康佳集团股份有限公司
第九届董事局第四十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第九届董事局第
四十六次会议，于 2021 年 9 月 10日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2021年 8月 31日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。
本次会议应到董事 7名，实到董事 7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事局会议审议情况
经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事局认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述相关规定，具备实施本次交易的所有条件。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、发行股份及支付现金购买资产本次交易中，公司拟以发行股份的方式向深圳明高投资控股有限公司（以下简称“明高控股”）等 11名交易对方购买赣州明高科技股份有限公司（以下简称“明高科技”）100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）等 33 名交易对方购买江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（2）交易对方
本次交易购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、深圳市明高资产管理合伙企业（有限合伙）、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11名明高科技全体股东。
本次交易购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、沈涛、深圳市创新投资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）、陕西骏益实业有限公司、启东市嘉润农村小额贷款有限公司、慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）、新海宜科技集团股份有限公司、沈晓峰、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）、启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33名海四达电源全体股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60 个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20交易日均价 7.43 6.69
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 60交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（5）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（6）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（7）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（9）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益合计金额
出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
2、募集配套资金情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（2）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为公司控股股东华侨城集团有限公司。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董事
局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（4）发行数量
上市公司向控股股东华侨城集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（5）锁定期安排本次募集配套资金发行对象华侨城集团有限公司参与募集配套资金股份认购
所取得股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（6）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
（8）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
华侨城集团有限公司将全额认购本次募集配套资金发行的股份，认购方华侨城集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，华侨城集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（四）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于及其摘要的议案》。
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的要求制定了《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事局及股东大会审议。
具体内容请见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要。
（五）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于签署附生效条件的及的议案》。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，会议同意公司与海四达集团等交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与明高控股等交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（六）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于签署附生效条件的的议案》。
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，会议同意公司与控股股东华侨城集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，由华侨城集团有限公司全额认购本次募集资金发行的股份，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（七）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
经审议，董事局认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事局认为公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事局及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容请见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《董事局关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（八）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前，上市公司最近 36 个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事局认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（九）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易有关停牌日前 20个交易日内股票价格累计涨幅超过了 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次交易筹划阶段，公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送内幕信息知情人名单。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（十）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉
第十三条规定情形的议案》。
董事局认为，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规的规定，本议案还须提交公司股东大会审议。
（十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，董事局决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事局会议，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、备查文件
第九届董事局第四十六次会议决议等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年九月十日