交控科技:北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
目录
释 义 ................................................. 2
正 文 ................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 6
二、本次发行过程和结果的合规性 ..................................... 7
三、本次发行认购对象的合规性 ..................................... 13
四、结论意见 ............................................. 15
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见书》中具有下述含义：
发行人、交控科指 交控科技股份有限公司
技、公司本次发行 指 发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A《认购邀请书》 指股股票认购邀请书》《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A《申购报价单》 指股股票申购报价单》《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A《缴款通知书》 指股股票缴款通知书》《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A《认购协议》 指股股票认购协议》
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所中信建投、保荐机指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司《法律意见书》 指 2020 年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》及其不时修订
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
《注册办法》 指国证券监督管理委员会令第 171 号）
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《实施办法》 指（上证发〔2019〕21 号）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施《实施细则》 指细则》（上证发〔2020〕51 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
德恒 27F20200035-13 号
致：交控科技股份有限公司本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《实施办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师作出声明如下：
1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见书》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
3.本所对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4.本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书证，本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于 2020 年 11 月 17 日召开的第二届董事会第二十次会议，于 2020 年12 月 3 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
发行人于 2021 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
发行人于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿二）的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》。
发行人于 2021 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司 2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》等议案。
发行人于 2021 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
发行人于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于北京市基础设施投资有限公司认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于张鸥认购公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
（二） 上交所的核准2021 年 3 月 11 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》和《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕18 号），上交所科创板上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。同时，请发行人结合募投项目的具体情况，进一步说明相关项目的实施风险，并完善募集说明书相关风险揭示。
2021 年 3 月 18 日，发行人公告《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》和《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
（三） 中国证监会的同意注册2021 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1983 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
2021 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 25 日期间，发行人与主承销商共向 193 家符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》。
经本所律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别提示等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。
（二）投资者申购报价经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2021 年 8 月 26 日（T日）上午 8:30 至 11:30），发行人及主承销商收到 31 家投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者（元/股） （万元）
1 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 28.6 20000
2 北京市基础设施投资有限公司 28.68 15190
3 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） 28.60 10000
29.35 7280
4 财通基金管理有限公司 27.11 18090
25.55 22660
5 华夏基金管理有限公司 29.66 6000
29.35 2500
6 UBS AG 28.70 5000
27.80 7000
28.68 3000
7 国信证券股份有限公司 26.88 4000
25.11 5000
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
28.6 3000
8 华泰证券股份有限公司 27 3400
25.5 3900
9 孔庆飞 29.8 2500
10 张鸥 29.26 2500
28.58 3900
11 张建飞 27.58 5100
26.58 6600
12 汇安基金管理有限责任公司 26 3000
13 时间方舟 2 号私募证券投资基金 25.88 2500
24.84 2500
14 上海铭大实业（集团）有限公司
24.64 5000
28.50 2500
15 川江投资有限公司 26.28 2500
24.74 2500
16 李孟刚 28 3000
全国社保基金--三组合、全国社保 17011 组17 合、大成投资严选六个月持有期混合型证券 26.8 12500投资基金
18 中国银河证券股份有限公司 26.26 5100
28 2500
19 罗玉坤 27 2500
26 2500
20 张奇智 27.22 3500
21 兴证全球基金管理有限公司 25.51 15550华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项22 28.55 2500型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）23 华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行 28.55 2500北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书-华泰资产价值精选资产管理产品）华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信银行24 28.55 2500-华泰资产稳赢优选资产管理产品）
25 国泰君安证券股份有限公司 26.26 5200
27.72 3460
26 诺德基金管理有限公司 26.91 7150
25.67 8550
27.75 6000
27 华舟南湖二号私募证券投资基金 27.00 9000
25.30 10000
28.33 5000
28 龙隐尊享 20 号私募证券投资基金
26.18 6000
27.3 6000
29 戴玉寒 26.9 8000
26.2 10000
30 中国国投高新产业投资有限公司 27.53 20000
26.2 2600
31 南华基金管理有限公司
25 2600经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 28.58 元/股，发行数量为 26592022 股，募集资金总额为 759999988.76 元。
本次发行最终确定 11 家获配对象，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）先进制造产业投资基金二期（有1 6997900 199999982.00限合伙）
2 北京市基础设施投资有限公司 5314905 151899984.90京津冀产业协同发展投资基金
3 3498950 99999991.00（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 2547235 72799976.30
5 华夏基金管理有限公司 2099370 59999994.60
6 UBS AG 1749475 49999995.50
7 国信证券股份有限公司 1049685 29999997.30
8 华泰证券股份有限公司 1049685 29999997.30
9 孔庆飞 874737 24999983.46
10 张鸥 874737 24999983.46
11 张建飞 535343 15300102.94经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。
（四）发出缴款通知及签订《认购协议》
配售结果确定后，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 11 家认购对象发出《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《认购协议》，《认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购款项支付、发行人和认购对象的权利和义务、违约责任、争议解决和协议生效、有效期及终止等内容。
经核查，发行人与上述认购对象签署的《认购协议》合法、有效。
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
（五）缴款及验资2021 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《交控科技股份有限公司向特定对象发行申购资金验资报告（》信会师报字[2021]第ZB11391号），截至 2021 年 8 月 31 日，主承销商指定的股东缴存申购资金账户合计收到本次发行认购资金总额 759999988.76 元。
2021 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《交控科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11390 号），截至 2021 年 9月 2 日，发行人实际发行人民币普通股(A 股)26592022 股，均以货币资金出资。
每股发行价格为 28.58 元，募集资金总额 759999988.76 元，减除发行费用14890656.00 元，募集资金净额为 745109332.76 元，其中计入股本 26592022.00元，计入资本公积（股本溢价）718517310.76 元。截至 2021 年 9 月 2 日，发行人变更后的累计注册资本为 186592022.00 元。
（六）承诺事项
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺不存在发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺若本次发行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况根据本次发行的最终获配对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等，本次发行的最终获配对象具有参与本次发行的主体资格。
（二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1.本次发行的认购对象先进制造产业投资基金二期（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJP515；其管理人为国投招商投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068478；
2.本次发行的认购对象京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SED204；其管理人为国投招商投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068478；
3.本次发行的认购对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 870
号单一资产管理计划、财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金土星定增 1 号单一资产管理计划、财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1025 号单一资产管理计划、财通基金海浪资本泽林 1 号单一资产管理计划、财通基金海浪资本海浪 2 号单一资产管理计划、财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 58 号单一资产管理计划参与认北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书购，该等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
4.本次发行的认购对象华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，该产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；
5.本次发行的认购对象 UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的私募基金登记备案手续；
6.本次发行的认购对象北京市基础设施投资有限公司、国信证券股份有限公司、华泰股份有限公司、孔庆飞、张鸥、张建飞不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上述机构及人员亦未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
鉴于京投公司是持有发行人 5%以上股份的股东，张鸥持股 95%的江西卓海科技有限公司是持有发行人 5%以上股份的股东，京投公司和张鸥参与本次发行认购属于关联交易。
北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
根据 2020 年 12 月 3 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于京投公司、张鸥与发行人之间的关联关系，2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议通过了京投公司、张鸥作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
本所律师认为，京投公司、张鸥为发行人关联方，但不属于《注册办法》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。
（四）发行对象资金来源的说明
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺资金来源合法，不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见综上所述，截至本《法律意见书》出具日，本所律师认为：
1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。
2.本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。
3.本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）