深康佳Ａ:康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票简称：深康佳 A 股票代码：000016 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：深康佳 B 股票代码：200016 股票上市地：深圳证券交易所康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
明高科技 明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、100%股权 柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟发行股份及支
鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈付现金购买资
海四达电源 晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、产交易对方
100%股权 唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞募集配套资金认购方 华侨城集团
2021 年 9 月
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式为：康佳集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向明高控股等 11 名明高科技股东发行股份购买其持有的明高科技 100%股权，拟向海四达集团等 33 名海四达电源股东发行股份及支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司拟以发行股份的方式向明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技股东购买其持有的明高科技 100%股权；
2、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源股东购买其持有的海四达电源 100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向控股股东华侨城集团发行股份募集康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向明高控股等 11 名交易对方购买明高科技 100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团等 33 名交
易对方购买海四达电源 100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技全体股东。
购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源全体股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 7.43 6.69
定价基准日前 60 交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120 交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（六）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
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公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益合计金
额出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为控股股东华侨城集团。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董
事局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
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上市公司拟向华侨城集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象华侨城集团参与募集配套资金股份认购所取得
股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
（六）募集资金使用计划本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
五、业绩补偿安排
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鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象为华侨城集团，华侨城集团为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，华侨城集团为公司关联方，公司向华侨城集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事局会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；
在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产相关财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后华侨城集团的控股股东地位和国务院国资委的实际控制人地位未发生变化。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来将 PCB 产业作为重点发展的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，上市公司的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局有着积极促进作用，有利于实现公司 PCB 业务规模的快速增长，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力。
本次拟收购的标的公司海四达电源主要从事锂离子电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂离子电池行业，切入新能源产业领域，丰富产业布局，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
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九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、本次交易已经交易对方现阶段内部决策机构审议通过。
3、本次交易相关事项已取得华侨城集团及其一致行动人的原则性同意意见。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、本承诺人保证为资产重组所提供的有关信息和文件均上市公司 真实性、准确 真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记性和完整性的 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息
3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为上市公司全体 真实性、准确真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或董监高 性和完整性的者重大遗漏。
承诺函
4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承
诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容授权上市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向深交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于最近五年本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显处罚、诉讼、上市公司 无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的仲裁及诚信情可能严重影响本承诺人持续经营的重大民事诉讼或仲裁况的承诺函情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
关于最近五年 纪律处分的情况等。
上市公司全体 处罚、诉讼、 本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显董监高 仲裁及诚信情 无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的况的承诺函 重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人自身没有直接或间接从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，如本承诺人、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）的现有业务或该等企业为进
上市公司控股 一步拓展业务范围，与上市公司经营的主营业务构成同关于避免同业
股东华侨城集 业竞争，则本承诺人、本承诺人控制的其他企业将采取竞争的承诺函
团 包括但不限于停止经营构成同业竞争的业务或将构成同业竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本承诺人、本承诺人控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。如本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的，则本承诺人将立即通知上市公司，并将该商业机会让与上市公司，但是满足下列条件之一的除外：
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（1）由于国家法律法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本承诺人或本承诺人控制的其他企业；或
（2）项目招标、出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求且上市公司不具备而本承诺人或本承诺人控制的其他企业具备该等条件的。
3、如上市公司放弃前述商业机会，且本承诺人以及本承诺人控制的其他企业通过该商业机会从事与上市公司主
营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争业务的，本承诺人将给予上市公司选择权，即在法律法规及有关证券交易所上市规则等规定允许的前提下，上市公司有权随时一次性或多次向本承诺人以及本承诺人控制的其
他企业收购在上述业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营等合法方式拥有或实际控制本承诺人以及本承诺人控制的其他企业在上述业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下按有关法律法规以及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权的，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人以及本承诺人控制的其他企业应尽最大努力促使该等第三方放弃其法定优先购买权。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。
1、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）将尽可能减少和避免与
上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人、本承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《康佳集团股份有限公司章程》等规定
上市公司控股 关于减少和规 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关股东华侨城集 范关联交易的 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损团 承诺函 害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本承诺人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人保证将依照《康佳集团股份有限公司章程》等规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺和保证，本承诺人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司及投资者赔偿。
上市公司控股 关于保证上市 一、保证上市公司的人员独立
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
股东华侨城集 公司独立性的 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、团 承诺函 并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事局和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本承诺人、本承诺人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本承诺人、本承诺人控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人、本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人、本承诺人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及
其控制的子公司与本承诺人、本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次发行完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人、本承诺人控制的其他企业。
2、保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业避免与上市公司主营业务发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、 本承诺人及本承诺人之董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、 本承诺人及本承诺人之董事、监事、高级管理人员关于最近五年 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除募集配套资金处罚、诉讼、 外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的可能严重交易对方华侨
仲裁及诚信情 影响本承诺人持续经营的重大民事诉讼或仲裁情况。
城集团
况的承诺函 3、 本承诺人未因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人参与认购本次募集配套资金发行股份的资金均来自于合法的自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形。
2、本次认购不存在上市公司及其控制的企业直接或间接为本承诺人认购本次募集配套资金发行的股份提供资金募集配套资金
关于认购资金 或为本承诺人筹集资金提供任何形式担保的情形。
交易对方华侨
来源的承诺 3、本次认购的上市公司募集配套资金发行的股份全部为城集团
本承诺人直接持有，不存在代持、信托或其他类似安排的情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次资产重组服务的中介机构提供了本承诺人有关本次资产重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供关于提供信息
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律真实性、准确全体交易对方 责任。
性和完整性的
2、在参与本次资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、承诺函
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事局，由董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人/及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政关于最近五年 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
全体交易对方 处罚、诉讼、 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主（除新海宜外） 仲裁及诚信情 要负责人、实际控制人（如有）最近五年内未受过行政况的承诺 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除已披露的情形外，本承诺人/及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近五年诚信情况良好，不存在其他重大失信情况，即不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于最近五年 受到证券交易所纪律处分的情况等。
海四达电源交
处罚、诉讼、 2、除已披露的情形外，本承诺人及本承诺人董事、监事、易对方（新海仲裁及诚信情 高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近宜）
况的承诺 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/合伙企业或具备民事行为能力的自然人。本承诺人不存关于主体资
在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的格、所持有标情形。本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文明高科技交易 的公司股权清
件规定的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协议并对方 晰、不存在权享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
利瑕疵的
2、本承诺人已经依法履行对明高科技的出资义务，不存承诺函
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响明高康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
科技合法存续的情况。本承诺人作为明高科技的股东，合法持有明高科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、明高科技的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响明高科技合法存续的情况。
4、本承诺人持有的明高科技的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的明高科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的明高科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持明高科技股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将保证明高科技保持正常、有序、合法经营状态，保证明高科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证明高科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
7、本承诺人保证不就本承诺人所持明高科技的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持明高科技股权的诉
讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持明高科技股权的限制性条款。明高科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持明高科技股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司或具备民事行为能力的自然人。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应关于主体资 权利、履行相应义务的合法主体资格。
海四达电源的 格、所持有标 2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，不控股股东、实际 的公司股权清 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为控制人及一致 晰、不存在权 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海行动人 利瑕疵的 四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源的承诺函 股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、海四达电源的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。
4、本承诺人持有的海四达电源的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的海四达电源股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的海四达电源股权为权属清晰的资产，并承诺不存在因本承诺人原因导致的办理该等股权过户
或者转移的法律障碍，同时承诺将积极配合在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持海四达电源股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将保证海四达电源保持正常、有序、合法经营状态，保证海四达电源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证海四达电源不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
7、本承诺人保证不就本承诺人所持海四达电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持海四达电源股权的
诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。海四达电源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海关于主体资四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源的格、所持有标海四达电源交 股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方面的公司股权清易对方（新海 不存在任何瑕疵或异议的情形。晰、不存在权宜） 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的标的公司450利瑕疵的
万股股份（对应标的公司1.59%股权）尚处于质押状态。
承诺函
本承诺人承诺将积极处理相关事项，尽快解除标的股权的质押状态，保证标的股权的转让权利不受限制；如因相关事项导致标的股权转让存在限制，本承诺人将积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述事项外，本承诺人所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司/有限责任公司/合伙企业或具备民事行为能力的自然人。
本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次资产重组相关的各项
承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本承诺人已经依法履行对海四达电源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。本承诺人作为海四达电源的股东，合法持有海四达电源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、海四达电源的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响海四达电源合法存续的情况。
4、本承诺人持有的海四达电源的股权为本承诺人实际合关于主体资 法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、格、所持有标 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的海四达电源交
的公司股权清 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或易对方（其他交晰、不存在权 其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷易对方）
利瑕疵的 等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有承诺函 的海四达电源股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
5、本承诺人持有的海四达电源股权为权属清晰的资产，并承诺不存在因本承诺人原因导致的办理该等股权过户
或者转移的法律障碍，同时承诺将积极配合在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持海四达电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持海四达电源股权的
诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。海四达电源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持海四达电源股权的限制性条款。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发关于股份锁定 行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资全体交易对方
期的承诺函 产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺人通过本次资产重组取得康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺人另行协商确定并签订相关协议。
3、本次资产重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
5、如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人同意根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本承诺人因本次资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定以及《康佳集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实
际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
标的公司控股
关于减少和规 2、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有股东、实际控制范关联交易的 上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企人及一致行动
承诺函 业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发人生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，不利用上市公司股东地位及影响谋康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造
成实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司关于不存在重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十《关于加强与三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即上市公司重大上市公司、上市 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查资产重组相关
公司控股股东 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与股票异常交易
华侨城集团 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处监管的暂行规
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
定》第十三条证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生情形的承诺函效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函出具日，本承诺人及/或本承诺人之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制关于不存在 的企业（如有）不存在《中国证券监督管理委员会关于《关于加强与 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的上市公司重大 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产资产重组相关 重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交全体交易对方
股票异常交易 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认监管的暂行规 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
定》第十三条 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
情形的承诺函 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）控股股东及其一致行动人自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华侨城集团及其一致行动人已出具承诺，自上市公司本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易依法进行，由公司董事局提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事局将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司股票在本次交易事项首次披露之日前二十个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，具体如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
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5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）收购整合风险
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本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易收购整合相关风险。
二、明高科技相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故 FPC 产业与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，尤其随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，FPC 产业与全球宏观经济形势的关联性日趋紧密。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前FPC 主要下游应用领域——消费电子、汽车电子等产业造成压力，从而传导至上游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并加剧 FPC 市场竞争。
未来若全球经济出现较大回落或下游行业因市场、政策影响等出现周期性波动等不利因素，FPC 行业发展速度放缓或陷入下滑，明高科技的收入和盈利情况将受到一定的不利影响。
（二）下游市场需求变化的风险
明高科技开发的 FPC 产品主要应用于消费电子、汽车电子等电子类产品，该类产品更新换代较快，且随着下游行业集中度不断提升，下游客户尤其是头部康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
企业对上游厂商的产能规模要求也日趋严格，意味着 FPC 厂商也需要不断提高研发和制造能力以匹配下游市场需求。
为有效应对下游市场需求变化，一方面，明高科技已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性；另一方面，明高科技持续提升产能规模，本次募集配套资金亦部分规划用于标的公司在建项目，以进一步匹配下游市场需求。
但鉴于明高科技在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美等FPC行业龙头企业相比仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发或产能规模不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动导致的市场需求变化风险。
（三）市场竞争风险
FPC行业经过多年发展，已经成为一个充分竞争行业。FPC产业最先兴起于欧美，随着欧美国家的生产成本提高，生产重心逐渐转向亚洲。具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国和中国台湾等国家和地区成为全球FPC的主要产地。
随着日本、韩国和中国台湾生产成本持续攀升，又开始新一轮产业转移，中国大陆逐渐成为FPC主要产地，然而高端技术依旧主要掌握于日韩、台湾地区企业，国内众多的FPC厂商产品主要集中在中低端市场，竞争尤为激烈。
明高科技专注于柔性线路板及软硬结合板领域，具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入相关领域，未来行业竞争可能进一步加剧。如果未来明高科技在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将会对公司的市场份额、经营业绩等产生不利影响。
（四）技术风险近年来，消费电子、汽车电子等FPC下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升，对印制电路板产品提出了更高要求。
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明高科技在FPC行业深耕多年，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但若明高科技未来不能对技术、产品和市场等发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，将给标的公司经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明高科技生产所需的主要原材料包括电子元器件、基材、导电胶、电磁膜等，其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响明高科技产品的毛利率水平，从而影响其盈利水平。虽然可以通过调整产品售价予以部分消化，但明高科技仍面临一定的原材料价格波动导致毛利率降低的风险。未来若主要原材料的采购价格持续走高，且明高科技无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对明高科技的盈利能力产生不利影响。
（六）环境保护相关风险
明高科技属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及电镀工艺，会产生含金、镍、铜等重金属废水，如果处理不当将会带来环境污染。明高科技生产经营过程中一直注重环境保护，但无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给明高科技周围环境造成污染及违反环保相关法律法规，对明高科技经营造成不利影响。
同时，随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，国家及地方政府将来可能实施更为严格的环境保护标准，明高科技在环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而增加，将在一定程度上会增加明高科技的经营成本。
三、海四达电源相关的经营风险
（一）宏观经济波动风险
海四达电源的主营业务为锂离子电池产品的研发、生产及销售。海四达电源的电池产品广泛应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域，与宏观经济景气度密切相关。近年来，受全球贸易摩擦升级、新冠肺炎疫情康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
等因素的影响，国内外宏观经济运行的不确定性增加，经济发展整体承压、增速放缓。如果未来宏观经济复苏乏力或出现较大波动，可能造成市场对锂离子电池的需求减少，对海四达电源的经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险近年来，国家对锂电新能源产业给予了较大力度的产业政策支持，行业发展速度较快，但市场竞争也有所加剧。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，一方面持续吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，另一方面，现有锂离子电池厂商也积极扩充产能。虽然海四达电源在研发、生产、销售、品牌等方面具有较强的竞争优势，是国内动力工具及小家电、通信储能等相关领域锂离子电池的主要市场参与者，但如果不能采取有效措施保持竞争优势，可能将面临市场竞争加剧的风险。
（三）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。尽管海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。
如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
（四）产能规模增加的管理风险
随着下游电动工具及小家电、通信储能等领域对锂离子电池需求的持续增长，以及海四达电源对相关市场的持续聚焦和开拓，海四达电源的锂离子电池产品产销量增长较快。为应对市场需求，海四达电源于 2019 年起开始投资建设年产2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源一期项目，该项目预计从 2021 年下半年起逐步投产，投产后海四达电源的锂离子电池产能将逐步增长。
随着产能和经营规模的进一步扩大，将对海四达电源的管理水平提出更高要康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要求。如果海四达电源的管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随规模扩大及时完善，可能会削弱海四达电源的经营效率和市场竞争力，存在生产规模迅速扩张导致管理风险的可能性。
（五）境外销售风险海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。尽管境外销售客户较为集中，且具有长期良好的合作基础，但境外客户所在国家和地区在政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，若境外客户所在地的政治、经济、法律环境发生不利变化，或自身无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对海四达电源的境外销售带来风险。
同时，2020 年以来随着新冠肺炎疫情在全球范围内的流行，多数国家和地区均采取了较为严格边境和贸易管制措施，对海四达电源的境外销售产生了较大影响。目前，尽管疫情整体流行趋势和影响有所减弱，海四达电源的境外销售已有所恢复，但各国的解封措施和恢复程度存在差异，新冠肺炎疫情也存在反复的可能性，海四达电源的境外销售仍然存在受到影响的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要经过多项审批或核准，且取得审批或核准的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明................................................. 2
交易对方声明 .............................................. 3
重大事项提示 .............................................. 4
一、本次交易方案概要 .......................................... 4
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................... 5
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................... 5
四、募集配套资金情况 .......................................... 8
五、业绩补偿安排 ............................................ 9
六、本次交易构成关联交易 ....................................... 10
七、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................... 10
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10
九、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 12
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 23
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 24
十三、待补充披露的信息提示 ...................................... 25
重大风险提示 ............................................. 27
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 27
二、明高科技相关的经营风险 ...................................... 29
三、海四达电源相关的经营风险 ..................................... 31
四、其他风险 ............................................. 33
目 录................................................. 34
释 义................................................. 35
一、一般释义 ............................................. 35
二、专业释义 ............................................. 36
第一节 本次交易概述 ......................................... 38
一、本次交易的背景 .......................................... 38
二、本次交易的目的 .......................................... 41
三、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 43
四、本次交易方案概要 ......................................... 43
五、本次交易标的资产的预估作价情况 .................................. 44
六、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................. 45
七、募集配套资金情况 ......................................... 47
八、业绩补偿安排 ........................................... 49
九、本次交易构成关联交易 ....................................... 49
十、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................... 50
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................... 50
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 康佳集团股份有限公司
深康佳、康佳、康佳集团赣州明高科技股份有限公司、江苏海四达电源股份有限标的公司、目标公司 指公司
交易标的、标的资产 指 明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案、本预案 指产并募集配套资金暨关联交易预案》《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案摘要、本预案摘要 指产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组 指并募集配套资金的交易行为
华侨城集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司明高科技 指 赣州明高科技股份有限公司
海四达电源 指 江苏海四达电源股份有限公司
深圳新明高 指 深圳新明高科技有限公司
南昌明高 指 南昌明高科技有限公司
苏州明高 指 苏州新明高科技有限公司
明高控股 指 深圳明高投资控股有限公司
明高资管 指 深圳市明高资产管理合伙企业（有限合伙）
海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
陕西骏益 指 陕西骏益实业有限公司
嘉润小贷 指 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
慈溪臻至 指 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
新海宜 指 新海宜科技集团股份有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
启东汇海 指 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波九黎 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、明高科技的交易对方 指
柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、海四达电源的交易对方 指
唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞云贝信息 指 南通云贝信息科技有限公司
风正投资 指 南通风正投资有限公司
风宝信息 指 南通风宝信息技术咨询有限公司
动力科技 指 江苏海四达动力科技有限公司
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公
工程技术中心 指司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司
明悦电源 指 启东明悦电源配件有限公司
利泰金达 指 北京利泰金达新能源科技有限公司HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有嘉隆投资 指限公司）
侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、实际控制指 国务院国有资产监督管理委员会人
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《格式准则第 26 号》 指号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义
印制电路板、电路板、 在通用基材上按预定布局提供点到点连接及印制元器件指
PCB 的印制板
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刚性板、刚性电路板 指 只采用刚性基材制作的印制电路板一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路HDI 指板技术
柔性电路板、FPC 指 只采用柔性基材制作的印制电路板软硬结合板、刚柔结合指 同时采用刚性基材和柔性基材制作的印制电路板
板、RFPCSMT 指 表面贴装技术
特殊材料制成的屏蔽体，可以将电磁波限定在一定的范电磁膜 指 围内，使其电磁辐射受到抑制或衰减，是一种有效抑制电磁干扰的材料集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，IC 指并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
二次电池又称为充电电池或蓄电池，是指在电池放电后二次电池 指可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池
锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子电池 指 Li+ 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订），进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
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（二）下游产业稳定发展推动 FPC 市场快速增长近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业稳定发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。
消费电子方面，手机及配套电子产品是消费电子市场的应用领域，受益于通信技术和手机零部件的不断升级带来的历次换机潮，全球手机市场目前维持着稳定增长的趋势。此外，消费电子行业正在酝酿下一个以人工智能、物联网、智能家居为代表的新蓝海，并将渗透消费者生活的方方面面。根据 Prismark 统计，2019 年全球消费电子领域的 PCB 产值达 224.86 亿美元，其中手机 PCB 产值132.47 亿美元，其他消费电子 92.39 亿美元。预计 2019-2024 年全球手机领域 PCB产值将保持稳定增长，年复合增长率约为 5.2%；其他消费电子 PCB 产值将受益于新产品的不断创新，年复合增长率达 4.1%。
汽车电子方面，随着汽车整体安全性、舒适性、娱乐性等需求日益提升，电子化、信息化、网络化和智能化成为汽车技术的发展方向；同时，新能源汽车、安全驾驶辅助以及无人车驾驶技术的快速发展，使得更多高端的电子通信技术在汽车中得以应用，汽车电子系统占整车成本的比重不断提升。在政策驱动、技术引领及环保助力的共同作用下，汽车电子将进入发展的黄金时期。据 Prismark统计，2019 年全球汽车 PCB 产值为 70 亿美元，预计 2024 年全球汽车 PCB 产值将达 87.36 亿美元，复合年增长率为 4.53%。
下游产业的稳定发展带动了 FPC 行业的快速增长。此外，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进的发展，以及新能源汽车产业国产化水平不断提升，国内 FPC 厂商迎来良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。
（三）锂离子电池迎来良好的发展机遇，未来市场空间广阔
锂离子电池应用领域主要分为动力类和非动力类两部分，动力类主要包括电动工具、电动车等，非动力类主要包括备电储能和消费电子等。海四达电源主要康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
产品为应用于电动工具、智能家电的小动力电池，以及用于通信基站储能，风电、光伏电力等新能源电力储能领域。
小动力电池市场。一方面，随着电动工具小型化、便捷化发展趋势，无绳类电动工具渗透率越来越高，电动工具市场对锂电池产品的需求呈现快速增长趋势。
其中，锂离子电池以其高能量密度、长循环寿命等优势在电动工具中应用越来越广泛，市场渗透率不断提升。另一方面，随着近几年国产电芯的崛起，以及三星SDI、LG 化学等大型企业锂电池产能向汽车动力电池的转移，史丹利百得、TTI、博世等国际电动工具头部企业开始切换中国厂商的锂电电芯。此外，智能家居行业的网络化、便携化、无线化的发展趋势日趋明显，吸尘器、扫地机器人、智能音响、榨汁机、电动牙刷等智能小家电产品增长较快，进一步增加锂离子小动力电池的需求。
非动力电池市场。一方面通信基站储能电池需求持续增长，锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场；同时，5G 基站的建设密度高于 4G 基站，未来 5G 基站的大规模建设将进一步推动通信基站储能市场的增长。另一方面“碳中和”背景下，新能源产业将会实现快速发展，储能市场作为其配套产业也迎来良好的发展契机。根据《风光储联合发电站设计规范（征求意见稿）》，对于发电容量为 10MW 及以上的并网型风力发电、光伏发电、电化学储能联合发电站项目，其储能配置不得低于 10%，清洁电力市场的增长将成为锂离子储能电池市场增长的重要动力之一。
（四）国家政策支持制造业高质量发展
2020 年以来，面对突如其来的新冠肺炎疫情，全球产业链、供应链循环受阻，国际贸易、投资萎缩，大宗商品市场动荡，国际政治、经济环境也更加复杂化，我国经济发展也遇到了重大的挑战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列财政货币支持政策，加快推进新基建，坚持科技兴国，积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。
2020 年 5 月，国务院发布的《2020 年国务院政府工作报告》提出推动制造业升级和新兴产业发展。支持制造业高质量发展。大幅增加制造业中长期贷款。
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发展工业互联网，推进智能制造，培育新兴产业集群。
2021 年 3 月，国务院发布的《2021 年国务院政府工作报告》提出扩大制造业设备更新和技术改造投资，发展工业互联网，搭建更多共性技术研发平台，提升中小微企业创新能力和专业化水平。
（五）中国近年来加快向低碳、绿色方向转型，新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇
全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，而电气化、高比例可再生能源和能源效率提升是实现碳中和的三个主要途径，其中提高可再生能源比例是关键。全球主要国家都在积极推进碳减排和促进可再生能源的发展。
我国近年来也加快向低碳、绿色方向转型，推进碳达峰、碳中和政策。2020年 9 月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，2021 年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
发展清洁能源已上升至国家发展战略，我国新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）深化公司在 PCB 产业领域的布局，提升产品竞争力
康佳集团成立于 1980 年 5 月 21 日，是中国改革开放后诞生的第一家中外合资电子企业。公司于 1992 年在深圳证券交易所上市，目前公司已成为一家以科技创新为驱动的平台型公司，业务范畴涵盖消费电子（彩电业务、白电业务及智能小家电）、工贸业务、环保业务、半导体业务、PCB 业务及移动互联业务。
康佳集团近年来将 PCB 产业作为重点开拓的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，深康佳的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局、增强上市公司 PCB 产品定制化水平有着积极促进作用，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力，符合公司发展规划。
（二）切入锂电池小动力、储能市场，向上延伸公司消费类电子
业务产业链，横向布局储能市场，进一步提升产业链深度与广度康佳集团是国内最早的家电厂商之一，长期深耕于家电市场，近年来顺应市场变化，大力发展智能家电产品，具有较高的品牌知名度。
海四达电源系国内重要的锂离子电池生产厂商，其产品广泛应用于电动工具、智能家电产品。本次收购属于康佳集团向上延伸产业链的重要步骤，有利于提升产业链深度，提高公司对产品的管控能力，并能充分发挥康佳集团积累的产业优势，推动海四达电源的业务发展。
此外，海四达电源作为通信、新能源储能市场的重要供应商，本次收购完成后，上市公司将迅速进入快速增长的储能市场，享受市场增长红利。锂离子电池具有低污染、循环次数高等优良性能，并且经济性较好，锂离子电池在通信储能、新能源储能市场的渗透率不断提高，逐步替代铅酸蓄电池。受益于存量基站更新换代、5G 基站大规模建设带来的通信储能广阔市场以及风电、光伏发电等新能源电力储能在发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化，储能市场将实现快速发展。
（三）坚持以科技兴国为己任，持续在科技含量和技术壁垒较高的领域发展主业
本次交易标的公司所处的 PCB、锂电池领域均具有较高的科技含量和技术壁垒。标的公司均在相关领域深耕多年，均具备较好的盈利能力和市场影响力。
本次交易系公司坚持以科技兴国为己任，持续在科技含量和技术壁垒较高的领域发展主业，加快公司在 PCB、锂电池领域的战略布局及后续产业化落地，并与公司其他主营业务协同发展，实现公司资产的进一步优化配置，稳步提升持康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要续经营能力。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、本次交易已经交易对方现阶段内部决策机构审议通过。
3、本次交易相关事项已取得华侨城集团及其一致行动人的原则性同意意见。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概要本次交易，上市公司拟向明高控股等 11 名明高科技股东发行股份购买其持有的明高科技 100%股权，拟向海四达集团等 33 名海四达电源股东发行股份及支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并向控股股东华侨城集团发行股份康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司拟以发行股份的方式向明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技股东购买其持有的明高科技 100%股权；
2、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源股东购买其持有的海四达电源 100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向控股股东华侨城集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向明高控股等 11 名交易对方购买明高科技 100%股权；拟以发行股份及支付现金的方式向海四达集团等 33 名交
易对方购买海四达电源 100%股权，其中以发行股份方式购买海四达电源 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源 30%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方
购买明高科技 100%股权的交易对方为明高控股、孔旭、徐逸云、刘文涛、明高资管、余元媛、柳军、林建之、李潮中、陈惠如、徐名雄等 11 名明高科技全体股东。
购买海四达电源 100%股权的交易对方为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛、深创投、钟鼎三号、陕西骏益、嘉润小贷、慈溪臻至、新海宜、沈晓峰、兴富先锋、启东汇海、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、宁波九黎、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 33 名海四达电源全体股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为明高科技 100%股权、海四达电源 100%股权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事局第四十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 7.43 6.69
定价基准日前 60 交易日均价 7.01 6.31
定价基准日前 120 交易日均价 6.76 6.09
上述所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 6.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（六）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要平协商并签署补充协议确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的锁定期，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
对于明高科技的过渡期损益安排，如明高科技过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享；如明高科技在过渡期间损益合计金
额出现亏损的，则由明高科技 100%股权的交易对方按照本次交易前其在明高科技的持股比例以现金方式向上市公司补足。
对于海四达电源的过渡期损益安排，相关交易各方将在海四达电源审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金发行对象为控股股东华侨城集团。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为公司第九届董
事局第四十六次会议决议公告日，发行价格为 5.95 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向华侨城集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事局或董事局授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象华侨城集团参与募集配套资金股份认购所取得
股份按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具相关锁定承诺。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）募集资金使用计划本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，募集资金扣除中介机构费用后将用于支付现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司及/或标的公司流动资金、偿还债务。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金进行投入和支付。
八、业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象为华侨城集团，华侨城集团为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，华侨城集团为公司关联方，公司向华侨城集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事局会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；
在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产相关财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。
虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易前后华侨城集团的控股股东地位和国务院国资委的实际控制人地位未发生变化。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能康佳集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来将 PCB 产业作为重点发展的业务领域之一。本次拟收购的标的公司明高科技主要从事柔性电路板、软硬结合板等研发生产和销售以及表面贴装业务（SMT），广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。本次收购完成后，上市公司的 PCB 业务将形成覆盖刚性电路板、柔性电路板等系列 PCB 产品组合，对丰富上市公司 PCB 产品结构以及产业布局有着积极促进作用，有利于实现公司 PCB 业务规模的快速增长，提升公司在 PCB 行业的市场地位和竞争力。
本次拟收购的标的公司海四达电源主要从事锂离子电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于电动工具及小家电、通信储能、军用通讯、轨道交通等领域。海四达电源拥有成熟完善的产品体系，被国内外知名厂商批量采购、使用，包括 TTI、美的、科沃斯、中国移动等。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂离子电池行业，切入新能源产业领域，丰富产业布局，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
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