浙江富润:浙江富润2021年第二次临时股东大会会议资料

浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月二十二日
浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料浙江富润数字科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021 年 9月 22 日（星期三）下午 2时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议《关于与关联方共同设立合资公司的议案》。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作
人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
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议案一：
浙江富润数字科技股份有限公司关于与关联方共同设立合资公司的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易的概述
（一）基本情况：为加快推进引入战略资源，提升公司市场竞争力，拓宽业务范围，培育新的利润增长点，公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据科技有限公司（以下简称“项目公司”，暂定名，以工商核准的名称为准），作为推动 IDC 项目布局及建设的实施主体，项目公司注册资本人民币 1 亿元，公司拟认缴出资 6000 万元，占项目公司 60%股权，国信华夏拟认缴出资 4000万元，占项目公司 40%股权，上述仅为认缴出资金额，将根据项目进展情况逐步出资到位。
（二）关联关系：国信华夏关联方浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称“国信成志”）已与公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）签署《关于公司股份收购之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），国信成志拟受让富润集团持有的公司 9%股权，目前正在办理股份转让的合规审核及过户手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，国信华夏视同公司的关联人，本次设立合资公司事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议决策程序：本次与关联方共同设立合资公司事项已经公司 2021年 9 月 3 日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司除与关联方国信华夏共同投资项目公司外，公司与国信华夏关联方浙江国信泰一数据科技有限公司（以下简称“国信泰一”）累计发生日常关联交易170万元，公司下属子公司委托国信泰一提供技术服务。截至本公告日，公司下属子公司尚未支付国信泰一上述技术服务费。除上述交易外，公司与国信华夏及其关联方未发生其他关联交易。
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公司与国信华夏及其关联方进行的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国信华夏关联方浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称“国信成志”）已与公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）签署《关于公司股份收购之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），国信成志拟受让富润集团持有的公司 9%股权，目前正在办理股份转让的合规审核及过户手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，国信华夏视同公司的关联人，本次设立合资公司事项构成关联交易。
（二）基本情况
公司名称：国信华夏信息系统集团有限公司统一社会信用代码： 91110113MA0187UE6Y类型：有限责任公司（法人独资）成立时间： 2017 年 10 月 13 日公司住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号法定代表人：袁野注册资本：13800 万人民币经营范围：人工智能基础软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备、家用电器、电子产品、金属制品、通讯设备、五金产品（不含电动自行车）、建筑材料（不含砂石及其制品）；施工总承包；
专业承包；劳务分包；项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济信息咨询；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）股权结构：中国国信信息总公司持股 100%。
（四）关联方主要业务情况：
国信华夏是中国国信信息总公司全资持有的信息科技和大数据业务资产运
营和投资控股平台公司，在信息技术尤其是大数据产业方面拥有丰富的业务资源。
国信华夏与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系。
（五）主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，国信华夏总资产为 29.90亿元，净资产为 6.13 亿元，资产负债率 79.46%；2020 年度，营业收入为 5.89亿元，净利润为 1002.35 万元。（以上财务数据取自国信华夏 2020 年度经审计合并财务报表）。
三、标的公司基本情况1、公司名称：仪征国信富润华东数据科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）
2、注册地址：仪征市经济技术开发区，具体注册地址待与仪征经济技术开发区管委会协商确定。
3、注册资本：10000 万元4、经营范围：数据中心投资建设、运营维护、销售租赁，人工智能基础软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以下的云计算数据中心除外）；计算机软、硬件技术开发、承接网络工程；销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备；项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、主要股东情况：
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股东 出资金额 所占比例（%）
浙江富润 6000 万元 60%
国信华夏 4000 万元 40%
合计 10000 万元 100%
6、主要业务：
项目公司主要负责依据国信华夏母公司中国国信信息总公司已经与江苏省
仪征市经济开发区管委会签署的《中国国信华东数据中心项目投资协议》约定，完成占地约 100 亩，建筑面积 24 万平方米，建设机柜 2 万架的 IDC 项目前期立项审批及建设运营准备工作。项目运营后，数据中心的服务对象主要为各级企业、政府部门，服务内容以专线租用和主机托管为主。
四、合资协议的主要内容
本协议当事人为：
甲方：国信华夏信息系统集团有限公司乙方：浙江富润数字科技股份有限公司
（一）关于标的项目公司的基本约定1、公司名称：仪征国信富润华东数据科技有限公司（正式名称以工商核准为准）。
2、注册地址：仪征市经济技术开发区，具体注册地址经与仪征经济技术开发区管委会协商确定。
3、经营范围：数据中心投资建设、运营维护、销售租赁，人工智能基础软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以下的云计算数据中心除外）；计算机软、硬件技术开发、承接网络工程；销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备；项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4、标的项目公司注册资本为 1 亿元人民币，其中甲方承诺以现金出资 4000万元，占标的项目公司 40%股权，乙方承诺以现金出资 6000 万元，占标的项目浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
公司 60%的股权。
5、注册完成后，标的项目公司的股本结构如下图所示：
股东 出资金额 所占比例（%）
甲方 4000 万元 40%
乙方 6000 万元 60%
合计 10000 万元 100%
6、出资方成为标的项目公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
（二）公司治理
1、各方同意并保证，标的项目公司设立执行董事 1 人，由乙方委派，经理由甲方委派。
2、各方同意并保证，标的项目公司设监事 1 名，由标的项目公司员工选举担任。
3、各方同意并保证，所有标的项目公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定；且出资方中的一方的董事、监事、高管和业务部门人员应得到任命，若上述人员辞任或被解除职务时，由该出资方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会会议上投票赞成该等人士的任命。（法律效力不足，需结合公司法和公司章程详细约定）4、各方同意并保证，标的项目公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得各方一致的同意或认可。
5、以下主要事项应当按照标的公司的公司章程所规定的决策机制由公司股东会审议通过，以《中华人民共和国公司法》规定的表决权通过，方可形成决议：
（1）公司合并、分立、变更形式；
（2）公司解散；
（3）修改章程；
（4）股东退出或加入；
（5）公司注册资本的增加或减少；
（6）应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项。
6、标的项目公司股东方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，出资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，出资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料报。
（三）项目建设资金的筹集
1、各方同意授权标的项目公司管理层制订建设资金的募集方案，在项目立项获得批准后，项目建设资金通过包括但不限于如下方式筹集：
（1）股东方增资；
（2）股东方合作发起设立并募集产业投资基金并对标的项目公司投资；
（3）申请政策性开发贷款；
（4）申请商业开发贷款；
（5）向战略股东募集投资。
2、各方同意资金募集方案需经标的项目公司股东会审批，并获得有权审批机构的批准后生效。
（四）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为出资方出资总额的 10%。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（五）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2） 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起
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30 天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权以书面方式单方解除本协议；
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
五、关联交易定价原则及依据
本次与关联方共同设立合资公司，遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定进行出资。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
为加快推进引入战略资源，提升公司市场竞争力，在原有的大数据营销等业务基础上，拓宽业务范围，推进 IDC 项目的布局实施。项目投产后，公司可以为现有大数据应用和服务业务提供更好的支撑，进而丰富公司在大数据领域的服务内容，提升对潜在用户的吸引力和整体盈利水平。
该项目尚需进行审批及存在一定建设周期，预计对公司 2021 年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本次与关联方共同设立合资公司事项的审议程序本次与关联方共同设立合资公司事项已经公司2021年9月3日召开的第九届
董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、历史关联交易情况
除本次公司与关联方国信华夏共同投资设立项目公司形成关联交易外，过去12 个月内，公司与国信华夏关联方国信泰一累计发生日常关联交易 170 万元，公司下属子公司委托国信泰一提供技术服务。截至本公告日，公司下属子公司尚未支付国信泰一上述技术服务费。除上述交易外，公司与国信华夏及其关联方未发生其他关联交易。
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九、存在的风险
（一）政策风险虽然国信华夏母公司中国国信信息总公司已经与江苏省仪征市经济开发区
管委会签署了《中国国信华东数据中心项目投资协议》，但正式的建设许可仍需项目公司成立后，依据相关规定和程序开展申请工作，能否获得相关项目建设许可以及最终获得许可的时间存在不确定性。
应对措施：加快项目公司的组建，按照当前的政策尽快完成立项审批工作。
（二）建设资金筹措风险目前项目公司的注册资金主要用于项目公司人员工资和办公费用（包括但不限于可行性研究报告、能源评估报告、环境评估报告等项目立项阶段的前期费用）、土地出让金等项目立项阶段的费用支出。项目建设资金仍需通过增加资本金、申请政策性开发贷款以及补充商业开发贷款等多种方式筹措。虽然公司可以通过自身优势筹措必要的资本金，但仍存在未能如预期获得政策性开发贷款和补充商业贷款的可能性。
应对措施：依托公司及国信华夏资源，积极通过引进战略投资者、政策性开发贷款、补充商业银行开发贷款等方式，确保建设资金的顺利到位。
（三）运营未达预期的风险
虽然政策环境对国有的 IDC 建设运营趋于利好，但是 IDC 运营仍需通过与云平台服务商、重要的大数据应用服务主体等的合作来获得支持。
应对措施：充分利用上市公司的业务及平台优势，整合下游优势资源，提高上市公司对潜在客户的综合服务能力，提高用户的粘性，提升盈利能力。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
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