富临精工:关于签署股权转让及增资扩股意向合作框架协议的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-105绵阳富临精工股份有限公司
关于签署股权转让及增资扩股意向合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议仅为框架性合作协议，具体的实施内容和和实施进度尚存在不确定性，对公司 2021 年度经营业绩的影响，需视协议各方具体合作协议的签订和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、协议签订的基本情况
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于 2021年 9 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》，公司拟与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”、“标的公司”或“目标公司”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融 9%股权，股权转让价款为 33300 万元。
鉴于目标公司为扩大经营规模，后续计划进行增资扩股，并有意引入公司作为投资方进行投资，公司拟在成为目标公司股东后，继续对目标公司以增资的方式再获得其 25%股权。公司与目标公司之股东西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“善美锂业”）、陈伟、宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙 ）、西安开米精细化工研制有限公司、西藏奥特佳投资有限公司、黄飞、宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）、西藏天佑投资有限公司、刘克、广东永明新能源技术有限公司经友好协商，就本次股权转让及增资扩股达成本框架协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本协议为双方合作的框架性协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）基本情况
1、西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称 西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610136MA6UYTR878
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州卓和投资管理有限公司
注册资本 136000万元人民币
主要经营场所 陕西省西安市浐灞生态区世博大道 2011号灞柳基金小镇 205号项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
2、陈伟身份证号码：61010319620919****3、宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙）企业名称 宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2913KJ57
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区禹水投资管理有限公司
注册资本 35010万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F0750实业投资、新能源项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批经营范围 准还得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4、西安开米精细化工研制有限公司企业名称 西安开米精细化工研制有限公司
统一社会信用代码 91610131623900179W
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 徐铁虎
注册资本 4000万元人民币
住所 西安高新区科技路一路 15号
一般经营项目：研制、生产医药中间体、染料中间体、环保型涂料经营范围 及其它精细化工产品（不含法律、法规规定需办理行政许可的产品）；
销售本公司产品。(未取得专项许可的项目除外)5、西藏奥特佳投资有限公司企业名称 西藏奥特佳投资有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T12F6X5
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张永明
注册资本 3000万元人民币
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 07室股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金经营范围 融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】6、黄飞身份证号码：61011319780406****7、宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）企业名称 宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA291AF23C
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区禹水投资管理有限公司
注册资本 4520万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F0752经营范围 实业投资、新能源项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、西藏天佑投资有限公司企业名称 西藏天佑投资有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T12A09L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张永明
注册资本 3000万元人民币
住所 拉萨市柳梧新区国际总部城 10栋 3层 03室股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业经营范围务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】9、刘克身份证号码：61011319621128****10、广东永明新能源技术有限公司企业名称 广东永明新能源技术有限公司
统一社会信用代码 914401067661464176
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张永明
注册资本 30000万元人民币
住所 广州市天河区天源路 5号之一 819房(仅限办公)(不可作厂房使用)
经营范围 能源技术研究、技术开发服务;车辆工程的技术研究、开发;机动车性能检验服务;充电桩设施安装、管理;电能质量监测;能源管理服务;节能技术转让服务;助动自行车制造;发电机及发电机组制造;电
动机制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;电池销售;汽车销售;
汽车零配件批发;电动机销售;货物进出口（专营专控商品除外）;
能源技术咨询服务;充电桩销售;充电桩制造;为电动汽车提供电池充电服务
11、青海恒信融锂业科技有限公司企业名称 青海恒信融锂业科技有限公司
统一社会信用代码 91632802091608408Q
类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋如昌
注册资本 6519.2744万元
住所 青海省海西州大柴旦行委大柴旦镇西台 3号
从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、生产及销售、检测、化验；工业纯水的生产及销售；对盐湖资源的综合利用、技术研发经营范围和新材料应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）以上各方与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容甲方（投资方）：绵阳富临精工股份有限公司乙方（原股东）：
乙一：西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）乙二：陈伟乙三：宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙）乙四：西安开米精细化工研制有限公司乙五：西藏奥特佳投资有限公司乙六：黄飞乙七：宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）乙八：西藏天佑投资有限公司乙九：刘克乙十：广东永明新能源技术有限公司丙方（目标公司）：青海恒信融锂业科技有限公司
（一）合作方案
1、股权转让方案甲方拟出资人民币 3.33亿元受让原股东乙二陈伟先生持有目标公司 9%股权。乙二陈伟先生自愿以人民币 3.33 亿元的对价向甲方转让其前述持有目标公司 9%的股权。目标公司其他原股东一致同意前述股权转让，并自愿放弃该股权的优先购买权。
2、增资扩股意向方案股权转让完成后，甲方对目标公司进行增资扩股，甲方为本次增资的唯一投资方，且甲方通过本轮增资获取目标公司 25%的股权。
甲方是否参与本次增资，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、甲方对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。
3、增资扩股后的股权结构若甲方开展尽职调查后按照本协议约定进行增资扩股，则目标公司原股东善美锂业将按照约定受让目标公司其他股东所转让的股权，善美锂业将作为目标公
司第一大股东持有公司 42.9133%股权，甲方将持有目标公司 31.7496%股权。
（三）增资后的目标公司治理
本轮增资完成后，董事会由七名董事组成，善美锂业有权向目标公司提名三名董事（含董事长）；甲方有权向目标公司提名两名董事（含副董事长）；其他
持有目标公司 5%以上的股东有权向目标公司各提名一名董事。
目标公司总经理由乙二提名，总经理按照公司年度经营计划运营和管理，应当按照董事会审议通过的公司经营计划完成相应工作，对董事会负责，由董事会对总经理进行考核；善美锂业有权向目标公司提名财务负责人；甲方有权向目标公司提名财务部门经理。
（四）尽职调查及专项审计
自本框架合作协议签订之日起，甲方可委派专业团队对目标公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，并委托第三方审计机构对目标公司进行三年一期的专项审计。目标公司及目标公司原股东应对甲方开展的尽职调查及审计提供尽可能的支持及配合。前述尽职调查及专项审计所产生的费用由甲方自行支付及承担。
（五）排他期
目标公司及目标公司原股东一致同意，自本框架合作协议签订之日起 60 日内为排他期。排他期内，目标公司及目标公司原股东不再与除甲方以外的其他任何机构就增资扩股事项进行洽谈，亦不得同意其他任何第三方对目标公司开展尽职调查。
（六）保证和承诺
各方均承诺，在按照本协议约定进行的股权转让及增资扩股时，应充分配合该等方案，包括但不限于，同意放弃股权转让交易的优先购买权；增资份额的优先认购权；配合股权转让及增资的董事会及股东会决议、工商变更登记和相关公司章程修订。
（七）生效条件：本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。
四、对公司的影响青海恒信融锂业科技有限公司主要从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，目前具有年产 2万吨电池级碳酸锂产能，主要产品是碳酸锂材料，是锂电池重要原材料，公司主要价值为国内首家利用以正渗透膜为核心的组合膜法工艺技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层 394.26 平方公里的卤水钾矿勘探权
及未来的开采权。本协议的签署将有利于公司进一步加快上游锂资源的拓展、加快推进上下游一体化战略、依托公司和恒信融在各自领域的领先优势，增强公司新能源锂电材料板块业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本协议仅作为股权转让和增资扩股意向合作的框架性协议，其项下的股权转让和增资扩股以各方具体签订的正式股权转让协议和增资扩股协议为准，具体实施内容和实施进度尚存在不确定性，对公司 2021 年度经营业绩的影响需视协议各方具体合作协议的签订和实施情况而定。公司将根据项目进展情况，履行相关审议程序及信息披露义务。
六、其他说明
1、截至本公告日，公司最近三年披露的重要战略合作协议情况如下：
序号 公告名称 披露日期
1 《关于共同增资江西升华新材料有限公司框架协议的公告》 2021年1月10日（公告编号：2021-005）2、上述协议履行情况公司于2021年3月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的议案》，同意公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道签署共同增资江西升华之《投资协议》具体详见同日披露的《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2021-024）。
公司、宁德时代、长江晨道已完成其参与的本次增资对应交易部分的交割，增资江西升华的首期交割已完成，江西升华的注册资本增加至人民币67600万元，江西升华已完成工商变更登记，并取得宜春经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》。详见公司于2021年8月3日披露的《关于子公司引进战略投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-085）。
3、截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。此外，公司未来三个月内不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况。
七、备查文件
《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司董事会
2021年 9月 13日