九强生物:中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“公司”）2020 年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关规定，对九强生物通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开摘牌受让中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）持有的福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新生物”）30%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
北交所于 2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 30 日期间，公示了关于迈新生物30%股权挂牌转让的相关信息，挂牌底价为 94750 万元。
2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事梁红军回避表决），同意参与竞拍迈新生物 30%股权，公司董事会授权经营层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。
鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《股票上市规则》的相关规定，经公司审慎判断后，公司于2021年 8月 27日披露第四届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2021-062）时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
2021 年 9 月 3 日，公司与国药投资签署《产权交易合同》，对本次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中国医药投资有限公司统一社会信用代码：911100001000054823类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：295561 万元人民币法定代表人：梁红军成立日期：1986 年 12 月 18 日注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国药投资的股东为中国医药集团有限公司（以下简称“中国医药集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
经核查，国药投资不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，国药投资经审计的主要财务数据为资产总额3269000.07 万元，所有者权益 2568903.28 万元，营业收入为 5850.44 万元，净利润为 92058.46 万元。
（三）关联关系因国药投资持有公司 14.81%股份，为公司第一大股东，根据《股票上市规则》的规定，国药投资为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：购买资产
（二）标的资产基本情况
标的资产：迈新生物 30%股权标的公司名称：福州迈新生物技术开发有限公司法定代表人：王小亚企业类型：其他有限责任公司住所：福建省福州市闽侯县科技东路 3 号福州高新区海西高新技术产业园创新园 12 号楼
统一社会信用代码：913501001546216270注册资本：5000 万元人民币成立日期：1993 年 02 月 16 日经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；货物进出口；技术进出口；兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；自然科学研究和试验发展；软件开发；人工智
能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水果种植；蔬菜种植；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，迈新生物不是失信被执行人。
（三）标的资产权属状况
国药投资合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（四）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 北京九强生物技术股份有限公司 3277.50 65.55%
2 中国医药投资有限公司 1500.00 30.00%
3 福州缘朗投资合伙企业（有限合伙） 222.50 4.45%
合计 5000.00 100.00%
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日（经审计） （未经审计）
营业收入 47301.82 29488.16
营业利润 17701.58 14772.83
净利润 15442.66 12498.07
资产总计 73771.55 82332.64
负债总计 14807.11 11172.70
所有者权益 58964.44 71159.94注：经审计财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（天职业字[2021]23275 号）。
（六）标的公司的资产评估情况迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估，并出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2021]第 1287 号《资产评估报告书》，前述资产评估报告已经中国医药集团备案。根据资产评估报告，本次评估同时采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2020年 12月 31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为 302309.98 万元，较账面值59047.19 万元增值 243343.80 万元，增值率 412.12%。
（七）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营业绩造成重大影响。
（八）产权转让行为的批复情况该产权转让行为已经中国医药集团批准，批复文件为《关于同意中国医药投资有限公司挂牌转让福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权的批复》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公开挂牌披露信息，国药投资根据中联评估出具的并经中国医药集团备案的《资产评估报告书》作为参考，确定交易标的的挂牌底价为 94750 万元。
最终成交价格按照北交所相关规则出价竞买确定，最终成交价格为 94750万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、产权交易合同主要条款根据挂牌规则和条件，公司和国药投资于 2021 年 9 月 3 日签署了《产权交易合同》，主要内容如下：
（1）合同双方
转让方（甲方）：中国医药投资有限公司受让方（乙方）：北京九强生物技术股份有限公司
（2）标的企业
①标的企业：福州迈新生物技术开发有限公司②本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 30%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
③标的企业的全部资产经符合国有资产评估要求的，具有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2021]第 1287 号《资产评估报告书》，前述资产评估报告已经中国医药集团有限公司备案。
④标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
⑤甲乙双方在标的企业拥有《资产评估报告书》中所述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（3）产权转让标的
①本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 30%股权。
②甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
③转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取司法冻结、查封等强制性措施。
（4）产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2021 年 8 月 3 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（5）产权转让价款及支付
①转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖亿肆仟柒佰伍拾万元（即：人民币（小写）94750 万元）转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付首期转让价款时，折抵为首期转让价款的一部分。
②计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。
③转让价款支付方式
乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 60%（含保证金）即：人民币（小写）56850 万元，经扣除折抵为首期转让价款一部分的保证金金额后，在本合同生效后 3 个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币（小写）37900万元，乙方应自首付款支付之日起 60 个工作日内付清，同时还应按同期 LPR 支付延期付款期间的利息。对于剩余价款，乙方应在本合同签署之日起 20 个工作日内向甲方提供经甲方认可的，包括但不限于商业银行、金融机构出具的银行保函作为乙方履行剩余价款支付义务的担保，且银行保函金额覆盖乙方应付剩余价款和相应利息。
（6）产权转让的交割事项
①甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
②在本合同项下的产权交易满足 1）甲方收到经甲方认可的银行保函；且 2）
获得北交所出具的产权交易凭证后的 10 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
③在评估基准日至本合同项下的产权交易完成股权变更登记之日的期间，与转让标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
④自本合同项下的产权交易完成股权变更登记之日起，乙方成为标的企业的股东，并享有标的企业股东的权利并承担相应义务。
（7）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（8）违约责任
①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
③乙方未按本合同约定向甲方提交符合甲方要求的银行保函，甲方有权要求乙方在本合同约定的提交保函期限届满后五日内向甲方支付首期转让价款的 10%
作为违约金，逾期三十日，乙方仍未提交符合甲方要求的银行保函的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿甲方的损失。
④甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
⑤标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 20%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
迈新生物为公司控股子公司，主要从事免疫组化诊断业务。公司通过收购迈新生物 30%股权，将提高公司对迈新生物的持股比例，提升公司检测业务的服务水平和竞争实力，符合公司发展战略要求和全体股东利益。
本次交易的资金来源为公司自有及/或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与关联方国药投资未发生关联交易。
八、履行的审议程序和专项意见
2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁红军回避表决，关联监事郭丛照回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见：我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了福州迈新生物技术开发有限公司的资料和信息，并进行了详细的审查与研究。经审议，我们对公司拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权的情况进行了解，我们认为上述关联交易是董事会根据公司战略发展的客观需要作出的。该交易为公开挂牌竞标，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
公司监事会审核后认为：该议案是公司根据企业战略发展规划的客观需要作出的，公司收购福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权，有利于公司扩大产业规模，提升产业协同优势，同时交易标的的挂牌底价为 94750 万元，最终成交价格按照北交所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《股票上市规则》《关联交易指引》《公司章程》《关联交易制度》的规定，可豁免提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、九强生物本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《股票上市规则》《关联交易指引》《公司章程》《关联交易制度》的规定，可豁免提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对九强生物通过北交所公开摘牌受让国药投资持有的迈新生物 30%股权暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘华欣 陈 洁中国国际金融股份有限公司
年 月 日