博雅生物_申请人及保荐机构回复意见（二次修订稿）

证券简称：博雅生物 股票代码：300294（江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号）关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（二次修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 18 日出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020018 号）（以下简称 “《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”“上市公司”“公司”或“发行人”）会同
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
二、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
三、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
??黑体（不加粗）： 问询函所列问题??宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复??楷体（加粗）： 对募集说明书、本回复的修订??楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用7-1-1
目 录
问题 1 ................................................ 3
问题 2 ............................................... 54
问题 3 ............................................... 83
问题 4 ............................................... 99
问题 5 .............................................. 107
问题 6 .............................................. 122
问题 7 .............................................. 134
7-1-2
问题 1
本次发行认购对象为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），拟以不超过人民币 27.24 亿元认购本次发行的所有股份。发行对象的控股股东为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”），华润医药的控股股东为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。发行人控股股东高特佳集团拟将其持有的公司 69331978股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）
转让给华润医药控股。转让交割过户完成后，高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57049640股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%），华润医药控股将持有公司69331978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126381618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。华润医药控股通过受让股份、表决权委托及认购本次向特定对象发行的股票，将持有公司 155996950 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.00%，合计将拥有公司 213046590 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.97%，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。截至 2020 年 9 月 30 日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人共计 128909952 股（其中高特佳集团持有 126381618 股、融华投资持有2528334 股），其中处于质押状态的股份为 63601785 股（全部为高特佳集团所持股份），占高特佳集团及其一致行动人持股数量的比例为 49.34%，占发行人总股本比例为 14.68%。
请发行人补充说明或披露：（1）披露与本次发行相关的审批的进展情况，包括但不限于中国华润内部以及国资主管部门审议批准、市场监督管理部门反垄断经营者集中申报审查等程序，是否存在不获批准的风险，是否构成本次发行的障碍；（2）披露高特佳集团及其关联方与华润医药控股签署的《投资框架协议》、《股份转让协议》和《表决权委托协议》的主要条款，以上事项是否为一揽子计划，是否互为前提；并结合前述情况说明华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）说明本次实施受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展，股权过户、委托表决权协议生效的具体时点，认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性；（4）披露高特佳7-1-3
集团股权质押和涉及诉讼的具体情况，包括但不限于质押股数、质押权人、资金具体用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线、诉讼所涉事项及目前进展等，并结合控股股东及其一致行动人目前的资产负债情况说明是否存在平仓风险、强制执行风险；结合前述情况说明表决权委托所涉及的 57049640 股股权的稳定性，表决权委托是否存在重大不确定性；（5）高特佳集团拟转让的公司69331978 股大于未质押股份数量，说明股权质押对上述转让是否构成障碍，及相应解决措施；（6）2020 年 12 月 11 日，发行人披露《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致并作出了相关安排。请说明高特佳集团股权结构的变动对高特佳集团与华润医药控股签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响；（7）结合中国华润控制的其他企业的业务范围
及经营情况，说明本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露与本次发行相关的审批的进展情况，包括但不限于中国华润内部
以及国资主管部门审议批准、市场监督管理部门反垄断经营者集中申报审查等程序，是否存在不获批准的风险，是否构成本次发行的障碍公司已经在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新披露如下：
“根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，以及本次发行的认购对象华润医药控股出具的《收购报告书》以及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，本次发行需要履行的相关审批如下：
（一）发行人董事会、股东大会审议通过；
（二）华润医药控股董事会、华润医药集团有限公司董事会、华润（集团）有限公司董事会审议通过；
7-1-4
（三）国家市场监督管理总局经营者集中审查通过；
（四）国务院国资委批准；
（五）深交所审核通过及中国证监会同意注册。
截至本募集说明书签署日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021年 1月 15日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18号），于 2021年 7月 6日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301号）。
鉴于发行人 2020 年度利润分配方案实施并结合前次募集资金使用情况，发行人董事会在 2020 年第五次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案中的发
行数量、发行价格、募集资金总额进行了调整。2021 年 7 月 15 日、2021 年 9月 1 日，发行人分别召开了第七届董事会第五次会议和第八次会议，审议通过调整发行方案的相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》以及国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》，上述发行方案的调整符合已取得的外部审批相关要求，不影响已取得的外部审批的有效性。
根据《注册管理办法》的规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得以上审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。
”
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行审批风险”中更新披露如下：
“截至本募集说明书签署日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021年 1月 15日取得国家市场监督管理7-1-5总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18号），于 2021年 7月 6日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301号）。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得该等审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
”
二、披露高特佳集团及其关联方与华润医药控股签署的《投资框架协议》
《股份转让协议》和《表决权委托协议》的主要条款，以上事项是否为一揽子计划，是否互为前提；并结合前述情况说明华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
公司已经在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“十、高特佳集团与华润医药控股签署的协议主要条款及相关分析”中补充披露如下：
“
（一）高特佳集团与华润医药控股签署的相关协议主要条款，是否为一揽子计划，是否互为前提1、高特佳集团与华润医药控股签署的相关协议主要条款高特佳集团与华润医药控股于 2020年 9月 30日签署的《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》以及上述双方于 2021 年 5 月 7 日签订的《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议的补充协议》的主要条款如下：7-1-6
序号 协议名称 主要条款
A. 《投资框架协议》（本协议中，甲方指华润医药控股，乙方指高特佳集团）的主要条款包括：
“一、关于目标公司的收购甲乙双方认可目标公司作为血液制品平台的价值，乙方积极协助甲方取得目标公司的控制权，并实现目标公司平稳过渡、健康发展，具体安排如下：
1.1 乙方将其持有的目标公司 69331978股股份（占目标公司总股份的 16%）协议转让给甲方，具体的交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，股份转让价格为 38元/股。
1.2 乙方将其持有的目标公司全部剩余股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托为无限期，自本协议第 1.1 条所述股份转让变更登记完成之日起算。为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承诺，若其在本协议签订后减持股份，需保证其持有目标公司的股份比例在向特定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。若乙方减持不影响甲方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方式确定。如乙方未来存在减持目标公司股份的需求，在甲方放弃该次交易的优先购买权时，甲方同意协助乙方在法律法规等规范性文件允许的情况下完成减持工作并避免触发短线交易。
《投资框架协 1.3 甲方在通过股份转让取得目标公司股份外，有权通过认购目标公司向特定对象发行股份的方式，进一步扩大其在目标议》及《投资框 公司的持股比例，向特定对象发行股份数为目标公司截至本协议签署日已发行股份总数的 20%，全部由甲方认购。具体的认购架协议的补充 股份数、认购价格等由甲方与目标公司另行签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定。
协议》 1.4 甲方在股份转让登记完成后，将逐步改组目标公司董事会。在乙方向甲方转让目标公司 16%的股份完成过户及乙方将表决权委托给甲方后，甲方将通过提名并经股东大会选举产生的方式派驻目标公司 7席董事成员（4名非独立董事、3名独立董事）中的 4 席董事人选，包括 3 名非独立董事及 1 名独立董事。在乙方委托甲方行使表决权期间，董事会席位不增加。仅在甲方按照本协议 1.3 条的约定完成目标公司定向发行股份的认购后，目标公司的董事可由 7 席增加至 9 席，甲方有权提名 9 席中的 6席，包括 5名非独立董事及 1名独立董事，乙方应对本条约定的各种安排努力配合。
1.5 乙方理解并配合甲方合并目标公司财务报表。除本协议另有约定外，在甲方受让乙方股份完成变更登记后，乙方以合理方式配合甲方通过受让股份、乙方表决权委托以及认购向特定对象发行股份的方式合计控制的目标公司股份表决权达到出席股东大会表决权比例的三分之二。
1.6 乙方及目标公司管理层如向第三方处置其直接或间接持有的目标公司股份，在同等条件下，甲方有权优先购买该部分处置股份。乙方努力促成其一致行动人及目标公司管理层履行本条约定的义务，但不对最终结果进行保证。同样，在甲方向第三方处置目标公司股份时，在满足国资监管要求的前提下，乙方有权优先购买该部分处置股份。甲、乙双方转让目标公司股份时均应尽最大努力避免将上述股份转让给对方的竞争对手及其关联方（“转让限制方”），上述转让限制方名单双方可通过书面方式进行确定、更新，每 12个月更新不得超过一次。”7-1-7
序号 协议名称 主要条款“二、协议的成立及生效2.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方已经签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；
（2）甲方已与目标公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
（3）《股份转让协议》经有权机关批准且已生效；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购目标公司股份事项已经取得目标公司股东大会表决通过。
除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”上述 2.2条第二款经由《投资框架协议的补充协议》调整为“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 12个月内（即 2021年 9月 30日前），《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”“六、其他事项6.1 本协议为甲乙双方的框架性协议，具体事项需双方在具体合同中进一步予以明确。本协议与具体交易合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方交易的法律文件；
6.2 本协议应当与《股份转让协议》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《表决权委托协议》同时签订。”B． 《投资框架协议的补充协议》
“第二条 关于推进血浆产供合作相关安排事项2.1 与本补充协议第 2.4 条约定的事项有关，华润医药尽最大努力继续支持并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
2.2 华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施。
2.3 华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、工艺优化等提升生产水平。
2.4 在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购丹霞生物的工作安排。
2.5 华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证工作，并定期跟踪相关进度。
7-1-8
序号 协议名称 主要条款
2.6 高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工作安排进行全力配合及支持。”
“第二条 标的股份2.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
2.2 双方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.3 截至本协议签署之日，乙方已将其所持上市公司 63601785股股份质押给相关的质权人；除此之外，乙方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
2.4 乙方保证，标的股份在依本协议约定解除质押后，不再存在其他任何的权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转《股份转让协 让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。”议》及《股份转 “第三条 本次股份转让的价格让协议的补充 3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价协议》（该等协 基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38元，标的股份转让总价款为 2634615164元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾议中甲方指华 壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。
润医药控股，乙 3.2 自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的方指高特佳集 股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于 16%。”团） 上述 3.1 条经由《股份转让协议的补充协议》调整为“经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款调整为每股 33.33元，标的股份转让总价款为 2310834826.74元（大写：贰拾叁亿壹仟零捌拾叁万肆仟捌佰贰拾陆圆柒角肆分整）。”
“第五条 标的股份的过户甲乙双方应当在 2.3 条涉及的相关股份协议转让获得深交所合规性确认且股份质押解除后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。”
“第六条 上市公司治理6.1 标的股份过户登记手续完成之日起 20个工作日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上市公司提名 3 名非独立董事人选，推荐 1 名独立董事7-1-9
序号 协议名称 主要条款人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
6.2 乙方愿意通过本次股份转让及后续的向甲方定向发行股票的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。
同时，乙方承诺自本协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
6.3 除本协议第 6.1 条、第 6.2 条约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订表决权委托协议，承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件委托其持有的全部剩余的上市公司股份所对应的表决权。
6.4 双方同意，本协议签订后至标的股份过户完成期间，乙方应尽力保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。”
“第七条 过渡期安排7.1 双方同意自本协议签订之日至标的股份过户日为过渡期。过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.2 在过渡期内，除本协议第 2.3 条披露的标的股份质押受限外，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.4 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方作为上市公司控股股东应尽力保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投
资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司
债券、企业债券等。
7-1-10
序号 协议名称 主要条款
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市
公司及其控股子公司单笔 2000 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 2000 万以上处分事项应
当按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（6）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事
规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。
（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额
在单笔 2000 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的 2000 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提先前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（9）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
7.5 除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。”
“第十条 协议的生效、变更、解除与终止10.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次转让和受让经双方有权决策机构的批准；
（2）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次转让已取得甲方的国有资产监督管理部门的批准；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购博雅生物股份事项已经获得博雅生物股东大会表决通过。
7-1-11
序号 协议名称 主要条款
10.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权委托安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.3 过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，乙方应在本协议解除之日起 5 日内退还甲方已支付的款项（如有），且甲方有权追究乙方违约责任：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；
（6）出现股份转让价款的使用用途未能满足本协议约定用途的情形。
10.4 如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知发出满 5日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.5 若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起 5日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第十一条 违约责任及法律适用
11.1 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
为免歧义，如因标的股份相关质押权人未按本协议约定提交解除股份质押文件导致乙方未能履行或未按时履行本协议项下之义务或承诺的，乙方不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
11.2 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若乙方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，7-1-12
序号 协议名称 主要条款
乙方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30个工作日的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
11.3 若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之五向乙方支付违约金；股份转让价款迟延超过 30个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。
11.4 因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从对最后一笔应支付给乙方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。”
“第一条 委托授权事项及期限本协议所指委托授权对象为华润医药。双方确认，甲方委托授权乙方行使的表决权为甲方持有的标的股份唯一的全权委托授权，委托授权期限为无限期，自甲乙双方股份转让过户完毕之日起计算。”
“第二条 表决权委托标的委托授权标的为甲方所持博雅生物全部剩余的股份，委托授权效力及于委托授权标的因博雅生物配股、送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
第三条 委托授权范围《表决权委托双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规协议》（该等协范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托授权标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
议中甲方指高
3 a)依法请求、召集、召开和出席博雅生物股东大会；
特佳集团，乙b)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
方、华润医药指c)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事华润医药控股）项行使表决权；
d)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。”
“第六条 生效、变更等事宜1.本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》中标的股份完成过户之日起生效。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）甲方将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。”
7-1-13
2、投资协议中关于协议有效期的约定及对本次发行方案的具体影响上述交易相关协议中，《投资框架协议》及《投资框架协议的补充协议》中涉及的有效期内容，具体如下：
序号 有效期涉及事项 条款具体内容《投资框架协议》第 1.2条“乙方将其持有的目标公司全部剩余1 表决权委托期限 股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托为无限期，自本协议第 1.1 条所述股份转让变更登记完成之日起算。”《投资框架协议》第 2.2条第二款“除非经乙方书面同意延长，2 本协议签署后 8个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”《投资框架协议的补充协议》第三条“除非经乙方书面同意延协议有效期长，本协议签署后 12 个月内（即 2021 年 9 月 30 日前），《股3 份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”上述约定是对《投资框架协议》第 2.2条第二款约定的调整
（1）表决权委托期限对本次发行方案的影响
根据《投资框架协议》第 1.2 条及《表决权委托协议》第一条的约定，自2021 年 7 月 15 日起，华润医药控股取得高特佳集团持有的 57049640 股（占本次发行前发行人总股本的 13.17%）股份对应的表决权，除双方协商一致以书面方式终止之外，在高特佳集团持有发行人股份期间，上述表决权委托长期有效，对本次发行不构成影响。
（2）《投资框架协议》及其补充协议有效期对本次发行方案的影响
为避免触发《投资框架协议》第 2.2条第二款约定的自动终止的情形，2021年 5月 17日，华润医药控股与高特佳集团签署了《投资框架协议的补充协议》，通过其中第三条约定对《投资框架协议》第 2.2条第二款进行了调整。
根据该等协议约定，除上述双方约定的终止情形外，《投资框架协议》和《投资框架协议的补充协议》将长期有效，不会对本次发行方案构成影响。
综上，双方已签订的《投资框架协议》和《投资框架协议的补充协议》持续有效，且已不存在触发协议自动终止的情形，不会对本次发行构成影响。
3、委托表决期间高特佳集团享有的股东权利及无期限委托表决是否存在转让对价、可否视为变相转让的行为
（1）委托表决期间高特佳集团享有的股东权利
7-1-14
根据《公司章程》第三十二条的规定，发行人股东享有下列权利：○1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；○2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；○3对发行人的经营进行监督，提出建议或者质询；○4依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；○5查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
○6终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；○7对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
经审阅《表决权委托协议》第二条、第三条的约定，高特佳集团在向华润医药控股委托表决权之后还享有的股东权利包括：○1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；○2 对发行人的经营进行监督，提出建议或者质询；
○3在不影响华润医药控股并表的前提下，依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；○4查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；○5终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配。
（2）无期限委托表决是否存在转让对价、可否视为变相转让的行为经核查，表决权委托不存在约定或支付转让对价的情形，并不会被视为变相转让的行为，原因如下：
1）表决权委托未影响高特佳集团的股东身份。根据发行人于 2021 年 7 月15 日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-086），高特佳集团在股份转让完成后仍持有发行人57049640 股股份，其委托华润医药控股行使表决权不影响其为发行人股东的身份。
2）高特佳集团对其持股拥有完整的收益的权利。根据《公司章程》第三十二条第（一）项的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，《表决权委托协议》第二条、第三条中明确约定股东权利中的分红权等股东财产性权利不属于表决权委托的范围。因此，高特佳集团仍对其7-1-15
持有的 57049640 股股份享有获得股利和其他形式利益分配的权利，华润医药控股不因接受表决权委托即拥有上述权利。
3）高特佳集团对其持股拥有部分的处分权。根据《投资框架协议》第 1.2条的约定，在满足一定条件的前提下，高特佳集团在本次发行完成前、后均有权减持其持有的发行人股份。因此，高特佳集团未因表决权委托完全限制其对持有发行人股份的处分权。
4）表决权委托双方未对委托事项约定对价。根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》、股份转让款支付凭证，高特佳集团及华润医药控股不存在对表决权委托事项约定对价或支付对价的情形。
5）表决权委托未违反高特佳集团作出的股份限售承诺。经查询深交所“承诺事项及履行情况详情”信息，高特佳集团曾在发行人首次公开发行股票时承诺“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”，上述承诺已履行完毕。因此，表决权委托未违反高特佳集团作出的股份限售承诺。
综上，表决权委托不存在约定或支付转让对价的情形，不属于股份变相转让。
4、协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易，且具有明确实施顺序，但以上事项间不存在互为前提的关系根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定以及2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，华润医药控股收购博雅生物控制权的交易方案为：①高特佳集团将其持有的发行人 69331978 股无限售流通股股份（占本次发行前发行人总股本的16.00%）转让给华润医药控股（以下简称“协议转让”）；②协议转让交割过户完毕之日起，高特佳集团将协议转让后所直接持有的发行人全部剩余股份（不含高特佳集团控股子公司融华投资持有的发行人股份）之表决权委托给华润医药控股，表决权委托的股份数量为 57049640 股（占本次发行前发行人总股本的13.17%）（以下简称“表决权委托”）；③华润医药控股认购本次发行的全部股7-1-16份，发行数量为 78308575 股。上述事项存在如下关系：
（1）协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易
协议转让、表决权委托及本次发行作为华润医药控股收购博雅生物控制权整体交易方案的组成部分，系“同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”，协议转让、表决权委托与本次发行服务于华润医药控股取得博雅生物控制权的同一目的，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条相关规定，故构成一揽子交易。
（2）协议转让、表决权委托与本次发行有明确的实施顺序
1）从交易安排来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施步骤逻辑关系明确
根据《表决权委托协议》第六条约定，表决权委托的生效条件之一为协议转让完成过户手续，另根据《投资框架协议》第 1.2条、《表决权委托协议》第一条的约定，表决权委托的期限自协议转让完成过户之后之日起算。
根据发行人于 2020 年 10 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A股股票预案》、2021年 7月 15 日公开披露的《2020年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》和于 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，协议转让及表决权委托完成后，华润医药控股将持有发行人 69331978 股股票，为发行人第一大股东，并合计拥有发行人126381618 股股票（占本次发行前发行人总股本的比例为 29.17%）的表决权。
协议转让及表决权委托完成后，通过本次发行，华润医药控股获得博雅生物控制权。因华润医药控股属于《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行以董事会决议公告日作为定价基准日。
2）从实际实施情况来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施先后顺序明确
在华润医药控股收购博雅生物控制权的一揽子交易方案于 2021 年 7 月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》后，交易各方立即着手实施协议转让的过户程序，7-1-17并于 2021年 7月 15日完成协议转让涉及标的股份的过户登记；根据《表决权委托协议》约定，表决权委托亦自协议转让的标的股份过户完毕之日（即 2021 年7 月 15 日）起生效。截至本募集说明书签署日，协议转让的标的股份已完成过户、表决权委托已生效，而本次发行需在取得深交所审核通过、中国证监会同意注册后才可实施。
（3）协议转让、表决权委托与本次发行不存在互为前提的关系
1）协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为基础，二者并非互为前提关系根据《股份转让协议》第十条关于协议生效条件的约定，该协议的生效不存在与表决权委托相关协议生效或委托具体实施相关的内容，协议转让的实施及法律效果均不以表决权委托的实施为前置条件或变更条件；根据《表决权委托协议》
关于协议生效条件及委托授权期限的约定，表决权委托的生效条件之一为协议转让完成过户手续、表决权委托的委托授权期限自协议转让完成过户之后之日起算。
因此，协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为基础，二者并非互为前提关系。
2）协议转让及表决权委托与本次发行系分步实施，二者并非互为前提关系根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议的补充协议》中
关于股份过户、表决权委托及其生效条件及违约责任的约定，协议转让及表决权委托的生效条件、具体实施及法律效果均不以本次发行的实施或具备实施条件为前置条件或变更条件。且截至本募集说明书签署日，协议转让的标的股份已完成过户、表决权委托已生效，无论本次发行是否实施，协议转让及表决权委托均已完成，而本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可具备实施条件。因此，协议转让与本次发行系分步先后实施，不存在互为前提的关系。
综上所述，协议转让、表决权委托与本次发行属于一揽子计划，但不存在互为前提的关系。
（二）华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十
七条第二款的规定
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股
7-1-18份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及表决权委托。截至本募集说明书签署日，华润医药控股持有发行人 69331978股股票，为发行人第一大股东，拥有发行人合计 126381618 股股份（占本次发行前发行人总股本的比例为 29.17%）的表决权。
结合上述情况，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的规定，即华润医药控股系通过认购发行人本次发行的股票取得发行人的实际控制权，理由如下：
1、本次发行完成前，华润医药控股对发行人无法实现实际控制首先，本次发行完成前，华润医药控股拥有发行人合计 69331978 股股份，占发行人发行前股份总数（指发行人总股本的股份数，即 433324863 股）的比例为 16%；拥有发行人合计 126381618 股股份（占发行人发行前股份总数的比例为 29.17%）的表决权，华润医药控股不属于持有发行人股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过 30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
其次，从董事会人员构成情况来看，截至本募集说明书签署日，博雅生物董事会由 7名董事构成，其中 3 名为独立董事，博雅生物现任董事中并无华润医药控股提名/推荐人员，华润医药控股不存在通过上市公司董事会实现对上市公司控制的情形。本次发行完成前，华润医药控股仅有权向发行人提名 3名非独立董事人选、推荐 1名独立董事人选，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.8条及《公司章程》第八十四条的规定，发行人董事的选举应当实行累积投票制，华润医药控股拥有发行人有表决权的股份数为 126381618股，占发行人有表决权的股份数（指发行人总股本扣除回购专用证券账户的股份总数，即 425940163股）的比例为 29.67%，其在适用累积投票制的情况下仅能决定 2名董事的选任，直接决定发行人董事会成员的选任未达到半数以上。此外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
7-1-19同时，截至本募集说明书签署日，发行人拥有 5名高级管理人员，分别为总经理梁小明、副总经理张石方、副总经理李寿孙、副总经理陈兵及副总经理兼财务总监、董事会秘书涂言实，发行人的高级管理人员由发行人董事长或总经理提名，并由发行人第七届董事会聘任，发行人根据自身经营发展的需要建立健全了内部组织机构以及相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，不存在华润医药控股直接决定发行人日常经营管理决策的情形。
另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。
综上所述，本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
2、华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控制《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，存在如下情形之一的为拥有上市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据本次交易相关协议，华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控制。
首先，根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第二条的约定，华润医药控股将认购发行人本次发行的全部股份（根据 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，发行数量调7-1-20整为 78308575 股），本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司147640553 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 28.86%），同时拥有上市公司合计不超过 204690193股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项规定的可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情形，华润医药控股依其可实际支配的上市公司股份表决权能够对股东大会的决议产生重大影响。
根据发行人分别于 2020 年 10 月 1 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 9 月 1日披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行后华润医药控股持有的发行人股份数及对应持股比例、拥有表决权对应的股数及对应比例如下表所示：
《2020年度向特定对 《2020年度向特定对《2020年度向特定对项目 象发行A股股票预案 象发行A股股票预案象发行A股股票预案》（修订稿）》 （二次修订稿）》
持有股份数 155996950 156162710 147640553占上市公司发行
30.00% 30.02% 28.86%后总股本的比例拥有表决权对应
213046590 213212350 204690193的股数占上市公司发行
40.97% 40.99% 40.01%后总股本的比例其次，根据《投资框架协议》第 1.4条的约定，本次发行完成后，发行人的董事可增加至 9名，华润医药控股有权提名其中 6名董事，包括 5名非独立董事及 1名独立董事。在适用累积投票制的情况下，华润医药控股能够决定 4名董事的选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定发行人董事会（除独立董事以外）半数以上成员的选任。
另外，由华润医药控股提名并当选的董事组成的董事会有权聘任发行人的高级管理人员，进而参与并决定发行人日常经营管理决策。
综上，华润医药控股将通过本次发行对发行人实现实际控制，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
”
7-1-21
三、说明本次实施受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展，股
权过户、委托表决权协议生效的具体时点，认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性
（一）受让股份、表决权委托的具体时间安排和最新进展
为顺利推进本次协议转让过户、保障股份转让价款支付，中信银行南昌分行、高特佳集团与华润医药控股于 2021 年 7 月 7 日签署了《中信银行股份有限公司南昌分行与深圳市高特佳投资集团有限公司、华润医药控股有限公司关于推进博雅生物制药集团股份有限公司控股权转让事宜的三方协议》（以下简称“《三方协议》”），对上述事项的安排予以明确约定。
根据《三方协议》第二条和第四条的约定，受让股份的过户手续将在国务院国资委审批通过、满足《股份转让协议》生效条件、协议转让股份取得深交所合规性确认且华润医药控股第一笔股份转让款全部扣划至中信银行南昌分行指定
账户后 1 个工作日内申请办理；根据《表决权委托协议》第六条的约定，表决权委托的期限自协议转让股份完成过户登记之日起计算。
2021 年 7 月 15 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股69331978 股股份已于 2021 年 7 月 15 日完成了过户登记手续。同时，《表决权委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，自上述股份转让过户完毕之日起生效。
（二）股权过户、委托表决权协议生效的具体时点
1、《股份转让协议》、股权过户的生效时点根据《股份转让协议》第 10.1 条的约定，“本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次转让和受让经双方有权决策机构的批准；
（2）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次转让已取得甲方的国有资产监督管理部门的批准；
7-1-22
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购博雅生物股份事项已经获得博雅生物股东大会表决通过。”2021 年 7 月 6 日，国务院国资委出具了《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》，至此，以上条件已全部成就，故《股份转让协议》于 2021 年 7 月 6 日当日起生效。
根据《股份转让协议》第五条约定，“甲乙双方应当在 2.3 条涉及的相关股份协议转让获得深交所合规性确认且股份质押解除后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。”根据《三方协议》第二条规定，“甲方保证质权人在标的股份转让得到深交所合规性确认且丙方将第一笔股份转让款全部转入付款账户后 1 个工作日内向
登记结算公司申请解除其接受质押的博雅生物的全部股份质押??
在丙方第一笔股份转让款全部扣划至甲方指定账户后 1 个工作日内，甲方保证质权人出具符合登记结算公司要求的《质权人同意函》，同意标的股份在质押状态下办理过户登记手续。
??
乙方应在甲方质权人提交 2.1.3 条的相关股份质押解除申请时，配合同步向登记结算公司提交标的股份的过户登记申请。”2021 年 7 月 15 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股69331978 股股份已于 2021 年 7 月 15 日完成了过户登记手续。
2、《表决权委托协议》的生效时点根据《表决权委托协议》第六条约定，“本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》中标的股份完成过户之日起生效”。因此，《表决权委托协议》已于 2021 年 7 月 15 日起生效。
（三）认定发行人控制权发生变更的时间点、依据及其合理性如前述本题问题二之回复“（二）华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定”中所述，本次发行完成前，华润7-1-23
医药控股无法实现实际控制发行人，本次发行完成后，华润医药控股将取得发行人控制权。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条的规定，发行人控制权发生变更系在本次发行完成后，上述认定具备合理性。
四、披露高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况，包括但不限于质押
股数、质押权人、资金具体用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线、诉讼所涉事项及目前进展等，并结合控股股东及其一致行动人目前的资产负债情况说明是否存在平仓风险、强制执行风险；结合前述情况说明表决权委托所涉及的 57049640 股股权的稳定性，表决权委托是否存在重大不确定性公司已经在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“十一、高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况”中补充披露如下：
“
（一）高特佳集团股份质押的具体情况
1、高特佳集团股份质押明细根据高特佳集团相关股票质押合同及主合同和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 1 日提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2021-8-31），截至 2021 年 8 月 31 日，高特佳集团合计质押其所持有的博雅生物股份数为 1600 万股，占其所持发行人股份（不包括其控股子公司融华投资持有的部分）的比例为 28.05%，上述股份质押的具体情况如下：
7-1-24
序 股份质押 合同约定 预警 预警价格 平仓 融资金 还款期
质权人 质押日期 合同约定的质权实现情形
号 情况 资金用途 线 （注1） 线 额 限流动资金自借款 “5.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实高特佳集 （ 实 际 使汇入高 现质权：
苏州德 团以其持 用 用 途 为
特佳集 5.1.1 任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方莱电器 有发行人 2021年1月
未约 未约 18500 团指定 2021.1.1 未受清偿的；
1 有限公 1300000 20 日 偿 还 未约定
定 定 万元 账户之 9 5.1.2 甲方或任一主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破司 0股股份提 中 信 建 投
日 起 6 产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（注2） 供质押担 证 券 股 份个月 5.1.3 发生严重危及、损害乙方权益的其他时间。”保 有 限 公 司
(注3) （该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指德莱电器）融资本息）“7.1 主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分出质权利。”“9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实横琴信 高特佳集 提供担保 现质权：
银成长 团以其持 （ 不 涉 及 9.1.1 主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方未受股权投 有发行人 融资，为其 清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
未约 未约 2021.1.2
2 资企业 3000000 控 股 子 公 未约定 - - 9.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申定 定 7
（有限 股股份提 司 履 行 约 请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；合伙） 供质押担 定 义 务 提 9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下（注4） 保 供担保） 全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的且影响乙方本协议项下质权行使的。”（该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指横琴信银成长股权投资企业（有限合伙））
注 1：预警价格=贷款金额*预警线/质押股数或质权人有权要求出质人提供新的担保时对应的发行人股价。
注 2：截至本募集说明书签署日，德莱电器持有高特佳集团 83.4677%的股权。
注 3：根据德莱电器出具的《确认函》，其确认在华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日前，不会因包括此笔借款在内的股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，截至本募集说明书签署日，该笔借款对应的质押股份不存在被强制执行或行使质押权的风险。
注 4：截至本募集说明书签署日，横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）为前海优享的 LP，持有前海优享 5.24%的合伙份额。
7-1-25
2、质权人基本信息
（1）德莱电器
1）基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本募集说明书签署日，德莱电器统一社会信用代码为 913205057333388340，注册资本为 1000 万美元，法定
代表人为卞庄，营业期限为 2002 年 1月 4日至 2052年 1月 3 日，住所为江苏省苏州高新区向阳路 89 号，经营范围为研发、生产电动马达、清洁器具、各种小家电产品及电动工具，销售自产产品并提供相关技术及售后服务（不涉及《国家外商投资产业指导目录》限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），唯一股东为香港精艺实业（中国）有限公司，董事为卞庄、卞涵佳、李大生，监事为蒋建国、总经理为卞庄，实际控制人为卞庄。
2）股权结构
（2）横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）
1）基本信息
截至本募集说明书签署日，横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）的统一社会信用代码为 91440400MA4W5WQG4X，执行事务合伙人为上海信银海丝投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2017 年 1 月 16 日至 2027 年 1月 16 日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25698（集中办公区），经营范围为合伙协议记载的经营范围：股权投资及管理、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，普通合伙人为上海7-1-26
信银海丝投资管理有限公司，出资份额为 0.99%，有限合伙人为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司，出资份额为 99.01%。
2）合伙人出资份额情况
3、质押的合法合规性根据高特佳集团相关质押合同，截至 2021年 8 月 31 日，高特佳集团持有发行人股份的质押符合《中华人民共和国民法典》中关于权利质押的相关规定，并已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》的规定办理质押登记。
（二）高特佳集团涉及诉讼的具体情况
根据高特佳集团的确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统信息，截至本募集说明书签署日，高特佳集团不存在尚未了结的要求其偿还到期债务的诉讼情况。
（三）高特佳集团是否存在平仓风险、强制执行风险
1、财务状况根据高特佳集团的确认，高特佳集团 2020年（经审计）、2021年半年度（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元2020年12月31日/2020年度 2021年6月30日/2021年1-6月
项目 未将发行人纳入 将发行人纳入合 未将发行人纳入 将发行人纳入合
合并报表范围 并报表范围 合并报表范围 并报表范围
资产总额 253373.66 793454.30 352974.78 876537.47
负债总额 202346.49 318492.76 290171.95 378899.49
所有者权益 51027.17 474961.54 62802.83 497637.97
营业收入 6538.89 289075.91 7777.88 137261.29
7-1-27
2020年12月31日/2020年度 2021年6月30日/2021年1-6月
项目 未将发行人纳入 将发行人纳入合 未将发行人纳入 将发行人纳入合
合并报表范围 并报表范围 合并报表范围 并报表范围
净利润 19143.48 36032.92 2105.18 23458.79
2、资产与负债情况根据高特佳集团的确认，截至本募集说明书签署日，高特佳集团的主要资产包括发行人股票、境外股票资产、固定资产、股权投资，主要负债包括股东借款、融资融券方式获得的资金及可能承担的担保责任。
根据高特佳集团的确认及其《企业信用报告》，并经查询信用中国网站信息，截至本募集说明书签署日，高特佳集团不存在不良和违约负债余额的情况、不存在不良或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3、是否存在平仓风险、强制执行风险根据高特佳集团的确认，高特佳集团将采取扩大基金管理费和基金业绩报酬收入等方式增加还款资金来源和资金偿付能力并尽快完成债务偿还，降低或消除平仓及强制执行风险。
根据德莱电器出具的《确认函》，其确认自上述确认函出具日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，截至本募集说明书签署日，高特佳集团持有的上市公司股份的平仓风险、强制执行风险较小。
（四）表决权委托所涉股份的稳定性、表决权委托是否存在重大不确定性
1、表决权委托所涉股份的稳定性根据《中华人民共和国民法典》第四百二十五条的规定，股份质押是为了保障债权人债权能够得以清偿所采取的措施，主要限制股东对所涉及股份行使处置或收益的权利，在质押的状态下，发行人股东仍可根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第三十二条的规定行使表决权或委托他人行使表决权。
根据高特佳集团的确认及其股票质押相关合同，截至本募集说明书签署日，高特佳集团所持发行人股份不存在因质押或被司法冻结而限制其行使或委托他
7-1-28人行使表决权的情形。
因此，在高特佳集团持有的发行人股份未出现被质权人要求实现质押权或被人民法院要求强制过户的情况下，《表决权委托协议》仍可以继续履行。截至本募集说明书签署日，高特佳集团已将其持有的 57049640 股股份的表决权委托华润医药控股行使。
根据高特佳集团的确认，德莱电器已出具了《确认函》，确认自上述确认函出具日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，高特佳集团质押给质权人的股份被要求实现质押权或被人民法院要求强制过户的风险较小，表决权委托所涉及的股份具有一定的稳定性、表决权委托不存在重大不确定性。
同时，如未来因高特佳集团为其债务新增的股份质押担保发生被行使质押权或强制过户等情况，华润医药控股根据《表决权委托协议》取得的表决权所涉及的具体股份数量和比例存在变动的可能。
2、表决权委托事项对本次发行完成后发行人控制权的影响截至本募集说明书签署日，华润医药控股拥有发行人合计 69331978 股股份，占本次发行前发行人总股本比例为 16%。本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 147640553 股股份，占上市公司本次发行后总股本的 28.86%，并拥有发行人合计不超过 204690193 股股份（占本次发行后发行人总股本的40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项及第
（四）项、《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，华润医药控股依其可实际支配的上市公司股份表决权能够对股东大会的决议产生重大影响；其次，根据《投资框架协议》第 1.4 条的约定，本次发行完成后，发行人的董事可增加至 9 名，华润医药控股有权提名其中 6 名董事，包括 5 名非独立董事及 1 名独立董事，在适用累积投票制的情况下，华润医药控股能够决定 4 名董事的选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第
（三）项规定的通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定发行人董事会（除独立董事以外）半数以上成员的选任；另外，由华润医药控股提名并当选的董7-1-29
事组成的董事会有权聘任发行人的高级管理人员，进而参与并决定发行人日常经营管理决策。因此，本次发行完成后，华润医药控股将成为发行人控股股东，取得发行人的控制权。
截至本募集说明书签署日，根据《表决权委托协议》，华润医药控股拥有高特佳集团所持上市公司 57049640 股股份（占本次发行前上市公司总股比例为13.17%，占本次发行后上市公司总股本比例为 11.15%）的表决权，该等表决权委托安排有利于进一步巩固本次发行后华润医药控股对上市公司的控制权。如未来因高特佳集团为其债务新增的股份质押担保发生被行使质押权或强制过户等
情况导致高特佳集团不再实际持有该等股份表决权，则根据《表决权委托协议》第 6.1条的约定，该等发行人股份对应的表决权委托失效，华润医药控股拥有的表决权所涉及的具体股份数量和比例存在变动的可能。根据《投资框架协议》第1.2 条的约定，“1.2…为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承诺，若其在本协议签订后减持股份，需保证其持有目标公司的股份比例在向特定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。若乙方减持不影响甲方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方式确定”高特佳集团减持发行人股份需满足华润医药控股并表发行人的前提。因此，华润医药控股拥有的表决权因高特佳集团减持其所持部分发行人的股份而发生的数量和比例的变动并不影响本次发行后华润医药控股作为发行
人控股股东的地位，不会对上市公司控股股东及实际控制人的认定造成影响。
”
五、高特佳集团拟转让的公司 69331978 股大于未质押股份数量，说明股权
质押对上述转让是否构成障碍，及相应解决措施
（一）2020 年 9 月 30 日至本次协议转让前，高特佳集团所持发行人股份质押及其变化情况
1、截至 2020 年 9 月 30 日，高特佳集团所持发行人股份质押情况根据高特佳集团的确认及发行人相关公告信息，截至 2020 年 9 月 30 日，高特佳集团所持发行人股份累计质押股份数为 6360.1785 万股，具体情况如下：
质权人 股份质押数量 占发行人总股 融资金额 股份质押起始日
7-1-30（万股） 本的比例 （万元） 及到期日
中信建投证券 2018-02-02 至
1180.00 2.7231% 18500
股份有限公司 2021-01-28
2018-03-13 至
1435.18 3.3120% 22500
2021-03-15
华鑫国际信托 2018-03-13 至
1500.00 3.4616% 23500
有限公司 2021-03-15
2018-04-10 至
2000.00 4.6155% 32000
2021-04-12中国光大银行
2020-05-18 至
股份有限公司 245.00 0.5654% 3000
2021-05-18深圳分行
2、2020 年 9 月 30 日至本次协议转让前，高特佳集团所持发行人股份质押变化情况
自 2020 年 9 月 30 日至股份协议转让前，高特佳集团持有发行人股份质押的变化情况如下：
（1）2021 年 1 月，高特佳集团通过从德莱电器取得的借款偿还了将要到期
的中信建投证券股份有限公司融资本息，并解除了对应的 1180 万股股份质押。
2021 年 1 月，为保障德莱电器向高特佳集团提供的股东借款本息安全，高特佳集团将其持有的发行人 1300 万股股份向德莱电器提供质押担保。
（2）为控股子公司履行约定义务提供担保，高特佳集团将其持有的发行人
300 万股股份向横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）提供质押担保。
（3）2021 年 1 月、2021 年 3 月、2021 年 4 月，为保障平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）向高特佳集团提供的将要到期的 157500 万元融
资本息安全，高特佳集团将其持有的发行人合计 7115.1785 万股股份向平安证券提供质押担保。该笔融资系中信银行南昌分行作为资金最终提供方委托平安证券以设立定向资产管理计划的方式向高特佳集团提供融资款项，平安证券作为该定向资产管理计划的管理人代委托人行使管理权并享有质押权。
（4）2021 年 3 月，高特佳集团偿还了将要到期的华鑫国际信托有限公司融资本息，并解除了对应的 4935.18 万股股份质押。
（5）2021 年 5 月，高特佳集团偿还了将要到期的中国光大银行股份有限公
司深圳分行融资本息，并解除了对应的 245 万股股份的质押。
7-1-31
上述第（3）项新增质押系高特佳集团因其结欠的大额债务而提供的担保，经交易各方协商，由高特佳集团通过以向华润医药控股协议转让发行人股份所得款项偿还该等债务，并同步完成协议转让过户和解除质押安排。
除该等质押外，自 2020 年 9 月 30 日至股份协议转让前，高特佳集团已足额偿还三笔存量质押所对应的债务并完成了解除质押的有关安排，新增两笔质押均系股东借款和履约担保产生，具备合理性，未对协议转让及其他交易安排构成实质性障碍。
3、本次协议转让前，高特佳集团持有发行人股份的质押情况本次协议转让前，高特佳集团持有发行人股份的质押情况如下：
股份质押数量 占发行人总股 融资金额 股份质押起始日质权人（万股） 本的比例 （万元） 及到期日
2021-01-19 至借款
德莱电器 1300.00 3.0001% 18500 汇入高特佳集团指定账户之日起6个月
2021-01-21 至
1180.00 2.7231%
2022-04-10
2021-03-26 至
平安证券 3500.00 8.0771% 157500
2022-04-10
2021-04-09 至
2435.18 5.6198%
2022-04-10横琴信银成长
2021-01-27 至
股权投资企业 300.00 0.6923% -
2024-04-25（有限合伙）
7-1-32
（二）高特佳集团股份质押中涉及本次协议转让标的股份的质押解除及交易过户的具体安排考虑到本次协议转让前高特佳集团持有的发行人股份未质押部分的数量为
39229833 股，少于本次协议转让标的股份数量，因此，本次协议转让须解除高特佳集团向平安证券提供的质押。
为实现上述目标，本次协议转让采取的具体步骤如下：
1、华润医药控股在取得国务院国资委出具批复文件后与高特佳集团向深交所法律部提交了合规性确认所需审核文件并取得深交所法律部出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》；
2、华润医药控股将第一笔股份转让款转入付款账户、质权人平安证券出具了同意标的股份在质押状态下办理过户登记手续的《质权人同意函》；
3、华润医药控股、高特佳集团与平安证券同步提交了协议转让过户和股份质押解除涉及的相关申请文件，并完成协议转让。
截至本回复出具日，高特佳集团已按照《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》之约定完成股份协议转让，高特佳集团股份质押的情况未对协议转让构成障碍。
六、2020 年 12 月 11 日，发行人披露《关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致并作出了相关安排。请说明高特佳集团股权结构的变动对高特佳集团与华润医药控股签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响
自 2020 年 9 月 30 日至本回复出具日，高特佳集团主要股东及股东表决权变动情况如下：（1）2020 年 10-12 月，因蔡达建、金惠丽离婚析产导致期间高特佳集团部分股东的控制权发生变更，（2）2021 年 3 月，为推动解决高特佳集团债务问题，作出的高特佳集团表决权及股权结构调整，该等调整系以促成华润医药控股收购发行人控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质，根据高特佳集团确认，其认可并尊重发行人之无实际控制人状态，并将继续如约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排；（3）2021 年 6 月，经协商一致，高7-1-33
特佳集团部分自然人股东将所持高特佳股份转让给德莱电器；（4）2021 年 7 月，因中信银行南昌分行对高特佳集团的债权已获全额清偿，经各方确认终止高特佳集团层面的表决权委托安排。
截至 2020 年 9 月末，高特佳集团的股权结构图如下所示：
7-1-34
注 1：虚线表示控制/间接持股关系。
注 2：根据高特佳集团及发行人确认，2020 年 9 月 30 日，高特佳集团无实际控制人。
7-1-35
截至 2021 年 7 月末，高特佳集团的股权结构图如下所示：
注 1：虚线表示控制/间接持股关系。
注 2：截至 2021 年 7 月末，德莱电器持有高特佳集团 83.47%股份，为高特佳集团控股股东，卞庄持有德莱电器 100%股权，为高特佳集团实际控制人。
7-1-36
（一）2020 年 10-12 月，因蔡达建、金惠丽离婚析产导致的高特佳集团部分股东的控制权发生变更根据发行人于 2020 年 12 月 31 日披露的《博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2020-154），因高特佳集团的间接股东蔡达建与金惠丽就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜
达成一致并作出了相关安排，高特佳集团的股东深圳市阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”）、深圳佳兴和润投资有限公司（以下简称“佳兴和润”）以及深圳市速速达投资有限公司（以下简称“速速达”）发生股权结构变动，具体情况如下：
1、阳光佳润序
变更完成前（金额单位：万元） 变更完成后（金额单位：万元）号
名称/姓名 出资金额 出资比例 股东姓名 出资金额 出资比例
1 速速达 4000 80% 金惠丽 4950 99%
2 蔡达建 1000 20% 蔡 越 50 1%
合 计 5000 100% 合 计 5000 100%
注：蔡越为蔡达建、金惠丽之女。
2、佳兴和润序
变更完成前（金额单位：万元） 变更完成后（金额单位：万元）号
姓名/名称 出资金额 出资比例 姓名/名称 出资金额 出资比例
1 蔡达建 3000 60% 金惠丽 3000 60%
2 阳光佳润 2000 40% 阳光佳润 2000 40%
合 计 5000 100% 合 计 5000 100%
3、速速达序
变更完成前（金额单位：万元） 变更完成后（金额单位：万元）号
姓名/名称 出资金额 出资比例 股东姓名 出资金额 出资比例
1 蔡达建 3910.5000 99% 金惠丽 2238.3979 56.6683%
2 佳兴和润 39.5000 1% 蔡达建 1672.1021 42.3317%
3 - - - 蔡 越 39.5000 1.0000%
合 计 3950 100% 合 计 3950 100%
7-1-37
注：蔡越为蔡达建、金惠丽之女。
根据《博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动的提示性公告》，高特佳集团上层股权结构变动完成后，高特佳集团仍无单一股东通过直接或间接方式能单独控制高特佳集团，高特佳集团无实际控制人。
（二）2021 年 3 月，为推动解决高特佳集团债务问题，高特佳集团表决权及股权结构变动根据发行人于 2021 年 4 月 6 日出具的《关于深圳证券交易所的回复报告》，2021 年 3 月高特佳集团的股东表决权及股权发生变动如下：
1、表决权委托安排中信银行南昌分行与高特佳集团股东厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器、半岛湾（以下合称“委托方”）签署了《表决权委托书》，厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器和半岛湾将合计 44.6637%高特佳集团股权所对应之表决权委托给中信银行南昌分行，中信银行南昌分行取得并行使高特佳集团股东权利中的提名权、提案权、参会权、表决权、监督建议权等除收益权之外的权利。委托期限至“高特佳与华润医药控股有限公司于 2020 年 9 月 30日签署的《投资框架协议》中约定的关于转让博雅生物制药集团股份有限公司控制权（包括股份转让、委托表决、认购向特定对象发行股份在内的交易）项目完成且受托方对高特佳债权结清，或高特佳通过其他方式清偿受托方债权之日”。委托期限内，如发生股权转让，委托方保证受让方认可上述委托书之约定，委托的法律效果不因股权转让发生终止或中止。
上述股东表决权委托安排实施后，高特佳集团主要债权人中信银行南昌分行持有高特佳集团股东表决权比例为 44.6637%；高特佳集团部分股东，即金惠丽女士控制的阳光佳润、佳兴和润和速速达，持有高特佳集团股东表决权比例为43.7910%；高特佳集团其余股东持有高特佳集团股东表决权比例为 11.5453%。
7-1-38
2、股权变动安排根据半岛湾、厦门高特佳以及阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱电器签署的《股权转让协议》，该等主体将其持有的合计高特佳集团 59.8609%的股权转让给德莱电器。
根据前述《表决权委托书》《苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《深圳市高特佳投资集团有限公司关于近期媒体关注事项、本公司股东表决权及股权调整情况的说明》、德莱电器及和丰佳润分别于 2021 年 4 月 9 日出具的关于实际控制人的说明文件、《中信银行股份有限公司二〇二〇年年度报告》及企业信用信息公开查询结果，上述表决权和股权调整完成前、后，高特佳集团股权结构及股东表决权情况如下：
本次表决权及股权 本次表决权及股权调
序 调整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例本次股东表决权及股权变动调整后的高特佳集团股东表决权情况
香港精艺实业（中国）有
1 德莱电器 22.2222 22.2222 82.0831 45.7527 限公司之全资子公司，实际控制人为卞庄先生中信银行股份有限公司中信银行南
2 - - - 44.6637 分支机构，实际控制人为昌分行中国中信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财产份
3 苏州高特佳 8.3333 8.3333 8.3333 -额并任执行事务合伙人执行事务合伙人为西藏蕃阳企业管理服务有限
4 和丰佳润 7.5000 7.5000 7.5000 7.5000公司，实际控制人为覃文平高特佳集团骨干员工设
立的员工持股平台，因其合伙协议约定，实行合伙5 旭辰投资 0.5341 0.5341 0.5341 0.5341人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，故无实际控制人6 黄青 0.3748 0.3748 0.3748 0.3748 -
7 胡雪峰 0.3598 0.3598 0.3598 0.3598 -
8 王海蛟 0.3502 0.3502 0.3502 0.3502 -
9 谭贵陵 0.2998 0.2998 0.2998 0.2998 -
10 曾小军 0.1649 0.1649 0.1649 0.1649 -
7-1-39
本次表决权及股权 本次表决权及股权调
序 调整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
合计 40.1391 40.1391 100.0000 100.0000 -本次股东表决权及股权变动调整退出的原高特佳集团股东
11 阳光佳润 17.6554 17.6554 - - -
12 佳兴和润 12.7118 12.7118 - - -
13 速速达 13.4238 13.4238 - - -
14 厦门高特佳 8.3333 8.3333 - - -
15 半岛湾 7.7366 7.7366 - - -
合计 100.0000 100.0000 - - -
根据高特佳集团的确认，上述股东表决权及股权变动完成后，高特佳集团不存在任何单一主体能够决定其股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形，上述表决权及股权的安排系以促成华润医药控股收购发行人控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质，其认可并尊重发行人之无实际控制人状态，并将继续如约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排。
（三）2021 年 6 月，因部分自然人股东退出导致的股权变动
根据高特佳集团的确认，并经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，2021 年 6 月 11 日，黄青、胡雪峰、王海蛟、谭贵陵将所持高特佳集团股权（合计持股比例为 1.3846%）转让予德莱电器。上述股权结构变动完成后，高特佳集团股东及表决权情况如下：
序号 名称/姓名 持股比例（%） 持有表决权比例（%）
1 德莱电器 83.4677 47.1373
2 中信银行南昌分行 - 44.6637
3 苏州高特佳 8.3333 -
4 和丰佳润 7.5000 7.5000
5 旭辰投资 0.5341 0.5341
6 曾小军 0.1649 0.1649
合计 100.0000 100.0000
（四）2021 年 7 月，高特佳集团表决权委托终止
2021 年 7 月 15 日，高特佳集团以华润医药控股支付的第一笔股份转让款归7-1-40
还了其向平安证券股份有限公司质押对应的融资本息，至此，中信银行南昌分行作为高特佳集团部分股权股东表决权之受托方，其对高特佳集团的债权已获全额清偿。
2021 年 7 月 26 日，中信银行南昌分行分别向厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器和半岛湾出具《表决权委托终止告知函》，确认《表决权委托书》约定的表决权委托安排终止，中信银行南昌分行不再享有高特佳集团股权对应之表决权。
鉴于厦门高特佳、半岛湾已将其持有的高特佳集团股权转让给德莱电器，根据厦门高特佳、德莱电器和半岛湾出具的确认文件，上述主体确认了前述《表决权委托书》约定的表决权委托安排终止。
经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，自上述表决权委托安排终止至本回复出具日，高特佳集团股权未发生变动。截至本回复出具日，高特佳集团的控股股东为德莱电器，实际控制人为卞庄。
综上，自 2020 年 9 月 30 日至本回复出具日，高特佳集团股东出让所持股股权的具体情况如下：
出让方背景 受让方
出让方 受让方 变更具体情况 变更原因（出让前控制权情况） 背景
阳光佳润 原为蔡达建控制的持 2021 年 3 月，金惠丽控股主体，2020 年底因其 制的三个主体将合计佳兴和润 与金惠丽离婚析产，实 持有的高 特佳集团际控制人变更为金惠 43.7910%股权转让给
速速达 德莱电器为推
丽 德莱电器动解决高特佳
2021 年 3 月，将其持有厦门高特佳 集团债务作出
无实际控制人 的高特佳集团 8.3333%（注 1） 的安排（注 3）股权转让给德莱电器
2021 年 3 月，将其持有半岛湾
无实际控制人 的高特佳集团 7.7366%（注 2）
实际控 股权转让给德莱电器德莱
制人为 2021 年 6 月，将其持有电器
黄青 高特佳集团前员工 卞庄 的高特佳集团 0.3748%股权转让给德莱电器
2021 年 6 月，将其持有胡雪峰 高特佳集团前员工 的高特佳集团 0.3598%经与德莱电器股权转让给德莱电器协商一致作出
2021 年 6 月，将其持有的安排
王海蛟 高特佳集团员工 的高特佳集团 0.3502%股权转让给德莱电器
2021 年 6 月，将其持有谭贵陵 高特佳集团员工 的高特佳集团 0.2998%股权转让给德莱电器
7-1-41
注 1：因合伙协议约定，厦门高特佳实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，故无实际控制人，执行事务合伙人洪虹负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业。
注 2：因合伙协议约定，半岛湾实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，故无实际控制人，执行事务合伙人湖州凯佳（湖州凯佳的执行事务合伙人为黄斌，其持有湖州凯佳 80%合伙份额）负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业。
注 3：2021 年 3 月，为保障对高特佳集团的债权安全，中信银行南昌分行与高特佳集团股东厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器、半岛湾将合计 44.6637%高特佳集团股权所对应之表决权委托给中信银行南昌分行； 2021 年 7 月，中信银行南昌分行对高特佳集团的债权获得全额清偿后，经各方确认，前述表决权委托安排终止。
（五）高特佳集团股权结构及表决权委托变动对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案的影响
1、高特佳集团上述股权结构变动未对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案产生不利影响
高特佳集团 2020 年 12 月上层股权结构变动系蔡达建、金惠丽解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜作出的相关安排；2021 年 3 月的表决权及股权结构变
动系以促成华润医药控股收购发行人控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质；2021 年 6 月的股权变动系股东之间协商一致的商业安排。根据高特佳集团确认，其认可并尊重发行人之无实际控制人状态，并将继续如约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排；2021 年 7 月 26 日高特佳集团表决权委托终止后，高特佳集团的控股股东为德莱电器，实际控制人为卞庄。
2、高特佳集团股东向中信银行南昌分行委托表决权的情形未对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案产生不利影响中信银行南昌分行接受高特佳集团合计 44.6637%的股权所对应的表决权委托（以下简称“高特佳集团表决权委托事项”）是为了保障其对高特佳集团享有的债权安全。
（1）高特佳集团表决权委托期间未对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案产生不利影响首先，根据《深圳市高特佳投资集团有限公司章程》第三十三条的规定，高特佳集团与华润医药控股关于本次交易方案的调整需经高特佳集团股东会以特
别决议方式通过，中信银行南昌分行无法依据其拥有的表决权改变本次交易方案（包括但不限于表决权委托安排及本次发行方案）。
7-1-42其次，根据高特佳集团审议关于签署《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议的补充协议》的股东会决议，中信银行南昌分行未对本次交易相关议案提出反对意见或作出异议的投票。
另外，高特佳集团表决权委托事项并未导致高特佳集团与华润医药控股于2020 年 9 月 30 日签署的《表决权委托协议》的生效、变更条件等发生变化，《表决权委托协议》已于 2021 年 7 月 15 日起生效，华润医药控股现已拥有高特佳集团所持博雅生物全部剩余股份对应的全部股东表决、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利），高特佳集团表决权委托未对本次发行方案产生不利影响。
（2）高特佳集团表决权委托终止未对本次发行方案产生不利影响
鉴于高特佳集团已于 2021 年 7 月 15 日通过股份协议转让取得的股份转让款
偿还中信银行南昌分行合计 15.75 亿元融资本息，中信银行南昌分行作为高特佳集团部分股权股东表决权之受托方，其对高特佳集团的债权已获全额清偿。2021年 7 月 26 日，中信银行南昌分行分别向委托方出具《表决权委托终止告知函》，确认《表决权委托书》约定的表决权委托安排终止，厦门高特佳、德莱电器和半岛湾亦作出相应确认。
截至本回复出具日，高特佳集团表决权委托终止未对本次发行方案产生不利影响。
综上，截至本回复出具日，《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》约定的股份协议转让已完成过户交割、表决权委托已生效，华润医药控股已成为发行人第一大股东，高特佳集团表决权委托事项期间、终止及高特佳集团目前股东情况均未对本次发行方案未产生不利影响。
七、结合中国华润控制的其他企业的业务范围及经营情况，说明本次发行
完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
（一）中国华润控制的主要企业业务范围及经营情况
截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股的股权控制关系如下图所示：
7-1-43
截至本回复出具日，除华润医药控股外，中国华润控制的主要企业及其业务范围、经营情况如下：
序号 名称 业务范围及经营情况华润医药投资有
1 为华润医药控股全资的持股平台企业，无实际业务运营限公司
华润医药控股子公司，A 股上市企业（000999.SZ），主要业务为非处方药和中药处方药，核心业务定位于自我诊疗和中药处方药领域，致力于成为“自我诊疗引领者”与“中药价值创造者”。自我诊疗业务主要包括 OTC 和大健康相关业务，核心品类包括感冒、胃肠、皮肤、儿科等。该公司在中药处方药行业享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、2 华润三九
骨科、儿科等治疗领域，拥有参附注射液、参麦注射液、华蟾素片剂及注射剂、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材 GAP 种植基地；为中药配方颗粒试
点生产企业之一，生产 640 种单味配方颗粒品种。处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林（注射用五水头孢唑林钠）等抗生素产品
2019 年 2 月华润医药战略重组江中集团，正式更名为华润江中，为华润医药控股子公司。该公司拥有一家 A 股上市公司（江中药业，股票代码：600750），主要从事中成药、保健食品的研发、生产和销售，有“江中”“初元”两个中国驰名商标和3 华润江中
“杨济生”“桑海”两个江西省著名商标。主要产品有江中牌健胃消食片、江中牌复方草珊瑚含片、江中利活乳酸菌素片、初元牌复方氨基酸口服液、参灵草口服液、博洛克、复方鲜竹沥液、排石颗粒、桑海金维、八珍益母胶囊等国务院国资委为沧州发电厂实控人，通过中国华润拥有沧州发4 沧州发电厂 电厂 100%股权，经营范围为销售电力；电器机械维修、技术服务；房屋租赁
国务院国资委为沧州发电厂实控人，通过中国华润拥有该公司华润国际招标有
5 100%股权，经营范围包括：经营国际金融组织贷款项下国际招限公司标采购业务；工程招标代理业务；进出口业务等
7-1-44
序号 名称 业务范围及经营情况华润股份有限公
6 中国华润下属持股平台司深圳市华润燃气 经营范围包括天然气、汽油、煤油、柴油的购销（不含运输和7有限公司 仓储）等
上海华润万佳超 日用百货，家用电器，日用杂品，服饰，文化用品，五金交电8
市有限公司 的销售，经济信息咨询服务，餐饮管理，柜台租赁许可经营项目是：食品、新鲜肉类、熟食、蔬菜、水果、水产品、肉禽、蛋类、食盐、酒、饮料、粮油及制品、糕点、面包、茶叶、参茸补品、保健品、中西成药、日用百货、日用杂货、纺织、服装、卫生用品、化妆品、五金家电、电子产品、玩具、花卉、厨房用具、自行车、钟表、眼镜零售、文具、体育用品、首饰及珠宝（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、家具及室内装饰材料、灯具、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用高分子材料及制品类避孕套、避孕帽、计算机、软件及辅助设备、通信设备、学习用品、体育用品及器材的批发、零售，依托第三方平台开展上述产品的销售，佣金代理（不含深圳华润万佳超9 拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，级市场有限公司
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询；物业管理；糕点加工、在商店内经营配套服务：摄像和扩印服务、（干、湿）洗衣；在商店内组织自营商品的仓储、搬运装卸；出租部分商场设施、分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营。），乳制品零售，以特许经营方式从事商业活动。国内货运代理，图书、报纸、期刊零售（限获得出版行业经营许可证的分支机构经营）；餐饮管理、餐饮服务（仅限分支机构经营）。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）华润医药集团（香港联合交易所股份代码：3320.HK）是中国领先的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售。旗下拥有华润医商、华润三九（000999.SZ）、10 华润医药集团
华润双鹤（600062.SH）、华润江中、东阿阿胶（000423.SZ）、华润紫竹、华润生物医药（深圳）有限公司、中国医药研究开发中心有限公司等企业北京医药集团有
11 华润医药集团下属持股平台公司，无实际业务限公司是华润医药集团全资的大型医药流通企业。主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等。该公司与国内外近万家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖12 华润医商全国 31 个省市的营销网络，该公司在全国 28 个省（自治区、直辖市）拥有 330 余家分子公司，多数子公司在本省、地市具有区域竞争优势。主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。2019 年经营规模位居全国医药商业企业前三位
华润双鹤为华润医药集团下属子公司，华润双鹤主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、制药装备及原料药生产等方13 华润双鹤面，具有丰富的产品线，该公司致力于搭建慢病、输液两大平台，并不断丰富心脑血管、儿科、肾科、精神/神经等 6 大专科7-1-45
序号 名称 业务范围及经营情况产品线，拥有 0 号、冠爽、压氏达、硝苯地平缓释片、糖适平、珂立苏、腹膜透析液、BFS 输液等 19 个超亿元产品东阿阿胶为 A 股上市企业（000423.SZ），华润医药集团是其
第一大股东，东阿阿胶主阿胶系列产品生产企业，拥有中成药、14 东阿阿胶
保健品、生物药三大产业门类。是高新技术企业、创新型企业、非物质文化遗产东阿阿胶制作技艺代表性传承人企业华润医院控股有
15 经营范围包括医院投资管理；商务投资咨询限公司北京德信行医保
华润医商全资子公司，目前拥有直营门店 23 家，加盟店 99 家，16 全新大药房有限
是北京市首家通过国家级 GSP 认证的连锁药店公司
华润医药集团控股子公司，公司拥有以计划生育/生殖健康用17 华润紫竹 药、眼科制剂、原料药、乳胶业务等多个产品系列，重点产品包括毓婷、悦可婷、米非司酮等
（二）本次发行完成后是否新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本回复出具日，发行人属于《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》中的“C27医药制造业”。根据华润医药控股的确认，其控制或与其存在关联关系的其他企业与发行人属于同一行业类别的公司为华润三九、华润江中、华润双鹤、东阿阿胶、华润紫竹。另外，华润医商与发行人的控股子公司复大医药均属于《国民经济行业分类》中的“F515 医药及医疗器材批发”行业类型。
根据发行人提供的发行人及其从事药品研发、生产、销售的控股子公司（新百药业、天安药业、复大医药、博雅欣和）截至 2021 年 6 月 30 日的产品明细、华润医药控股及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股的下属企业与发行人及其控股子公司存在如下同业竞争情形：华润双鹤存在生产与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商存在销售与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形，上述同业竞争均不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
首先，华润双鹤同类收入占发行人主营业务收入比例较低，因此，华润医商与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争；
其次，复大医药与华润医商从企业定位、提供服务内容、收费方式、毛利率以及对于终端客户的影响力等方面存在较大差异，并且该等同业竞争情形在华润7-1-46
医药控股认购本次发行股份前即已产生，双方系公平的市场化竞争关系，根据华润医药控股出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》内容，在华润医药控股能够严格履行其承诺的前提下，不会出现发行人向竞争方进行利益输送或者单方面让渡商业机会的情形。在本次发行完成、华润医药控股成为发行人控股股东后，复大医药还可利用华润医商终端覆盖率高等优势提升销售能力、扩大销售规模。因此，华润医商与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
为解决上述问题及避免产生其他同业竞争的情况，华润医药控股已出具的承诺及采取的解决措施如下：
1、华润医药控股根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属企业华润双鹤药业股份有限公司及其下属企业与博雅生物控制的企业贵州天安药业股份有限公司生产的部分医
药产品存在同业竞争的情况；同时，本公司下属企业华润医药商业集团有限公司及其下属企业与博雅生物控制的企业广东复大医药有限公司存在同业竞争的情况。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于博雅生物的利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制博雅生物期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与博雅生物的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与博雅生物构成实质性同业竞争的业务机会（与博雅生物的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知博雅生物，若博雅生物在收到本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（博雅生物及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给博雅生物。
7-1-47若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与博雅生物
的主营业务构成同业竞争或博雅生物及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是博雅生物的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
?下属企业?就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”中国华润作为本次发行完成后博雅生物的实际控制人亦按照上述标准出具
了关于解决、避免同业竞争的承诺。
2、针对华润双鹤与天安药业同类业务的情形，华润医药控股进一步补充承诺“1.本公司将华润双鹤定位于经营慢病业务、专科业务和输液业务的平台，其中慢病业务为华润双鹤规模最大的业务平台，主要聚焦降糖、降压、降脂等领域；本公司拟将博雅生物定位于血液制品平台，聚焦血液制品生产经营主业。
根据上述业务划分原则，为推进糖尿病等慢病治疗、管理产品和业务的整合、进一步加强业务聚焦和划分，糖尿病治疗等相关慢病产品和业务在华润双鹤实施和开展。
2.本次发行完成后，本公司将在符合中国证券监督管理委员会、证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》《博雅生物制药集团股份有限公司》规定的前提下，逐步推进上述业务划分原则的落实工作。本公司将促成博雅生物在本次发行完成后 24 个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病化药业务。
3.本承诺函自出具之日起生效。
7-1-48特此承诺。”3、针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股进一步补充承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）
受让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式进行业务整合。
2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”为尽快推进上述承诺的落实，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的《股权转让框架协议》和《委托管理协议》，双方约定拟由华润医商受让博雅生物持有的复大医药股权，并且，在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。
综上，华润双鹤生产与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商销售与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形对发行人均不构成重大不利影响的同业竞争，华润医药控股以及中国华润已就解决上述问题提出了切实可行的承诺及解决措施，在承诺及解决措施能够履行的情况下，上述同业竞争问题的解决不存在法律障碍。
（三）本次发行完成后是否新增对发行人构成显失公平的关联交易
本次发行完成后，华润医药控股将成为发行人的控股股东，中国华润将成为发行人的实际控制人。根据《股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，上述主体及其控制的其他企业为发行人的关联方。
发行人与上述关联方自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日发生的关联
7-1-49
交易已由第六届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。发行人另参照 2020 年发生交易的情况对 2021 年与华润医药控股控制的企业间发生的日常关联交易进行了预计并提交至发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。根据独立董事出具的第六届董事会第四十二次会议事前认可意见及独立意见，“公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”另外，华润医药控股与中国华润已就规范、减少关联交易出具承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”综上，在上述承诺能够得到有效执行的情况下，本次发行不会新增对发行人构成显失公平的关联交易。
八、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了本次交易涉及的《收购报告书》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股7-1-50票预案（修订稿）》《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托终止告知函》《情况说明》《关于深圳证券交易所的回复报告》和《三方协议》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-7-15）等相关文件；2、取得了中国华润内部审批相关文件、华润医药集团公告文件、高特佳集团股东会议文件、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18 号）及国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301 号）；
3、取得了高特佳集团、华润医药控股出具的相关说明和承诺函、德莱电器出具的确认文件，高特佳集团关于发行人股票质押合同及其主合同、2020 年审计报告、2021 年一季度财务报表及企业信用报告，上市公司关于股东股份质押的相关公告、《证券质押及司法冻结明细表》和江西省抚州市临川区人民法院出具的《江西省抚州市临川区人民法院民事裁定书》（（2021）赣 1002 财保 4 号）
《江西省抚州市临川区人民法院民事裁定书》（（2021）赣 1002 财保 4 号之一、
（2021）赣 1002 财保 4 号之二）等相关材料；
4、取得了中信银行南昌分行与厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器、半岛湾签署的《表决权委托书》，半岛湾、厦门高特佳以及阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱电器签署的《股权转让协议》《苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》和高特佳集团的《深圳市市场监督管理局档案查询清单》（核准日期 2021 年 6 月 11 日）等相关资料；
5、取得了上市公司及其子公司生产销售产品明细及收入数据（截至 2021 年6 月 30 日），华润医药控股及其控制的与上市公司存在相同、相似业务的企业情况及相关销售数据（截至 2021 年 6 月 30 日），审阅了上市公司审议相关关联7-1-51
交易的会议文件、公告文件及独立董事意见、华润医药控股和中国华润出具的关于解决和避免同业竞争以及减少及规范关联交易的承诺函、华润医商与上市公司签署的《股权转让框架协议》《委托管理协议》、华润医药控股分别出具的关于解决华润医商与复大医药、华润双鹤与天安药业同业竞争问题的《承诺函》；
6、通过深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息等公开信息渠道核查。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，本次发行已完成发行人内部审议程序、中国华润内部各级审批程序，并已取得国资主管部门同意批复和市场监督管理部门反垄断经营者集中申报审查通过。发行人发行方案的调整符合已取得的外部审批相关要求，不影响已取得的外部审批的有效性。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得以上审批通过以及最终取得的时间存在不确定性，如无法取得上述批准，将构成本次发行的障碍；
2、协议转让、表决权委托与本次发行符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定的“一揽子交易”的认定标准；协议转让、表决权委托与本次发行有明确的实施顺序，并非互为前提关系；华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控制，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；
3、本次发行尚需由深交所审核并取得证监会同意注册后方可实施；高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股 69331978 股股份已于 2021 年 7月 15 日完成了过户登记手续，《表决权委托协议》已于 2021 年 7 月 15 日起生效；发行人控制权发生变更系在本次发行完成后，认定发行人控制权发生变更的时间点具备合理性；
4、截至本回复出具日，高特佳集团存在股份质押的情况，不存在尚未了结的要求其偿还到期债务的诉讼情况、不存在不良和违约负债余额的情况、不存在不良或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形；高特佳集团持有7-1-52
的上市公司股份的平仓风险、强制执行风险较小。同时，高特佳集团股东德莱电器已出具了《确认函》，确认自上述确认函出具日至华润医药控股有限公司收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，高特佳集团质押给质权人的股份被要求实现质押权或被人民法院要求强制过户的风险较小，表决权委托所涉及的股份具有一定的稳定性、表决权委托不存在重大不确定性；
5、华润医药控股与高特佳集团已完成上市公司股份的过户登记手续，表决权委托事项自上述股份转让过户完毕之日起生效；因此，高特佳集团所持发行人股份质押事项未对上述股份转让构成障碍；
6、自 2020年 9 月 30 日至本回复出具日，高特佳集团股东及股东表决权变动包括：2020 年 10-12 月因蔡达建、金惠丽离婚析产导致期间高特佳集团部分股东的控制权发生变更；2021 年 3 月为推动解决高特佳集团债务问题，促成华润医药控股收购发行人控制权交易而作出的高特佳集团表决权及股权结构调整；
2021年 6月高特佳集团部分自然人股东将所持高特佳股份转让给德莱电器；2021年 7 月中信银行南昌分行在对高特佳集团的债权获全额清偿后终止高特佳集团
层面的表决权委托安排。截至本回复出具日，高特佳集团的控股股东为德莱电器，实际控制人为卞庄，《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》约定的股份协议转让已完成过户、表决权委托已生效，华润医药控股已成为发行人第一大股东，高特佳集团上述股权结构变动及表决权委托变动对《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次发行方案未产生不利影响；
7、本次发行完成后，华润双鹤生产与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商销售与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形对发行人均不构成重大不利影响的同业竞争，华润医药控股以及中国华润已就解决上述问题提出了切实可行的承诺及解决措施，在承诺及解决措施能够履行的情况下，上述同业竞争问题的解决不存在法律障碍；在华润医药控股以及中国华润出具的关于关联交易的承诺能够得到有效执行的情况下，本次发行不会新增对发行人构成显失公平的关联交易。
7-1-53
问题 2
博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅广东”）间接控股股东为
高特佳集团，为上市公司关联方。发行人与博雅广东于 2019 年 4 月 15 日就采购原料血浆相关事宜签订了《原料血浆供应框架协议》，约定博雅广东向发行人供应不超过 500 吨原料血浆。发行人已累计向博雅广东支付预付款 8.23 亿元，由于公司向博雅广东采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式尚未获得批准，博雅广东暂无法向公司交付原料血浆。截至目前，公司向博雅广东预付的血浆采购款余额 7.23 亿元尚未返还。同时，发行人与博雅广东拟申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆。高特佳集团承诺在博雅广东及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业有限合伙未返还预付款的情形下，向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅广东与博雅生物间的经营性往来；将与华润医药控股及必要的相关方通过签署协议或补充协议的方式进一步明确上述承诺安排。
请发行人补充说明或披露：（1）说明博雅广东的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构（穿透至自然人或国资委）、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等；（2）说明《原料血浆供应框架协议》的主要内容，发行人支付预付款项的依据及合理性；说明在博雅广东采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得批准前，即不具备提供原料血浆条件下，仍然向博雅广东支付大额预付款的原因；（3）说明博雅广东目前血浆存货的数量、价值及库龄、血浆采集情况，是否足够覆盖博雅生物的预付款；（4）说明申请变更浆站设置关系、签署协议或补充协议的进展情况、时间安排及主要障碍；（5）说明大额预付款问题的解决进展及相关保障措施；（6）披露上述事
项是否构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用，是否损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见。请会计师和发行人律师对第（6）项核查并发表明确意见。
回复：
7-1-54
一、说明博雅广东的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人
代表、股权结构（穿透至自然人或国资委）、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等
（一）基本情况
截至本回复出具日，博雅（广东）基本情况如下：
中文名称 广东丹霞生物制药有限公司
曾用名 博雅生物制药（广东）有限公司
统一社会信用代码 9144020019155147X0
经营状态 在营（开业）企业
注册资本 3436.3630 万人民币
法定代表人 邓志华
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 4 月 19 日
营业期限 长期
注册地址 广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道 216 号
注：2021 年 4 月 25 日，博雅生物制药（广东）有限公司更名为广东丹霞生物制药有限公司。
为与问询题目保持一致，本回复意见中，简称为“博雅（广东）”。
（二）股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，博雅（广东）的股权结构图如下：
注 1：截至 2021 年 6 月 30 日，博雅（广东）的控股股东为深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海优享”），前海优享的执行事务合伙人（GP）为高特佳集团；前海优享的有限合伙人（LP）中，深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）7-1-55
的执行事务合伙人为高特佳集团，重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为高特佳集团的控股子公司，博雅生物的控股股东为高特佳集团。
注 2：截至 2021 年 6 月 30 日，德莱电器总计持有高特佳集团股权比例为 83.4677%，拥有高特佳集团股东表决权比例为 47.1373%；根据高特佳集团的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，其不存在实际控制人。
注 3：灰色方框表示控股股东/实际控制人。
截至 2021 年 6 月 30 日，前海优享的有限合伙人中，除上市公司博雅生物直接持有的前海优享 1.31%的合伙份额外，其他有限合伙人（LP）的股权结构/出资份额穿透结果如下：
1、平安证券股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日，平安证券股份有限公司持有前海优享合伙份额比例为 41.28%，其控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司为上市公司，根据其年报信息，其无控股股东与实际控制人，故平安证券股份有限公司无实际控制人。根据公开信息查询结果及平安证券股份有限公司的确认，其股权结构穿透情况如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
2、宁波梅山保税港区铭治投资合伙企业（有限合伙）截至 2021 年 6 月 30 日，宁波梅山保税港区铭治投资合伙企业（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 20.97%，其执行事务合伙人为张振海。根据公开信息查询结果及宁波梅山保税港区铭治投资合伙企业（有限合伙）的确认，其出资份额穿透情况如下：
7-1-56
注：灰色方框表示控股股东/实际控制人。
3、深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）截至 2021 年 6 月 30 日，深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 13.63%，其执行事务合伙人为高特佳集团。根据公开信息查询结果及深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）的确认，其出资份额穿透情况如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人；华泰证券股份有限公司和中国华融资产管理股份有限公司为上市公司，实际控制人分别为江苏省政府国有资产监督管理委员会和中华人民共和国财政部；中信建投证券股份有限公司亦为上市公司，根据其 2020 年年度报告，其无实际控制人。
4、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）截至 2021 年 6 月 30日，重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 6.29%，其执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，系高特佳集团之控股子公司。根据公开信息查询结果及重庆7-1-57
高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）的确认，其出资份额穿透情况如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人；中信建投证券股份有限公司为上市公司，根据其 2020 年年度报告，其无实际控制人。
5、横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）截至 2021 年 6 月 30 日，横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 5.24%，其执行事务合伙人为上海信银海丝投资管理有限公司。根据公开信息查询结果及横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）的确认，其出资份额穿透情况如下：
7-1-58
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人；中信银行股份有限公司为上市公司，根据其 2020 年年度报告，其实际控制人为中国中信集团有限公司。
6、江西省发展升级引导基金（有限合伙）截至 2021 年 6 月 30 日，江西省发展升级引导基金（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 5.24%，其执行事务合伙人为江西省财投股权投资基金管理有限公司。根据公开信息查询结果及江西省发展升级引导基金（有限合伙）的确认，其出资份额穿透情况如下所示：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人；长城证券股份有限公司为上市公司，实际控制人为中国华能集团有限公司。
7、宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）7-1-59
截至 2021 年 6 月 30 日，宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）持有前海优享合伙份额比例为 5.24%，其执行事务合伙人为宁波华强睿富投资管理合伙企业（有限合伙）。根据公开信息查询结果，其出资份额穿透情况如下所示：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
（三）实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员
1、实际控制人根据博雅（广东）公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，博雅（广东）控股股东为前海优享，持有博雅（广东）99%股权。根据前海优享合伙协议，全体合伙人委派并授权高特佳集团为前海优享的执行事务合伙人。截至 2021 年 6 月 30 日，高特佳集团股权及表决权情况如下表：
序号 名称/姓名 持股比例（%） 持有表决权比例（%）
1 德莱电器 83.4677 47.1373
2 中信银行南昌分行 - 44.6637
3 苏州高特佳 8.3333 -
4 和丰佳润 7.5000 7.5000
5 旭辰投资 0.5341 0.5341
6 曾小军 0.1649 0.1649
合计 100.0000 100.0000
根据高特佳集团的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，高特佳集团不存在任何单一主体能够决定其股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形，该等表决权及股权的安排系以促成华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性安排，其不存在实际控制人。根据博雅（广东）的确认，因高特佳集团无实7-1-60际控制人，且除高特佳集团外，博雅（广东）亦不存在虽不是其股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的人。因此，博雅（广东）无实际控制人。
2021 年 7月 26 日，中信银行南昌分行分别向厦门高特佳、苏州高特佳、德莱电器和半岛湾出具《表决权委托终止告知函》，确认《表决权委托书》约定的表决权委托安排终止，中信银行南昌分行不再享有高特佳集团股权对应之表决权。截至本回复出具日，高特佳集团控股股东为德莱电器，高特佳集团的实际控制人为卞庄。博雅（广东）的实际控制人为卞庄。
2、董事基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，博雅（广东）共有董事 5 名，基本情况如下：
邓志华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生于江西省，江西中医药大学中药专业硕士，注册执业药师。1996 年 7 月起任职于博雅生物，从事血液制品生产、产品研发及药品注册工作，历任博雅生物技术中心主任，研发部经理，南康浆站总经理。2017 年 4 月至今就职于博雅（广东），历任副总经理、总经理、董事，现任董事长。
王海蛟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生于河南省，复旦大学生物学硕士，MBA 学位。曾任博阳生物科技（上海）有限公司总经理助理、北大纵横管理咨询公司上海分公司高级咨询师、苏州龙腾资本投资总监、上海黄离生物科技有限公司监事、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事、杭州微策生物技术有限公司董事，现任博奥赛斯（天津）生物科技有限公司董事、上海尤里卡生物科技有限公司监事、北京和合医学诊断技术股份有限公司董事、上海尤里卡信息科技有限公司董事、广州华银健康医疗集团股份有限公司董事、广州安必平医药科技股份有限公司董事、罗益（无锡）生物制药有限公司董事、北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司副董事长、北京高特佳资产管理有限公司董事长及法人代表，2014 年至今担任上海高特佳投资管理有限公司执行合伙人。2017 年4 月至今担任博雅（广东）董事。
叶永泉先生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，1978 年出生，澳大利亚迪肯大学学士学位。曾任 Sunleader Group Co. Ltd.香港和美国分公司助理经理、7-1-61
FRE Group Hong Kong Co. Ltd.项目总监、Golden Range Australia Pty Ltd.分公司经理、海通国际证券集团有限公司助理董事/主管、中国和谐新能源汽车控股有限公司副总裁、海通国际证券集团有限公司董事、瑞慈医疗服务控股有限公司副总裁、深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人，现任国药健康在线有限公司董事、鑫诺美迪基因检测技术有限公司董事。2021 年 4 月至今担任博雅（广东）董事。
吴铭先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年出生于江苏省，加拿大哥伦比亚大学奥卡纳根学院工商管理学士和加拿大皇家路大学国际酒店管理学士双学位。曾任苏州园外楼饭店总经理助理、副总经理，现任苏州诚河置业有限公司副总经理、苏州爱普电器集团总经理助理。2021 年 4 月至今担任博雅（广东）董事。
张棋治先生，中国国籍，无永久境外居留权，1991 年出生于广东省。现为宁波梅山保税港区铭治投资合伙企业（有限合伙）合伙人。2021 年 4 月至今担任博雅（广东）董事。
3、监事基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，博雅（广东）监事为黄小波，其基本情况如下：
黄小波先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生于广东省，北京医科大学药物化学专业学士学位。曾任中国医药（集团）广州公司部门副经理、广东医药保健品有限公司办公室主任、东莞东泽医药有限公司副总经理、广东佰易药业有限公司采购部经理/副总经理、广东南大医药有限公司副总经理。2014年 2 月至今就职于博雅（广东），历任副总经理、血源管理中心副主任、拓展总监，现任拓展总监和监事。
4、高级管理人员基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，博雅（广东）共有高级管理人员 6 名，基本情况如下：
姓名 性别 出生年月 现任职务
邓志华 男 1972 年 10 月 总经理
黄 燚 男 1974 年 01 月 副总经理
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姓名 性别 出生年月 现任职务
桂建新 男 1978 年 07 月 财务总监
张丽铃 女 1987 年 08 月 质量总监
陈咏辉 男 1971 年 07 月 运营总监、工会主席邓志华先生，见上文“2、董事基本情况”。
黄燚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生于江西省，中国药科大学医学硕士。1992 年 8 月至 2018 年 6 月担任博雅生物副生产总监，2018 年6 月至今就职于博雅（广东），任副总经理。
桂建新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生于江西省，武汉大学会计学学士，中国人民大学经济学硕士在读。曾任深圳市中兴通讯股份有限公司核算专员、深圳中胜会计师事务所担任审计专员、深圳通利华汽车销售服务有限公司财务经理、环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司财务经理、深圳进邦汇理保险代理有限公司财务总监。2020 年 11 月至 2021 年 4 月担任深圳高特佳投资集团有限公司财务副总监。2021 年 5 月至今就职于博雅（广东），任财务总监。
张丽铃女士，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年出生于江西省，江西师范大学生物化学工程硕士。曾任昌九农科化工有限公司发酵车间主任、博雅生物质量管理部经理。2018 年 6 月至今就职于博雅（广东），任质量总监。
陈咏辉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生于广东省，本科学历。曾任广东省湛江市土木建筑工程公司会计、广东省湛江市土木建筑工程公司广州分公司会计，广东医药保健品有限公司总经理助理、广东医药保健品有限公司财务部经理。2009 年 11 月至今就职于博雅（广东），历任财务部经理、总经理助理、财务总监、总会计师及工会主席，现任运营总监兼工会主席。
（四）主营业务博雅（广东）是一家专业研发、生产和销售血液制品的企业，主要产品有人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等产品。
7-1-63
二、说明《原料血浆供应框架协议》的主要内容，发行人支付预付款项的
依据及合理性；说明在博雅广东采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得批准前，即不具备提供原料血浆条件下，仍然向博雅广东支付大额预付款的原因
（一）《原料血浆供应框架协议》的主要内容
1、2017 年 5 月签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》主要内容2017 年 5 月 22 日，公司与博雅（广东）签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，该协议主要内容如下：
“（一）血浆及血浆组分调拨和销售安排在未来 24 个月内，博雅（广东）调拨和销售给博雅生物的血浆及血浆组分包括：
1、不超过 100 吨原料血浆；
2、不超过 180 吨原料血浆，用于生产静丙的组分（组分Ⅱ+Ⅲ）；
3、不超过 400 吨原料血浆，用于生产纤原的组分（组分Ⅰ）。
（以上 2+3 合计简称“血浆组分”）
具体调运的原料血浆数量、血浆组分数量、批次、时间等以双方确认及国家食品药品监督管理局批准为准。
（二）价格及价格支付方式
1、原料血浆的定价为不超过 165 万元/吨；
2、用于生产静丙的组分定价为不超过 65 万元/吨；
3、用于生产纤原的组分定价为不超过 30 万元/吨。
具体结算单价根据原料血浆和血浆组分的检验数据和结果，由双方协商约定，并根据调拨结果签订具体的购销协议。
博雅生物按以下方式向博雅（广东）指定的账户支付款项：
1、在本协议签订之日起 30 个工作日内博雅生物向博雅（广东）分期支付预付款，预付款总额不超过本协议总价款的 30%；
7-1-64
2、根据博雅（广东）原料血浆和血浆组分的采集、检验和调拨进度，博雅生物按进度支付结算款。
以上结算均可以银行转账、承兑汇票以及双方同意的其他方式进行结算。
3、在获得国家食品药品监督管理局的批准后，根据原料血浆和血浆组分的检验和调拨进度，双方协商结算单价并据实结算，支付剩余款项。
（三）协议的终止
有下列情形之一的，本协议自行终止：
1、双方协商一致，终止本协议的；
2、国家食品药品监督管理局审核不通过或者双方未能按照监管机构要求提交合规材料的。
本协议终止后，博雅（广东）应及时根据博雅生物要求返还博雅生物已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。
（四）其他本协议自双方盖章之日起成立，自各方内部审批程序（如需董事会、股东大会）通过之日起生效。
本协议自生效之日起 3 年内有效。协议期满前，协议约定事项正在履行或者出现其他未尽事宜，双方可协商签署补充协议。
双方同意另行签订《质量保证协议书》并提交国家食品药品监督管理局审核通过，作为本协议的附件，为本协议不可分割的一部分。”2、2019 年 4 月签署的《原料血浆供应框架协议》主要内容2019 年 4 月 15 日，公司与博雅（广东）签订《原料血浆供应框架协议》，该协议主要内容：
“（一）血浆供应安排1、双方同意终止 2017 年 5 月签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》。
2、双方同意在本协议签署生效后 24 个月内，博雅（广东）向博雅生物供应7-1-65
不超过 500 吨原料血浆，具体调运的原料血浆数量、批次、时间等以双方确认及国家监管部门批准为准。
（二）价格及价款支付方式
双方同意原料血浆的定价为不超过 165 万元/吨。具体结算单价根据原料血浆的检验数据和结果，由甲乙双方协商约定。
博雅生物根据博雅（广东）原料血浆的采集、检验以及双方就供应原料血浆事项向各级管理部门申请的进度，分期支付结算款项。结算可以银行转账、承兑汇票以及双方同意的其他方式进行结算。
（三）协议的终止
1、本协议签署生效 24 个月后，双方未完成原料血浆供应的，本协议自行终止。
2、本协议终止后，博雅（广东）应及时根据博雅生物要求返还博雅生物已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。
（四）其他本协议自双方盖章之日起成立，自博雅生物内部审批程序（如需董事会、股东大会）通过之日起生效。
本协议自生效之日起 3 年内有效。协议期满前，协议约定事项正在履行或者出现其他未尽事宜，双方可协商签署补充协议。”
（二）发行人支付预付款项的依据及合理性
1、支付预付款系依据相关协议的约定根据 2017 年 5 月 22 日公司与博雅（广东）签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》之约定，博雅生物按以下方式向博雅（广东）指定的账户支付款项：
1、在该协议签订之日起 30 个工作日内博雅生物向博雅（广东）分期支付预付款，预付款总额不超过该协议总价款的 30%；
2、根据博雅（广东）原料血浆和血浆组分的采集、检验和调拨进度，博雅7-1-66生物按进度支付结算款；
3、在获得国家食品药品监督管理局的批准后，根据原料血浆和血浆组分的检验和调拨进度，双方协商结算单价并据实结算，支付剩余款项。
根据《原料血浆供应框架协议》之约定，博雅生物根据博雅（广东）原料血浆的采集、检验以及双方就供应原料血浆事项向各级管理部门申请的进度，分期支付结算款项。双方同意在该协议签署生效后 24 个月内，博雅（广东）向博雅生物供应不超过 500 吨原料血浆，血浆的定价为不超过 165 万元/吨。该协议签署生效 24 个月后，双方未完成原料血浆供应的，该协议自行终止，博雅（广东）应及时根据博雅生物要求返还博雅生物已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。
2、发行人支付预付款项的合理性
（1）2017 年 4-7 月协议签署期间支付预付款的合理性
根据《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》之约定，按照博雅（广东）调拨和销售给博雅生物数量：100 吨原料血浆、180 吨原料血浆（用于生产静丙的组分）、400 吨原料血浆（用于生产纤原的组分），原料血浆的定价为 165 万元/吨、用于生产静丙的组分定价为 65 万元/吨、用于生产纤原的组分定价为 30万元/吨来计算，合同总金额为 4.02 亿元。
2017 年 4 月，多家血液制品生产企业在与博雅（广东）洽谈原料血浆的调拨供应，为及时锁定原料血浆的来源，迅速提升原料血浆供应能力，上市公司按照血液制品行业商业惯例，在正式合作协议签署前向博雅（广东）预付部分采购原料血浆的保证金，即于 2017 年 4 月 17 日至 5 月 16 日期间分 3 次预付共计4300.00 万元。
截至 2017 年 7 月 4 日（协议签署后 30 个工作日），公司累计向博雅（广东）支付预付款共计 1.1 亿元，符合协议签订之日起 30 个工作日内分期支付预付款总额不超过协议总价款 30%的约定。
（2）发行人后续支付预付款的合理性
2017-2020 年各年末及 2021 年 3 月末，博雅（广东）收到的博雅生物预付款7-1-67
余额与自身库存合格血浆变动情况如下：
血浆组分库存血浆（生产静丙的组分） 库存价值合 预付款余时间
库存价值 库存价值 计（万元） 额（万元）质量（吨） 质量（吨）（万元） （万元）
2017 年末 320.39 52864.35 - - 52864.35 11527.98
2018 年末 569.80 94017.00 - - 94017.00 31764.33
2019 年末 698.81 115303.65 84.90 5518.50 120822.15 81801.57
2020 年末 620.32 102352.80 259.00 16835.00 119187.80 72301.57
2021 年 3 月
577.22 95241.30 276.18 17951.70 113193.00 67101.57末
注：根据博雅生物与博雅（广东）于 2019 年 4 月签署《原料血浆供应框架协议》，双方同意原料血浆的定价为不超过 165 万元/吨。具体结算单价根据原料血浆的检验数据和结果，由双方协商约定；上表按 165 万元/吨估算博雅（广东）库存血浆价值。
由上表可以看出，博雅（广东）自与公司签订协议起，持续采集血浆，每年年末时点血浆库存价值均高于博雅生物当期预付款余额。截至 2020 年末及 2021年 3 月末，博雅（广东）保质期内的库存合格血浆总质量分别约为 620.32 吨和577.22 吨，均能够满足 2019 年 4 月签署的《原料血浆供应框架协议》所约定的500 吨血浆采购需求。
2017 年 7 月至 2020 年 2 月，在持续预付血浆采购款的过程中，博雅生物与博雅（广东）双方一直积极向相关部门申请血浆调拨事项。2020 年 2 月以后，考虑申请血浆调拨事项进展不及预期，为保障资金安全，公司不再预付血浆采购款，并自 2020 年 9 月起持续敦促博雅（广东）及相关责任方返还预付款项，于2021 年 4 月 1 日收回全部预付血浆采购款本金及利息。此外，为确保博雅（广东）拥有足够覆盖公司预付血浆采购款的库存血浆，公司于 2020 年 10 月 18 日、2020 年 11 月 30 日与前海优享、博雅（广东）和王海蛟签署了《委托管理经营框架协议》及其补充协议，委托博雅生物监督博雅（广东）的日常生产、经营、管理。
综上所述，博雅生物预付血浆采购款主要系根据与博雅（广东）分别于 2017年 5 月《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》及 2019 年 4 月签署的《原料血浆供应框架协议》相关约定，并考虑博雅（广东）血浆采集及库存情况而进行的预付行为，具有一定的合理性。
7-1-68
（三）在博雅广东采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得批准前，即不
具备提供原料血浆条件下，仍然向博雅广东支付大额预付款的原因1、支付预付款系出于原料血浆稀缺性及行业背景考虑2017 年 2 月 4 日，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、引导全社会资源投向，国家发展改革委员会发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将“特异性免疫球蛋白等产品”“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重点产品之一。血液制品主要指以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，原料血浆属稀缺、宝贵的资源。
原料血浆的采集要求严格，不仅限定采浆区域内的常住居民才能到对应的唯一单采血浆公司供浆，且只有通过身份核查，并且上次供浆到本次供浆的间隔期不短于 14 天的供血浆者才被允许供浆，血浆采集并经检验合格后，尚不能用于生产投料；只有原料血浆采集并放置 90 天后，经对供应每人份血浆的供血浆者再次采集血浆样本并进行病毒检测合格后，方可将该人份原料血浆投入生产。另一方面，原料血浆属于高价值原材料，采集成本较高，且原料血浆供应来自单个供血浆者，采浆款支付周期短，开展采浆业务依赖资金支持。
考虑到原料血浆的采集量受客观条件限制，且原料血浆具有可长期储藏的属性，而开展采浆业务存在客观资金需求，为了获取原料血浆这一宝贵资源，保障博雅（广东）原料血浆的持续供应能力，博雅生物按照以预付款“锁定”浆源的行业惯例，预付给博雅（广东）采购款用于博雅（广东）原料血浆的采集及正常运营。
2、行业内血浆调拨有成功先例为充分利用原料血浆这一宝贵资源，生产更多的产品，提高血浆利用率，生产能力富余的血液制品企业亦采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原
料血浆或血浆组分。血液制品行业企业如天坛生物、泰邦生物、派林生物等为满足其对血液制品的需求，充分利用血浆资源，于 2017 年至 2020 年分别获得监管部门对于血浆调拨的批准。
为实现公司发展战略，提升综合竞争力，2017 年 5 月至 6 月期间，公司分7-1-69
别召开董事会、股东大会，审议通过公司向博雅（广东）采购调拨原料血浆的事项。但原料血浆属于特殊的原材料，企业之间的血浆调拨需获得监管部门的审批。
公司一直积极申请血浆调拨事项，至 2019 年 4 月，仍未获得监管部门的批复。
公司结合行业调拨血浆的合理性，以及现行法规条件下的可行性，为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺状况，同时为实现公司做大做强血液制品业务的战略目标，提升综合竞争力，2019 年 4 月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司再次与博雅（广东）签订《原料血浆供应框架协议》。
自 2017 年以来，公司与博雅（广东）一直就血浆调拨事项积极与政府相关机构沟通，以争取实现原料血浆调拨。
3、博雅生物所支付预付款权益受《原料血浆供应框架协议》保护根据《原料血浆供应框架协议》的约定，如在上述协议签署生效之日起 24个月内，无法完成原料血浆供应的，协议自行终止，博雅（广东）及时根据公司的要求返还已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。
综上所述，鉴于原料血浆的稀缺属性，公司通过支付预付款“锁定”浆源符合行业惯例，而血液制品企业为满足市场对血液制品的需求，充分利用血浆资源，申请血浆调拨亦有成功案例，公司向博雅（广东）采购血浆并支付预付款具有商业实质且符合行业惯例，此外，公司所支付预付款权益亦受签署的协议保护，因此，在博雅（广东）采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得批准前，向博雅（广东）支付预付款具有一定合理性。
三、说明博雅广东目前血浆存货的数量、价值及库龄、血浆采集情况，是否足够覆盖博雅生物的预付款
（一）血浆存货及血浆组分的数量、价值及库龄情况
1、血浆存货的数量、价值及库龄情况截至 2021 年 3 月末，博雅（广东）库存合格血浆数量及浆龄情况如下：
库存血浆浆龄 合格库存血浆质量 合格库存血浆估算价值合格库存血浆人份数（注 1） （吨）（注 2） （万元）（注 3）
6 个月以内 23901 14.34 2366.10
6-12 个月 73289 43.96 7253.40
7-1-70
库存血浆浆龄 合格库存血浆质量 合格库存血浆估算价值合格库存血浆人份数（注 1） （吨）（注 2） （万元）（注 3）
12-18 个月 139355 83.60 13794.00
18-24 个月 276963 166.14 27413.10
24-30 个月 266153 159.66 26343.90
30-36 个月 182575 109.52 18070.80
合计 962236 577.22 95241.30注 1：血浆浆龄系按照采浆时间统计，血浆保质期为三年，对于临近保质期产品，博雅（广东）将优先用于其血液制品生产，并持续采浆入库以补充库存。
注2：库存血浆质量（吨）按1吨血浆等于1667人份进行折算（每人份血浆标准质量为600g）。
注 3：根据博雅生物与博雅（广东）于 2019 年 4 月签署的《原料血浆供应框架协议》，双方同意原料血浆的定价为不超过 165 万元/吨。具体结算单价根据原料血浆的检验数据和结果，由双方协商约定；上表按 165 万元/吨估算博雅（广东）库存血浆价值。
如上表所示，截至 2021 年 3 月末，博雅（广东）保质期内的库存合格血浆总质量约为 577.22 吨，按照 165 万元/吨估算价值为 95241.30 万元，能够满足公司 500 吨血浆的采购需求。
2、血浆组分的数量、价值及库龄情况截至 2021 年 3 月末，博雅（广东）合格血浆组分数量及库龄情况如下：
用于生产静丙的合格血浆组分质量 合格血浆组分估算价值血浆组分库龄（折合血浆量：吨） （万元）（注 1）6 个月以内 87.46 5684.90
6-12 个月 103.39 6720.35
12-18 个月 85.33 5546.45
合计 276.18 17951.70注 1：根据博雅生物与博雅（广东）于 2017 年 5 月签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，双方同意用于生产静丙的组分定价为不超过 65 万元/吨，具体结算单价根据检验数据和结果，由双方协商约定；上表按该协议约定价格估算博雅（广东）库存血浆组分价
值。（2019 年 4 月签署的《原料血浆供应框架协议》未约定血浆组分采购价格）。
如上表所示，截至 2021 年 3 月末，博雅（广东）保质期内的库存合格血浆组分质量（折合血浆量）约为 276.18 吨，按照 65 万元/吨估算，价值约为 17951.70万元。
（二）血浆采集情况
2017-2020 年，博雅（广东）各年血浆采集情况如下表：
7-1-71
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
人份 122220 511862 463060 372924质量（吨） 73.33 307.12 277.84 223.75
2017-2020 年博雅（广东）持续进行血浆采集，各年度采浆量分别为 223.75吨、277.84 吨、307.12 吨及 73.33 吨。根据博雅（广东）的确认，为避免血浆资源浪费，2020 年博雅（广东）采浆量有所下降。
（三）博雅生物预付款覆盖情况分析
2017-2020 年各年末及 2021 年 3 月末，博雅（广东）收到的博雅生物预付款余额与自身库存合格血浆变动情况如下：
血浆组分
库存血浆 库存价值（生产静丙的组分） 预付款余时间 合计（万库存价值 库存价值 额（万元）质量（吨） 质量（吨） 元）（万元） （万元）
2017 年末 320.39 52864.35 - - 52864.35 11527.98
2018 年末 569.80 94017.00 - - 94017.00 31764.33
2019 年末 698.81 115303.65 84.90 5518.50 120822.15 81801.57
2020 年末 620.32 102352.80 259.00 16835.00 119187.80 72301.57
2021 年 3 月末 577.22 95241.30 276.18 17951.70 113193.00 67101.57
注：上表按 165 万元/吨估算博雅（广东）库存血浆价值，65 万元/吨估算库存血浆组分（生产静丙的组分）价值。
2017-2020 年各年末及 2021 年 3 月末，博雅（广东）库存合格血浆及血浆组分库存价值合计分别为 52864.35 万元，94017.00 万元、120822.15 万元、119187.80 万元和 113193.00 万元，均可完全覆盖当期博雅生物预付款余额。
综上所述，截至 2021 年 3 月末，博雅（广东）血浆及血浆组分存货的数量、价值足够覆盖博雅生物的预付款余额。
截至 2021 年 4 月 1 日，公司向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。
7-1-72
四、说明申请变更浆站设置关系、签署协议或补充协议的进展情况、时间安排及主要障碍
（一）申请变更浆站设置关系的进展情况
博雅生物与博雅（广东）一直以来积极向监管部门申请以原料血浆的采购调
拨或申请变更浆站设置关系的方式实现博雅（广东）向博雅生物供应血浆。
2017 年以来，公司与博雅（广东）积极申请血浆调拨事项，多次向抚州市食品药品监督管理局、江西省食品药品监督管理局、韶关市食品药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局等监管机构提交申请报告，但未能获得监管部门的批复。
鉴于公司原料血浆的采购调拨申请耗时已久，为加快解决博雅（广东）向博雅生物供应血浆的问题，2020 年以来，博雅生物与博雅（广东）就申请变更浆站设置关系（改变供浆关系方式）事项与广东省卫生健康委员会（以下简称“广东省卫健委”）进行了多次沟通，希望尽快实现博雅（广东）向上市公司供浆。此外，博雅生物协同华润医药控股积极依法推进关于供浆的申请工作，华润医药控股已多次拜访广东省人民政府、广东省卫健委及广东省药品监督管理局，积极协调通过变更浆站设置关系推进博雅（广东）向公司调浆。同时，华润（集团）有限公司与广东省人民政府于 2020 年 12 月 5 日签署了战略合作协议，双方将推进包括血液制品的生物医药领域内深度合作，将依法合规的推进变更浆站设置关系的申请工作。
截至本回复出具日，变更浆站设置关系尚未实现。
（二）签署协议或补充协议的进展情况
申请变更浆站设置关系需博雅生物与博雅（广东）签署《合作框架协议》后
向广东省卫健委提出申请，如广东省卫健委批复同意将博雅（广东）相应浆站的供浆关系设置给博雅生物，再由博雅生物与对应浆站签署《原料血浆供需协议》《单采血浆质量责任书》。
为加快推进博雅（广东）向博雅生物供应血浆的问题，博雅生物、博雅（广东）与广东省卫健委进行了多次沟通。如未来能够取得监管部门的正式批复，博7-1-73
雅生物与博雅（广东）将尽快签署供浆所需相关的协议。截至本回复出具日，博雅生物与博雅（广东）尚未签署《合作框架协议》。
为推动解决博雅（广东）下辖浆站的续证工作及博雅（广东）与博雅生物血浆产供合作相关事项，高特佳集团与华润医药控股于 2021 年 5 月 7 日签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》，主要内容包括：
“
第二条 关于推进血浆产供合作相关安排事项
与本补充协议第 2.4 条约定的事项有关，华润医药尽最大努力继续支持并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力
继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施。
华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、工艺优化等提升生产水平。
在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购丹霞生物的工作安排。
华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证工作，并定期跟踪相关进度。
高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工作安排进行全力配合及支持。
”
（三）时间安排及主要障碍近年来，血液制品企业为满足市场对血液制品的需求，充分利用血浆资源，天坛生物、泰邦生物、派林生物等企业分别通过调拨申请和改变供浆关系的方式，完成原料血浆供应关系的变动，并获得监管部门的批准。
7-1-74
根据行业情况，监管部门对于原料血浆的采购调拨或申请变更浆站设置关系为“一事一议”审批方式，审核时间存在较大不确定性。公司与博雅（广东）一直积极申请原料血浆的采购调拨或申请变更浆站设置关系。截至本回复出具日，该事宜尚未获得批准，具体的获批时间或最终能否获批存在不确定性。
因此，申请变更浆站设置关系的主要障碍在于监管部门的审批程序及所需时间的不确定性。
五、说明大额预付款问题的解决进展及相关保障措施
为解决大额预付款的问题，高特佳集团已就解决博雅（广东）与博雅生物间经营性往来事项出具承诺：“在博雅（广东）及深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）未返还预付款的情形下，本公司向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅（广东）与博雅生物间的经营性往来。”考虑高特佳集团自身偿债能力不足，为帮助解决高特佳集团债务问题，2021 年 3月 4 日，高特佳集团股东德莱电器的实际控制人卞庄先生控制的爱普电器向公司承诺，将代博雅（广东）及包括高特佳集团在内的相关方履行向博雅生物返还合同预付款 723015660.97 元及同期银行活期存款利息的义务，并力争在江西证监局作出《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》之日（即 2021 年 4 月 1 日）起的一个月内完成合同预付款返还。
博雅生物于 2021 年 3 月 8 日、2021 年 3 月 24 日和 2021 年 4 月 1 日分批收回爱普电器、高特佳集团及博雅（广东）返还的预付血浆采购款本金及相应利息。
具体情况如下表：
博雅生物制药集团股份有限公司资金占用及清偿情况表
单位：人民币万元博雅生物制药(广东)有限公司（以下占用股东或关联人名称（注 1）
简称博雅（广东））
占用时间 2017 年 4 月至 2020 年 1 月
2021 年 1 月 1 日资金占用余额（本金） 72301.57
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日新增资金占
—
用金额（本金）
2021 年 4 月 1 日占用余额（本金） —2021年3月8日苏州爱普电器有限公司代博雅（广200.00
东）偿还预付款本金
7-1-75
2021 年 3 月 24 日深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）代博雅（广东）偿 5000.00还预付款本金
2021 年 4 月 1 日高特佳集团代博雅（广东）偿还
67101.57预付款本金
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日博雅（广东）
72301.57及其关联方累计偿还预付本金总金额
2021 年 4 月 1 日博雅（广东）偿还预付款相应利
619.27息（注 2）
注 1：公司通过采购协议向博雅生物制药(广东)有限公司预付血浆采购款形成了博雅生物制药(广东)有限公司对公司的资金占用。
注 2：根据博雅生物与博雅（广东）签订的《原料血浆供应框架协议》约定：协议终止后，博雅（广东）应及时根据博雅生物要求返还已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。双方确认，同期银行活期存款利息根据 0.35%计算，据此计算的预付款累计利息金额为 619.27 万元。
截至本回复出具日，公司已足额收回全部预付血浆采购款及相应利息。申报会计师就此出具了《关于博雅生物制药集团股份有限公司的关联方资金占用清偿的专项审核意见》（苏公 W[2021]E1370 号），发表专项审核意见如下：“我们认为，博雅生物管理层编制的《博雅生物制药集团股份有限公司资金占用及清偿情况表》在所有重大方面符合深圳证券交易所相关规定，如实反映了博雅生物资金占用及清偿情况。”六、披露上述事项是否构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用，是否损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍公司已经在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“十二、公司关联方的资金占用不构成本次发行障碍”中补充披露如下：
“
（一）江西证监局对公司预付血浆采购款事项的认定2021年 3月 2日，江西证监局下发编号为〔2021〕2号的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书 2号》”）和编号为〔2021〕3号的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书 3号》”），根据《行政监管措施决定书 2号》及《行政监管措施决定书 3号》，2017年 4月至 2020年 1月，博雅生物以采购款方式向博雅（广7-1-76
东）累计支付资金 8.23 亿元，由于博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，该事项构成关联方占用上市公司资金。
根据发行人的确认，截至本募集说明书签署日，除上述监管措施外，中国证监会、深交所未因预付血浆款相关情况对公司及相关人员、高特佳集团采取公开谴责或处以行政处罚，不存在因预付血浆款相关情况对本次发行构成实质性障碍的情形。
（二）公司预付血浆采购款事项符合行业惯例，具有经营性背景
根据发行人的确认，为充分利用原料血浆这一宝贵资源、生产更多的产品、提高血浆利用率，生产能力富余的血液制品企业会采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。血液制品行业企业如天坛生物、泰邦生物、派林生物等为满足其对原料血浆的需求，曾分别通过调拨申请和改变供浆关系的方式，获得监管部门的批准，实现了从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。
由于健康人血浆作为血液制品唯一原材料，属于稀缺资源，充分利用博雅（广东）的浆站及原料血浆资源能够实现发行人的快速发展。因此，公司与博雅（广东）签订了《原料血浆供应框架协议》，约定了拟采购原料血浆的价格及价款支付方式、采购数量、运输方式、双方权利义务等主要条款，上述《原料血浆供应框架协议》的签订具有商业背景和交易实质。
同时，考虑到原料血浆的采集量受客观条件限制，且原料血浆具有可长期储藏的属性，而博雅（广东）开展采浆业务存在客观资金需求，为了获取原料血浆这一宝贵资源、保障博雅（广东）采集原料血浆及日常运营，博雅生物按照以预付款“锁定”浆源的行业惯例向博雅（广东）预付采购款，上述安排具有经营性背景。根据《行政监管措施决定书 2号》《行政监管措施决定书 3号》、高特佳集团及前海优享的确认，除博雅生物向博雅（广东）预付采购款被认定为资金占用外，不存在高特佳集团及前海优享为自身非经营性之目的使用博雅生物向其预付的原料血浆采购款的情形。
7-1-77
（三）公司预付血浆采购款事项未严重损害上市公司利益，不构成本次发行障碍根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；……（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”发行人预付血浆款事项不属于《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，理由如下：
1、关联方已足额返还预付血浆采购款及相关利息，未严重损害上市公司利益及投资者合法权益或社会公共利益2021年4月1日，上市公司发布《博雅生物制药集团股份有限公司关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》（公告编号：2021-037），爱普电器、高特佳集团及博雅（广东）已将血浆款项及相关利息返还至上市公司，上市公司向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。
上市公司预付血浆采购款事项导致的关联方资金占用具有真实交易背景，且截至本募集说明书签署日，关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，该事项未导致上市公司利益受到严重损害，上市公司未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。
2、博雅生物及相关人员、高特佳集团收到的监管措施或纪律处分不属于行政处罚，相关行为不属于重大违法行为根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2“《注册管理办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人和中介机构应当如何把握？”的说明，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；对于严重损害上市7-1-78
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断；最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，博雅生物及其现任董事长廖昕晰、董事兼总经理梁小明、时任董事兼董事会秘书范一沁及控股股东高特佳集团受到的“责令改正”监管措施属行政监管措施范畴，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，亦不属于证券交易所作出的公开谴责。截至本募集说明书签署日，中国证监会、深交所未因上市公司预付血浆采购款对公司及相关人员、高特佳集团采取公开谴责或处以行政处罚等会对本次发行构成实质性障碍的措施。
另外，发行人预付血浆采购款事项亦不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2的回复中认定“重大违法行为”的各项情形。
3、公司已对上述事项进行专项整改公司于2021年4月1日发布了《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》（公告编号：2021-038），发行人成立了专项整改工作小组，相关人员本着实事求是的原则，结合发行人实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《行政监管措施决定书2号》《行政监管措施决定书3号》中提出的问题进行了深入自查，并针对自查过程中发现的不足，进行整改。结合自查整改的落实情况，发行人进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部进行督促检查，做到切实提升内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
综上所述，公司预付血浆采购款事项虽构成博雅（广东）资金占用，但具有真实交易背景，且关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，因此不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，截至本募7-1-79
集说明书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，上述情形不构成本次发行障碍。
”
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查等公开信息渠道核
查并梳理博雅（广东）基本信息及股权结构，取得了博雅（广东）的公司章程及工商内档资料；通过查询国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查等公开信息并结合相关上市公司年度报告，梳理前海优享股权结构，取得了前海优享的合伙协议及其有限合伙人中平安证券股份有限公司、宁波梅山保税港区铭治投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）和江西省发展升级引导基金（有限合伙）出具的关于各自股权结构的确认函，取得了高特佳集团及博雅（广东）出具的关于实际控制人的确认函；取得了博雅（广东）董事、简历及高级管理人员提供的关联关系调查表；
（2）查阅了博雅生物与博雅（广东）签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》和博雅生物第六届董事会第六次会议决议及独立董事出具的事前认可
意见和独立意见、第六届监事会第六会议决议、2017 年第三次临时股东大会决议；查阅了博雅生物与博雅（广东）签署的《原料血浆供应框架协议》和博雅生
物第六届董事会第二十三次会议决议及独立董事出具的事前认可意见和独立意
见、第六届监事会第二十次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议；查阅
了高特佳集团为解决博雅（广东）与博雅生物间经营性往来事项出具的承诺；查阅了博雅生物与前海优享、王海蛟与博雅（广东）签订的《委托管理经营框架协议》及其补充协议；
（3）盘点了博雅（广东）血浆采集及库存情况并对相关生产负责人员进行访谈；
7-1-80
（4）查阅了其他血液制品公司调拨血浆相关公开披露文件；查阅了高特佳集团与华润医药控股签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》；
（5）查询了国家企业信用信息公示系统、中国证监会、中国证券监督管理委员会江西监管局公告的博雅生物合法合规情况；查阅了江西证监局《行政监管措施决定书 2 号》和《行政监管措施决定书 3 号》；查阅了博雅生物关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告及相关公告文件；取得及查阅了博雅（广东）报告期内银行账户流水，并根据上述流水核查博雅（广东）与其控股股东前海优享、前海优享的管理人高特佳集团的资金往来情况及上述资金往来的凭证；查阅了高特佳集团出具的关于保障预付款安全的承诺，爱普电器向公司出具的代返还预付款的承诺；查阅了爱普电器、高特佳集团和博雅（广东）向公司返还采购原料血浆预付款及利息的支付凭证。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与博雅（广东）签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》
后根据协议约定于协议签署后 30 个工作日内向博雅（广东）支付预付款共计 1.1亿元，符合协议签订之日起 30 个工作日内分期支付预付款总额不超过协议总价款 30%的约定；发行人在博雅（广东）采购原料血浆事项“调拨申请”尚未获得
批准前继续向博雅（广东）支付大额预付款，主要系考虑博雅（广东）血浆采集及库存情况的结果，符合《原料血浆供应框架协议》约定内容的要求，同时，出于原料血浆稀缺性及行业背景考虑，预付款行为符合行业惯例，且行业内血浆调拨已有成功先例，发行人所支付的预付款权益亦受《原料血浆供应框架协议》保护，因此，支付血浆预付款项具有一定的合理性；
（2）博雅（广东）2017 年至 2020 年各年度年末及截至 2021 年 3 月 31 日
的血浆存货的数量、价值足够覆盖博雅生物的预付款；截至本回复出具日，发行人向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回；
（3）博雅生物与博雅（广东）申请变更浆站设置关系正在推进，截至本回复出具日，该事宜尚未获得批准，具体的获批时间或最终能否获批存在不确定性；
7-1-81
（4）博雅生物按照以预付款“锁定”浆源的行业惯例向博雅（广东）预付
采购款具有经营性背景，除博雅生物向博雅（广东）预付采购款被认定为资金占用外，不存在高特佳集团及前海优享为自身非经营性之目的使用博雅生物向其预付的原料血浆采购款的情形；截至本回复出具日，发行人向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回，该事项不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（二）律师及会计师核查结论经核查，发行人律师及申报会计师认为：
博雅生物按照以预付款“锁定”浆源的行业惯例向博雅（广东）预付采购
款具有经营性背景，除博雅生物向博雅（广东）预付采购款被认定为资金占用外，不存在高特佳集团及前海优享为自身非经营性之目的使用博雅生物向其预付的原料血浆采购款的情形；截至本回复出具日，发行人向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回，该事项不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
7-1-82
问题 3
公司 2018 年非公开发行人民币普通股（A 股）32247662 股，募集资金净额为 989255998.62 元，拟用于 1000 吨血液制品智能工厂建设项目。截至 2020年6月30日，募集资金累计使用 2872.83万元，占募集资金总额的比例为 2.90%。
募集说明书显示，智能工厂项目原计划于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证，鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅广东采购原料血浆尚未获得批复，公司原料血浆规模不足，结合实际情况，预计延期至2023 年 6 月建成并完成 GMP 认证。
请发行人补充说明或披露：（1）说明抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整对智能工厂项目实施的具体影响；（2）说明智能工厂项目用地未能按时开工建设且尚未取得当地国土资源主管部门出具证明文件的具体原因和障碍，智能工厂项目开工建设的具体时间和进度安排，该项目用地是否已构成闲置土地，是否存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费甚至无偿收回的风险，并充分提示风险；（3）向博雅广东采购原料血浆存在不确定性的情况下，发行人解决原料血浆规模不足的具体措施及其有效性，并结合问题（1）（2）说明智能工厂项目的实施环境是否发生重大变化，是否仍具有可行性，继续实施是否存在重大不确定性，前期相关投资决策是否谨慎、合理。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（2）项核查并发表明确意见。
回复：
一、抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整对智能工厂项目实施的具体影响
（一）1000 吨血液制品智能工厂建设项目的规划调整背景
公司于 2017 年 3 月 13日与抚州市国土资源局高新技术产业开发区分局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3620170813002k），根据该合同，公司通过出让方式取得了宗地编号为 DFB2017002 地块的国有建设用地使用权，并办理了相应的不动产权证书（编号：赣[2018]抚州市不动产权第 0017424号）。
7-1-83该地块目前延期动工主要系根据《危险化学品生产、储存装置个人可接受风险标准和社会可接受风险标准（试行）》中的相关要求，该类建设项目的外部安全防护距离应在 40 米以上。但由于 2017 年后该地块周边陆续新建了多个住宅小区，导致公司原实施方案与新建的小区最近距离不足 40 米。
为进一步合理规划发展空间，公司主动向高新技术产业开发区、抚州市两级政府汇报，若将原实施方案向东侧扩大则可满足外部安全防护距离在 40 米以上的要求。公司因此需调整实施方案，申请对该地块进行延期开发。
（二）抚州市高新技术产业开发区的规划调整意见根据抚州高新技术产业开发区党政办公室出具的《博雅生物千吨级血液制品智能工厂建设项目土地延期相关事宜协调会议纪要》（（2020）178 号），博雅生物的 1000 吨血液制品智能工厂建设项目（以下简称“智能工厂项目”）未能
及时建设是客观原因导致，博雅生物于 2017 年初即完成智能工厂项目可行性研究报告并进行立项备案，但是由于 2017 年后该地块周边陆续新建了多个住宅小区导致智能工厂项目不适合继续按原方案实施。根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）等文件精神，为支持企业发展，对企业提出延长智能工厂项目开、竣工时间的要求，予以支持，同意博雅生物对该地块进行延期开发。
（三）规划调整对智能工厂项目的具体影响
1、抚州市高新技术产业开发区的规划调整是为支持当地企业发展，为企业进一步合理规划发展空间。除项目建设进度外，该政府规划调整不会改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、抚州市高新技术产业开发区的规划调整未取消或变更公司的 1000 吨血液制品智能工厂项目，系客观原因导致的项目建设进度延期。项目建设周期延长将导致项目预期效益实现的时间与预期时间不一致，短期内对于公司经营业绩的提升可能造成一定不利影响。
公司已经在募集说明书之“特别提示”部分以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”之“（八）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险”中更新披露如下：
7-1-84“公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购原料血浆尚未获得批复，公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度
并履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完成 GMP认证。
截至本募集说明书签署日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
”
二、智能工厂项目用地未能按时开工建设且尚未取得当地国土资源主管部
门出具证明文件的具体原因和障碍，智能工厂项目开工建设的具体时间和进度安排，该项目用地是否已构成闲置土地，是否存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费甚至无偿收回的风险，并充分提示风险
（一）智能工厂项目用地未能按时开工建设且尚未取得当地国土资源主管部门出具证明文件的具体原因和障碍
根据发行人的确认，智能工厂项目延期的原因如下：
1、由于智能工厂项目实施地块附近在2017年后陆续新建了多个住宅小区，导致原实施方案不符合《危险化学品生产、储存装置个人可接受风险标准和社会可接受风险标准（试行）》等国家标准，发行人需调整实施方案，因此申请对该地块进行延期开发。
2、发行人智能工厂项目主要用于生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、高浓度静注人免疫球蛋白（pH4）等血液制品，该等血液制品的主要原材料为原7-1-85料血浆。发行人现有产能年处理原料血浆600吨，2020年自行采集原料血浆约379吨，现有自产原料血浆规模不足，为降低募集资金投入风险，避免智能工厂项目建设进度与发行人原料血浆供应能力增长情况出现错配而导致产能浪费，发行人在智能工厂项目建设投入上持谨慎态度，前期主要就高新技术产业开发区规划调整、血浆调拨主管部门审批等事项与相关主管部门进行沟通，客观上导致项目建设进度滞后，造成项目延期，上述延期已经过发行人第六届董事会第二十七次会
议、第三十六次会议审议通过。
2020年12月22日，抚州高新技术产业开发区党政办公室召开会议并下发了文号为抚高新办抄字（2020〕810号《抚州高新区党政办公室抄告单》，同意智能工厂项目动工开发日期重新约定为2020年12月22日、竣工时间重新约定为2021年12月22日。同日，发行人与抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局（以下简称“自然资源局高新区分局”）签订了合同编号为3620170813002k的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（以下简称“补充协议”），约定动工时间由2018年1月1日改为2020年12月22日，竣工时间由2020年1月1日改为2021年12月22日。
自然资源局高新区分局已于2021年1月27日向发行人作出确认：“如贵单位智能工厂项目于2021年9月22日之前动工，我单位将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地，不会收回贵单位智能工厂项目用地，不会就逾期开工、逾期竣工事宜向贵单位收取违约金或闲置土地费用或对单位进行处罚。”为保障智能工厂项目依法合规、快速有序且保质安全推进，公司持续与当地主管部门保持积极沟通。自然资源局高新区分局已于2021年8月25日向发行人作出确认：“如博雅生物于2022年3月22日之前动工，本局将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地，不会收回博雅生物智能工厂项目用地，不会就逾期开工、逾期竣工事宜向博雅生物收取违约金或闲置土地费用或对博雅生物进行处罚。”截至本回复出具日，发行人智能工厂项目延期开工建设已取得当地国土资源主管部门出具的证明文件确认。
（二）智能工厂项目开工建设的具体时间和进度安排
截至本回复出具日，发行人已与自然资源局高新区分局就智能工厂项目开工7-1-86
建设的具体时间进行了充分沟通，自然资源局高新区分局已于 2021 年 8 月 25日向发行人作出确认，同意智能工厂项目开工时间延长至 2022 年 3 月 22 日前。
由于发行人智能工厂项目所在地高新技术产业开发区的规划调整，发行人原取得的项目备案、环境影响评价批复等文件中的建设规模等主要内容已不满足规划要求，发行人在智能工厂项目开工前需完成以下备案、审批：①向当地发展与改革主管部门申请重新办理智能工厂项目备案手续；②组织编制新的环境影响报
告书并提交当地环境保护主管部门审批；③就智能工厂项目所需用地扩大的部分
向当地自然资源主管部门提出建设用地申请，并通过出让方式取得新增项目建设用地使用权，与自然资源主管部门签订土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费；④向当地城乡规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
⑤向建设行政主管部门申请办理建设工程施工许可证。
截至本回复出具日，该项目用地已取得当地国土资源主管部门出具的同意延期开工的证明文件，并就该项目变化情况与发展改革、生态环境、国土资源主管部门进行了沟通，完成了投资项目备案；根据发行人的确认，博雅生物将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及采购等具体情况尽快办理开工前需完成的主管部门审批手续，并拟于 2022 年 3 月 22 日前正式开工建设。
（三）该项目用地是否已构成闲置土地，是否存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费甚至无偿收回的风险，并充分提示风险根据《闲置土地处置办法》第二条第一款的约定，闲置土地指国有建设使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
根据发行人的确认，截至本回复出具日，智能工厂项目尚未开工。根据抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，且智能工厂项目开工日期不存在距补充协议约定调整后的开工日期，即 2020 年 12 月 22 日满一年的情况，该项目用地未构成《闲置土地处置办法》第二条第一款约定的闲置土地。截至本回复出具日，发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形；如发行人出现未能在
2022年 3月 22日前开工或实际开工日期距 2022年 3月 22日满一年或满两年的
7-1-87情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
公司在募集说明书“特别提示”部分及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”之“（七）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，由于公司2018年非公开发行股份募集资金投资项目“1000吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要》（（2020）178号）和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，截至本募集说明书签署日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在2022年3月22日前开工或实际开工日期距2022年3月22日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
”
三、向博雅广东采购原料血浆存在不确定性的情况下，发行人解决原料血
浆规模不足的具体措施及其有效性，并结合问题（1）（2）说明智能工厂项目的实施环境是否发生重大变化，是否仍具有可行性，继续实施是否存在重大不确定性，前期相关投资决策是否谨慎、合理
（一）解决原料血浆规模不足的具体措施及其有效性
为实现智能工厂项目产能的有效利用，公司可采用以下应对措施：
1、公司可提升现有浆站的采浆效率以保障原料血浆供应2016-2019 年，公司通过优化浆站管理等方式使得现有浆站的采浆总量稳步提升，年复合增长率为 13.25%，增速相对全国血液制品行业采浆总量整体增速较快。2020 年血液制品行业采浆量受疫情影响较大，公司通过有效的浆站管理成为血液制品行业中少数能在 2020 年保持采浆量正增长的企业，公司各年度采浆量具体情况如下：
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单位：吨年度 年采浆量
2020 年度 378.67
2019 年度 371.70
2018 年度 350.20
2017 年度 317.07
2016 年度 255.89
未来公司将继续优化采浆站管理，提升浆站服务，加大宣传力度以提高社会认知度，进而提高新献浆员的积极性和老献浆员的献浆频次以保障原料血浆采集量。同时公司对现有浆站逐步开始升级改建，通过完善各浆站的基础设施和设备以实现对现有浆站采浆量的不断挖潜，切实提高公司原料血浆供应。
2、公司可通过新设浆站保障原料血浆供应公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，公司可充分利用新设浆站资质，积极在符合条件的区域申请新设浆站。目前公司已有单采血浆站 13 家，公司在江西省内有明显的区域竞争优势，因此公司现有浆站主要集中在江西省内，在其他省份浆站数量较少，拓展新浆站进度较慢，进而导致公司浆站数量相对较少，采浆总量相对较低。
为了满足公司智能工厂项目的生产需求，公司在内蒙古、山东省、湖北省、河北省、河南省等多个省份均积极推进新设浆站建设，随着与华润医药控股的深入合作，公司将切实增强在其他省份的拓展力度，进一步拓展采浆区域，增加浆站数量，进而增加公司原料血浆采浆量以满足生产需求。
根据公司规划及政府相关政策，公司预计 2021-2023 年新设浆站情况如下：
序号 所属省份 预计建设数量 审批情况 尚需履行的审批程序
1 内蒙古 5 家 已获取县级批文
2 山东省 3 家 已获取县级批文
3 湖北省 1 家 已获取县级批文 尚需获取属地市级批文、属地省级批文、属地省级4 河北省 1 家 已获取县级批文卫健委颁发的单采血浆许
5 河南省 1 家 已获取县级批文 可证
6 黑龙江省 5 家 已获取县级批文
7 山西省 3 家 已获取县级批文
7-1-89
公司上述浆站预计于 2022 年至 2023 年间逐步实现采浆，随着公司阶梯化新设浆站，公司未来原料血浆供应规模将稳步提升。公司新浆站开采后的前三个完整自然年度浆量按照 10 吨、20 吨和 30 吨作为计划目标，公司上述新设浆站全部建成后预计采浆总量 350-450 吨。
上述浆站目前已取得相关县级批文，还需取得属地市级批文、属地省级批文及属地省级卫健委颁发的单采血浆许可证后方可开展采浆业务。
按照《关于单采血浆站转制的工作方案》《单采血浆站管理办法》等法律法规的要求，血浆的供应商单采血浆站必须是血液制品生产企业的控股子公司，血液制品生产企业对单采血浆站的持股比例不低于 80%。单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产企业供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。
公司的上述浆站均符合原料血浆供应的相关规定，可以直接向博雅生物供应原料血浆。因此上述浆站在取得单采血浆许可证后，向博雅生物供应原料血浆符合相关法律法规的规定，不存在其他法律法规障碍。公司目前血液制品生产仍集中于抚州市血液制品生产厂房内，但公司拥有从四川岳池浆站、邻水浆站以及海南屯昌浆站等江西省外浆站运输原料血浆的实践经验，在顺利取得原料血浆后不存在相关生产障碍。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股的血液制品业务子公司（血浆站）及其分公司合计 13 家，包括 11 家控股子公司及 2 家子公司的分公司，基本情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 成立日期 所属省份
直接 间接
1 南城金山单采血浆有限公司 2006/12/27 江西省 100.00 -南城金山单采血浆有限公司广昌
2 2017/08/17 江西省 - -单采血浆站
3 崇仁县博雅单采血浆有限公司 2007/08/08 江西省 100.00 -崇仁县博雅单采血浆有限公司乐
4 2017/08/11 江西省 - -安单采血浆站
5 金溪县博雅单采血浆有限公司 2008/12/05 江西省 100.00 -赣州市南康博雅单采血浆有限公
6 2007/05/25 江西省 100.00 -司
7-1-90
持股比例（%）
序号 公司名称 成立日期 所属省份
直接 间接
7 岳池博雅单采血浆有限公司 2010/08/24 四川省 100.00 -
8 邻水博雅单采血浆有限公司 2013/10/14 四川省 100.00 -
9 丰城博雅单采血浆有限公司 2015/01/07 江西省 100.00 -
10 信丰博雅单采血浆有限公司 2015/01/22 江西省 100.00 -
11 于都博雅单采血浆有限公司 2016/01/22 江西省 100.00 -
12 都昌县博雅单采血浆有限公司 2016/01/20 江西省 100.00 -
13 屯昌博雅单采血浆有限公司 2020/04/17 海南省 80.00 -
注：广昌浆站系南城浆站分公司；乐安浆站系崇仁浆站分公司。
3、从第三方采购原料血浆公司可从第三方采购原料血浆，该等采购尚需经主管部门审批后实施，截至本回复出具日，上述事宜尚未获得相关批复，公司尚需时间进行沟通、申请等相关工作。根据华润医药与高特佳集团于 2021 年 5 月签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》中第二条的约定：“华润医药尽最大努力继续支持并统一推动丹霞生物下辖浆站的续证工作。华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施”。
目前公司及相关各方均在积极推进从博雅（广东）获取原料血浆的相关工作。从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分在行业内已有较多先例，具有可行性和有效性，市场上已有较多完成案例。
而且公司作为原料血浆采购方，在获取原料血浆的过程中具有主动性，除向博雅（广东）获取原料血浆外，在获得相关主管部门审批后，公司亦可选择通过
其他第三方获取原料血浆。
综上所述，公司可通过积极推进从第三方采购原料血浆、新设浆站、提升现有浆站的采浆效率等多种方式获取原料血浆。
（二）智能工厂项目的实施环境是否发生重大变化，是否仍具有可行性，继续实施是否存在重大不确定性
1、血液制品市场未发生重大变化7-1-91
智能工厂项目主要生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、高浓度静注人免疫球蛋白等血液制品。2017 年至今，血液制品市场未发生重大不利变化，我国血液制品需求整体处于较快增长的状态。根据 PDB 数据，我国样本医院的血液制品 2019 年销售额合计约 75 亿元，较 2018 年增长约 24%，2012-2019 年复合年均增长率约为 15%。我国血液制品按销售额排序的前两大品种分别为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白（pH4），2019 年样本医院销售额分别约为 38 亿元和 18 亿元。预计未来我国血液制品需求仍将保持较快增长速度。
近年来，人血白蛋白的批签发量呈稳步增长的趋势，主要原因为：第一，我国人口众多，医疗保健需求迅速增长，市场空间广阔；第二，随着经济快速发展，国民收入不断增加，医疗保障日趋完善；第三，伴随医疗水平逐步提高，人血白蛋白的应用范围逐渐扩大。
静注人免疫球蛋白（pH4）在适应症和适用病种选择上的潜在使用领域较多，静注人免疫球蛋白（pH4）市场还有较大的增长空间和潜力。近年来，随着市场对人免疫球蛋白疗效的逐步认可、部分现有药物（如抗生素）局限性的暴露、患者支付能力的增强，治疗有效剂量将向国际先进医疗标准看齐，静注人免疫球蛋白（pH4）产品供不应求的局面将长期存在。
2、政府规划及行业政策未发生重大变化
（1）政府规划未发生重大变化
抚州市高新技术产业开发区的规划调整是为支持当地企业发展，为企业进一步合理规划发展空间。除项目建设进度外，该政府规划调整不会改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
而且根据抚州高新技术产业开发区党政办公室出具的《博雅生物千吨级血液制品智能工厂建设项目土地延期相关事宜协调会议纪要》（（2020）178 号），博雅生物的智能工厂项目未能及时建设是客观原因导致，根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）等文件精神，同意将博雅生物对该地块进行延期开发。而且根据《闲置土地处置办法》中的相关规定，公司智能工厂项目的实施地块现未构成闲置土地，不会对公司智能工厂项目的实施造成不利影响。
7-1-92
（2）行业政策未发生重大变化
为充分利用原料血浆生产更多的产品，提高血浆利用率，生产能力富余的血液制品企业采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。
近年来，为满足市场对血液制品的需求，充分利用血浆资源，天坛生物、泰邦生物、派林生物等企业分别通过调拨申请和改变供浆关系的方式，完成原料血浆供应关系的变动，并获得监管部门的批准。相关案例如下：
时间 供应方 采购方 血浆/组分 备注 批复机构新疆德源生 血浆（改缓解血液制品供 新疆维吾尔族自治
2020.5 物工程有限 派林生物 变供浆关
应紧缺 区卫生健康委员会公司 系）国药集团武汉血液制品成都蓉生药
有限公司、 缓解血液制品供 国家食品药品监督2018.11 业有限责任 血浆
兰州兰生血 应紧缺 管理局公司液制品有限公司广东卫伦生
河北大安制 国家食品药品监督
2016.11 物制药有限 组分 生产静丙
药有限公司 管理局公司绿十字（中河北大安制 国家食品药品监督2016.11 国）生物制 冷沉淀 生产 VIII
药有限公司 管理局品有限公司
血 浆 / 组 原新疆卫生和计划
新疆德源生 贵州泰邦生
分（改变 缓解血液制品供 生育委员会，现为2015.4 物工程有限 物制品有限
供 浆 关 应紧缺状况 新疆卫生健康委员
公司 公司
系） 会生产人凝血酶原
华兰生物工 复合物和人凝血
血 浆 / 组 国家食品药品监督
2012.5 程重庆有限 华兰生物 因子 VIII，分离后分 管理局
公司 的血浆蛋白组分调回重庆华兰国家食品药品监督上海生物制 生产 VIII（缓解2007.12 上海莱士 冷沉淀 管理局（国食药监品研究所 VIII 因子短缺）安[2007]748 号）绿十字（中 国家食品药品监督泰邦生物集 生产 VIII（缓解2007.12 国）生物制 冷沉淀 管理局（国食药监团公司 VIII 因子短缺）品有限公司 安[2007]748 号）河南中泰药
业 有 限 公国家食品药品监督司、贵阳黔 生产 VIII（缓解2007.12 华兰生物 冷沉淀 管理局（国食药监峰生物制品 VIII 因子短缺）安[2007]748 号）有限责任公司因此，公司从第三方获取原料血浆仍具有可行性。
7-1-93
3、智能工厂项目仍是公司增强市场竞争力的必要措施
（1）智能工厂项目能够提高原料血浆利用率
公司现有生产线的技术和设备相对陈旧，只能够生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白及人纤维蛋白原等产品。而公司的智能工厂项目采用智能化的生产线和操作流程，在公司现有产品的基础上还可以生产静注巨细胞病毒免疫球蛋白、静注呼吸道合胞病毒免疫球蛋白、高浓度静注人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、皮下注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物 PCC 等多个新品种。公司的血液制品各产品是从血浆中的蛋白质分离提纯的物质，血浆中不同的组分生产不同的产品，因此在原料血浆规模一定的情况下智能工厂项目能够生产出更多种类的血液制品。
因此通过智能工厂项目的实施，公司能够有效丰富产品管线，能够有效提高原料血浆的利用率，增强公司的市场竞争力。
（2）智能工厂项目能够降低生产成本智能工厂项目通过全自动化的智能化操作系统能够优化生产工艺和细化生产操作，提高产品的收率和合格率，有效降低生产成本。因此通过智能工厂项目的实施，能够有效降低公司血液制品的生产成本，提高公司的盈利能力。
血液制品业务是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。
智能工厂项目能够丰富产品品种，扩大产能产量，提高原料血浆利用率，因此其仍是公司增强血液制品业务市场竞争力的必要措施。
4、智能工厂项目仍符合公司发展战略公司现有产能年处理原料血浆 600 吨，2020 年自行采集原料血浆约 379 吨，随着公司从第三方采购原料血浆、新设浆站、提升现有浆站的采浆效率等多种方式提升原料血浆采集规模，公司现有产能预计无法完全满足原料血浆供给增加所带来的产能需求。
鉴于血液制品的特殊性和安全性要求，我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面都制定了一系列严格的监管措施。因此血液制品生产企业对于厂房和生产线的要求较高，必须通过 GMP 认证后方能进行生产，若需提高产能则需要投入大量时间和资金新建生产车间，并花费大量时间申请 GMP7-1-94认证，血液制品生产企业在进行生产线设计时通常设计的血浆处理能力相对较大。
因此公司在现阶段建设智能工厂项目仍符合行业惯例和公司发展战略，随着智能工厂项目的建成，公司的血液制品产能将显著提高，进一步增强公司的盈利能力。
综上所述，智能工厂项目因为客观因素而导致项目延期，但是智能工厂项目的市场环境、政策背景、实施原因和战略意义均未发生重大变化，智能工厂项目的实施仍具有可行性。而且随着公司从第三方采购原料血浆、新设浆站、提升现有浆站的采浆效率等多种方式提升原料血浆采集规模，智能工厂项目的继续实施不存在重大不确定性。未来在智能工厂项目的实施过程中如相关因素发生重大变化，公司将审慎论证该项目的投资规模、建设内容等事项，并按照有关规定及时披露。
公司已在募集说明书之“特别提示”部分以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”之“（八）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险”中披露并提示相关风险。
（三）智能工厂项目的前期相关投资决策谨慎、合理
1、前次募投项目可行性研究情况前次募集资金投资项目与公司当时的发展计划及现有业务具有一致性和延续性，是对公司业务的发展和提升。在前次募投项目设计时，公司在 2017 年 4月披露的《2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》中
进行详细的论证与分析，决策过程中综合考虑了市场需求、下游应用领域等投资决策因素，具体情况如下：
“公司自成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售，经过 20 多年的发展，公司已发展成为我国血液制品行业的领先企业之一。我国人口基数大，近年来，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，血液制品行业呈现快速发展态势。根据海通证券研究报告，预期 2015 年至 2019年的复合年均增长率为 22.4%，市场规模有望于 2019 年达到 546 亿元。
公司在新产品研发方面，新产品人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物获得临床试验批准，在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展。面对采浆量的快速增加及新产品研发的良7-1-95好进展，公司现有产能及生产条件已不能满足未来发展的需要。对此，公司本次1000 吨血液制品智能工厂项目拟投资 136011.50 万元，在现有业务的基础上，一方面提升生产能力，与未来采浆量的增长形成有效配合；另一方面，建设智能化工厂，采购先进的生产工艺，实现生产过程的全自动化控制，满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等新产品的需要。”综上所述，公司在投资智能化工厂项目前对该项目的市场环境、政策背景、实施目的和效果进行了可行性研究论证。
2、前次募投项目的决策程序2017 年 4月 14 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》等议案，2017 年 5 月 3 日，公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过了相关议案，公司前期对智能工厂项目的投资决策已履行了相应的程序。
综上所述，公司对智能工厂项目的前期相关投资决策谨慎、合理。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》《建设用地规划许可证》《关于博雅生物制药集团股份有限公司年投血浆 1000 吨血液制品智能工厂建设项目环境影响报告书的批复》等相关材料；
（2）查阅了《危险化学品生产、储存装置个人可接受风险标准和社会可接受风险标准（试行）》《博雅生物千吨级血液制品智能工厂建设项目土地延期相关事宜协调会议纪要》《闲置土地处置办法》《关于单采血浆站转制的工作方案》《单采血浆站管理办法》、发行人向当地主管部门出具的《承诺书》及主管部门出具的回执等相关文件；
7-1-96（3）查阅了《2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》及相关的股东大会、董事会决议文件；
（4）查阅了可比公司的首次公开发行股票招股说明书、年度报告等文件；
（5）查阅并整理了中检院官方网站披露的血液制品批签发数量；
（6）访谈了公司高级管理人员，了解了公司原料血浆采集情况。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：
（1）抚州市高新技术产业开发区的规划调整除项目建设进度外，不会改变
智能工厂项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，但项目建设进度延长对公司扩大经营规模带来一定不利影响；
（2）智能工厂项目用地未能按时开工建设是由于项目用地周围规划调整、自产原料血浆规模不足的原因导致的；截至本回复出具日，该项目用地已取得当地国土资源主管部门出具的同意延期开工的证明文件，并就该项目变化情况与发展改革、生态环境、国土资源主管部门进行了沟通，完成了投资项目备案；
发行人将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及采购等具体情况尽快办理开工前需完成的主管部门审批手续，并拟于 2022 年 3 月 22 日前正式开工建设；截至本回复出具日，智能工厂项目用地未构成《闲置土地处置办法》第
二条第一款约定的闲置土地，发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求
支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形；如发行人出现未能在 2022 年 3 月 22 日前开工或实际开工日期距 2022 年 3 月 22 日
满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险；发行人已在募集说明书中提示相关风险。
（3）公司可通过积极推进从第三方采购原料血浆、新设浆站、挖潜现有浆站等多种方式获取原料血浆；智能工厂项目因客观原因使得项目建设进度有一定延期，但智能工厂项目的实施环境未发生重大变化，仍具有可行性，智能工厂项目实施进展不存在重大不确定性；公司前期对智能工厂项目的投资决策已履行了
相应的程序，公司智能工厂项目延期主要系博雅（广东）向公司供应原料血浆事宜目前尚未实施、项目用地规划进行调整等客观原因，待客观条件成熟后，公司7-1-97
仍将推进智能工厂项目建设，且其继续实施具有可行性。因此，公司对智能工厂项目的前期相关投资决策谨慎、合理。
（二）律师核查结论经核查，发行人律师认为：
智能工厂项目用地未能按时开工建设是由于项目用地周围规划调整、自产原料血浆规模不足的原因导致的；截至《补充法律意见书（六）》出具之日，该项目用地已取得当地国土资源主管部门出具的同意延期开工的证明文件，并就该项目变化情况与发展改革、生态环境、国土资源主管部门进行了沟通，完成了投资项目备案；发行人将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及采购等具体情况尽快办理开工前需完成的主管部门审批手续，并拟于 2022 年 3 月 22日前正式开工建设；截至《补充法律意见书（六）》出具之日，智能工厂项目用地未构成《闲置土地处置办法》第二条第一款约定的闲置土地，发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形；如发行人出现未能在 2022 年 3 月 22 日前开工或实际
开工日期距 2022 年 3 月 22 日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险；发行人已在募集说明书中提示相关风险。
7-1-98
问题 4
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人净资产 41.53 亿元，货币资金余额 6.02 亿元，交易性金融资产 1.00 亿元，2020 年 1-9 月实现营业收入 19.89 亿元。本次募集资金拟补充流动资金 27.24 亿元。
请发行人结合前述账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金补充流动资金的必要性
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金 245654.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司董事会审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司综合考虑了自身的货币资金、资产负债结构、业务规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。
（一）货币资金及货币资金保有量
1、货币资金余额截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金账面余额情况如下：
单位：万元项目 期末余额 可供自由支配的现金 备注
现金 71.34 71.34
银行存款 69950.23 69950.23
其他货币资金 2363.63 206.51 不可自由支配主要为保证金
合计 72385.20 70228.08
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 70228.08万元。公司账面货币资金具有明确的使用计划，主要用于满足公司日常经营，无7-1-99法满足公司加速发展的需求。
2、最低货币资金保有量最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2020 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 107862.81 万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 107862.81
2020 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 209719.23
2020 年度营业成本④ ④ 105362.36
2020 年度期间费用总额⑤ ⑤ 113816.68
2020 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 9459.82
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=360÷⑦ 1.94
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 185.16
存货周转期⑧（天） ⑧ 223.95
应收款项周转期⑨（天） ⑨ 116.89
应付款项周转期⑩（天） ⑩ 155.69
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入（预付款已剔除预付给博雅（广东）的款项）；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+合同负债+其他流动负债+其他应付款-应付费用类账面价值）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。
7-1-100
（二）资产负债结构与银行授信情况
1、资产负债率公司资产负债率与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
公司名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
华兰生物 15.48% 19.31% 9.22% 11.10%
上海莱士 2.99% 1.43% 3.05% 4.35%
天坛生物 13.94% 20.02% 18.01% 14.21%
派林生物 9.95% 41.49% 36.96% 52.98%
行业平均值 10.59% 20.56% 16.81% 20.66%
博雅生物 16.80% 18.73% 24.12% 25.68%
数据来源：Wind 资讯、可比公司公开披露信息近年来，随着资产规模和业务规模的不断增加，公司经营所需资金规模亦有所提升。为了满足业务发展的资金需求，公司通过银行借款等外部融资方式筹集资金导致资产负债率相对较高。
2、银行授信情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行授信额度为 212752.34 万元，已使用授信额度 35998.74 万元，剩余授信额度为 176753.60 万元。
虽然公司与一些银行在业务合作中建立了良好的银企关系，且公司在银行体系的信用良好。但鉴于公司流动资金需求量较大，若以债务融资方式为主满足资金需求，将导致公司资产负债率提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。
（三）应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况、应收账款的回款情况1、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款、预收账款或合同负9.21% 10.26% 8.71% 9.86%
债、应付票据占流动资产比例存货占流动资产比例 21.84% 23.55% 20.35% 19.84%
7-1-101
应付账款、预收账款或合同负债、应付票据占流动资产比例基本保持稳定。
存货占流动资产的比例呈逐步增加趋势，随着产能扩大，存货余额将逐步增长，公司对流动资金的需求也将逐步增加。
2、应收账款的回款情况单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款 43083.96 45190.08 56657.45 50184.96
应收账款周转率（次） 2.93 4.93 5.17 6.30
公司应收账款周转率逐步下降，公司产品回款周期变长，随着公司业务规模扩大，应收账款将增加，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。
（四）未来大额资金支出计划
血液制品业务是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。
为了加速公司发展，丰富产品品种，扩大产能产量，公司未来的大额资金支出重点为全方位加强公司血液制品业务，逐步完善智能化车间建设，不断加大研发投入，通过新设浆站和改造现有浆站以保障公司原料血浆供应，具体支出计划如下：
单位：万元项目 投资总额 已投入金额 待投入金额
1000 吨血液制品智能工厂建设项目 136011.50 2872.83 133138.67
血液制品新品研发 14570.00 204.51 14365.49
新建浆站及现有浆站改造 80973.15 2185.22 78787.93
合计 231554.65 5262.56 226292.09综上所述，虽然目前公司保有一定量的自有资金，但公司自有资金具备合理、必要的用途，仅通过公司自有资金支持难以满足公司资产规模和业务规模不断增加带来的资金需求，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
二、募集规模及其测算过程的合理性
（一）运营资金需求测算
在其他经营要素不变的情况下，根据 2017 年至 2020 年经营情况，结合对未来三年（2021 年至 2023 年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，采用销7-1-102
售百分比法对公司未来三年的运营资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
1、销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2、销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款（扣除预付给博雅（广东）的款项）+存货，预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+其他应付款-应付费用类+其他流动负债，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
3、测算过程
（1）营业收入预测
2020 年受疫情影响，公司销售收入有所下滑，较上年同期下降 8.98%，随着疫情得到有效控制，公司业绩将恢复到增长趋势。公司 2017-2020 年销售收入复合增长率为 21.81%，结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，预测公司 2021 至 2023 年的营业收入复合增长率为 20%，2021-2023年的营业收入分别为 301564.64 万元、361877.57 万元、434253.09 万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况与 2020 年度相同，各计算指标情况如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
金额 比例
营业收入 251303.87 100.00%
应收票据 9789.62 3.90%
应收账款 45190.08 17.98%
应收账款融资 13121.29 5.22%
预付款项（扣除预付给博雅（广东）款项) 1100.63 0.44%
存货 68946.40 27.44%
经营性资产合计 138148.01 54.97%
7-1-103
2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
金额 比例
应付票据 6650.43 2.65%
应付账款 21937.84 8.73%
预收款项 - -
合同负债 1451.35 0.58%
其他应付款-应付费用类 16061.72 6.39%
其他流动负债 130.65 0.05%
经营性负债合计 46231.99 18.40%
经营营运资金占用额 91916.03 36.58%
（3）流动资金需求测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司 2021 年至 2023年流动资金占用情况如下所示：
单位：万元基期 预测期项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 251303.87 301564.64 361877.57 434253.09
应收票据 9789.62 11747.54 14097.05 16916.46
应收账款 45190.08 54228.10 65073.71 78088.46
应收账款融资 13121.29 15745.55 18894.66 22673.59
预付款项 1100.63 1320.76 1584.91 1901.89
存货 68946.40 82735.68 99282.82 119139.38
经营性资产合计 138148.01 165777.62 198933.15 238719.78
应付票据 6650.43 7980.52 9576.62 11491.94
应付账款 21937.84 26325.41 31590.49 37908.59
预收款项 - - - -
合同负债 1451.35 1741.62 2089.94 2507.93
其他应付款 16061.72 19274.06 23128.88 27754.65
其他流动负债 130.65 156.78 188.14 225.76
经营性负债合计 46231.99 55478.39 66574.07 79888.88
经营营运资金占用额 91916.03 110299.24 132359.08 158830.90
2021-2023 年流动资金需
66914.87求合计
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流7-1-104
动资金的合理性，不代表公司对 2021-2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
综上所述，按照销售百分比法测算公司 2021 至 2023 年流动资金缺口预计为66914.87 万元。
（二）公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途 计算公式 计算结果
截止 2021 年 6 月末可供公司自由支配的货币资金余额 ① 70228.08
截止 2021 年 6 月末交易性金融资产 ② 94850.00
最低货币资金保有量 ③ 107862.81
归还有息负债 ④ 31684.50
未来大额资金支出计划 ⑤ 226292.09
运营资金追加额 ⑥ 66914.87
⑦=③+④+⑤+⑥
资金需求 267676.19
-①-②
根据上表测算公司未来资金缺口为 267676.19 万元，公司本次募集金额245654.00 万元拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。因此本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，具有必要性。公司就本次募集资金规模进行了详细测算，其测算依据及测算过程合理、审慎。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅了发行人最近三年的《审计报告》和最近一期财务报告、《创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》等相关文件，查阅了发行人同行业上市公司的定期报告；
2、访谈公司管理层，了解发行人未来大额资金支出计划；获取发行人未来大额项目支出的预算计划书；
3、查阅了发行人拟偿还银行贷款的明细、银行授信额度情况；
7-1-105
4、复核了发行人补充流动资金测算依据及测算过程。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司自有资金具备合理、必要的用途，仅通过发行人自有资金支持难以满足公司资产规模和业务规模不断增加带来的资金需求，本次募集资金补充流动资金具有必要性；
2、公司本次募集资金补充流动资金规模未超过公司资金缺口，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，具有必要性。公司就本次募集资金规模进行了详细测算，其测算依据及测算过程合理、审慎。
7-1-106
问题 5
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 22618.37万元，其中交易性金融资产 10000.00 万元、长期股权投资 12618.37 万元。公司持有的长期股权投资为前海优享、睿宝投资及睿安投资三个产业并购基金。
请发行人结合以上情况补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
公司已经在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“六、发行人主要财务状况”之“（三）财务性投资情况”中补充披露如下：“1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的界定如下：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并7-1-107
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况2020年9月30日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年3月30日至本募集说明书签署日），公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体如下：
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金融或类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比7-1-108例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品、结构性存款产品和收益凭证等产品的情况，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
”
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司已经在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“六、发行人主要财务状况”之“（三）财务性投资情况”中补充披露如下：“3、公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情形公司可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、可供出售金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他应收款、其他权益工具投资和长期股权投资，具体情况如下：
单位：万元占归属于母
2021 年 6 月 其中：财务性投资 占归属于母公司项目 公司净资产
30 日金额 余额 净资产的比例的比例
交易性金融资产 94850.00 22.00% - -
7-1-109占归属于母
2021 年 6 月 其中：财务性投资 占归属于母公司项目 公司净资产
30 日金额 余额 净资产的比例的比例
可供出售金融资产 - - - -
其他流动资产 1527.76 0.35% - -
其他非流动资产 5577.87 1.29% - -
其他应收款 6183.28 1.43% - -
其他权益工具投资 30862.82 7.16% - -
长期股权投资 3765.29 0.87% - -
合计 142767.02 33.12% - -
注：2021年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（1）交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产余额为94850.00万元，均为年内到期的短期结构性理财产品，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
（2）可供出售金融资产
截至2021年6月30日，公司不存在可供出售金融资产。
（3）其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产余额为1527.76万元，主要为待抵扣增值税，其不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产为5577.87万元，主要为预付工程设备款、预付技术转让款和房屋土地款，不属于财务性投资，具体构成如下：
序号 项目 账面余额（万元）
1 预付工程设备款 1861.43
2 预付技术转让款 2455.43
3 房屋土地款 1261.00
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（5）其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款账面价值为6183.28万元，主要包括7-1-110
肝素钠原料药业务代收委托加工材料款、预付费用、保证金及押金等，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他权益工具账面价值为30862.82万元，占公司归属于母公司净资产的比例为7.16%，其中罗益生物账面价值为17520.00万元，睿安投资账面价值为6030.84万元、睿宝投资账面价值为7311.98万元。
1）罗益生物
罗益生物的主营业务为生物制剂的开发、生产与销售，产品涵盖治疗类、预防类、生物试剂类等领域。因此公司于2019年拟通过发行可转换债券及支付现金方式收购罗益生物股权，主要目的在于完善在生物医药领域的布局，促进双方优势资源互补，增强业务协同，从而促进公司主营业务的做大做强。公司于2019年12月以现金支付方式购买的罗益生物11.68%股权，但根据中国证监会于2020年4月11日出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550号），并购重组委对公司发行股份、可转换公司债券购买资产申请作出不予核准的决定。
根据公司于2021年7月8日公告的《博雅生物制药集团股份有限公司关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的公告》，因公司仅持有罗益生物11.68%的少数股权，与罗益生物的业务协同相对有限。而公司未来战略发展的重心将逐步聚焦于血液制品业务。为此公司拟出售所持有的罗益生物股权，该事项已经公
司第七届董事会第三次会议审议通过。
综上所述，该项投资的目的在于完善在生物医药领域的布局，促进双方优势资源互补，增强业务协同，出售罗益生物的股权主要系公司未能按原规划实现收购罗益生物，业务协同相对有限，公司未来战略发展的重心将逐步聚焦于血液制品业务，公司购买及出售罗益生物股权均系基于业务发展及战略布局需要，而非仅以获取财务性投资收益为目的，因此该项投资不属于财务性投资。
2）产业基金
公司所处行业为医药制造业，公司发展战略为立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品，因此公司依托多年的血液制品行业积累优势，积极参与医药行7-1-111业产业整合。公司投资的产业基金均主要投资于医药行业优质资源，公司对产业基金的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资，主要目的是对医药行业优质资源进行产业整合，因此不属于财务性投资。截至2021年6月30日，睿安投资账面价值为6030.84万元、睿宝投资账面价值为7311.98万元。具体分析如下：
单位：万元被投资单位 投资时点 账面余额 初始投资金额 持股比例
睿安投资 2016 年 6030.84 5000.00 8.28%
睿宝投资 2017 年 7311.98 5158.54 12.78%
合计 - 13342.82 10158.54 -
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
① 睿安投资
2016年5月，公司拟使用不超过15000.00万元自有资金与高特佳集团及其他方共同设立医药产业并购基金，该事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》。2017年3月，为控制公司风险，公司投资额度由原来的“不超过15000.00万元”调整为“5000.00万元”，该事项经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2016年度股东大会审议，通过了《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》。
根据《睿安投资合伙协议书》，公司认缴睿安投资金额为5000万元。2016年10月，公司以自有资金投资睿安投资5000万元，公司对睿安投资的出资已经完成，后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
睿安投资成立于2016年9月7日，其经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。根据《睿安投资合伙协议书》，睿安投资的投资范围为新兴产业领域的早中期、初创期创新型企业。截至本募集说明书签署日，睿安投资出资结构如下：
7-1-112
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
根据睿安投资出具的《确认函》，截至2021年6月30日，睿安投资的投资情况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围医疗及科研机构提供一北京弘泰嘉业科技
2970.00 2016.11 22.77% 站式病理解决方案的服股份有限公司务商
从事第三方检验的医学
北京和合医学诊断 检验机构，为医院的产6120.00 2016.12 3.88%
技术股份有限公司 科、儿科提供维生素 A、E、D检测服务医疗检测诊断技术服务
广州华银健康科技 提供商，涵盖临床检验、12610.00 2017.07 8.30%
有限公司 病理诊断、公共卫生、司法鉴定等多个领域
病理诊断产品研发商，主要涵盖液基细胞学试广州安必平医药科
11799.86 2017.11 6.58% 剂及配套仪器、免疫组技股份有限公司织化学和分子病理诊断等领域辅助生殖领域提供新一代测序一体化服务公
北京嘉宝仁和医疗 司，致力于为基因筛查5000.00 2018.02 5.99%
科技有限公司 和诊断提供的测序设
备、耗材、诊断试剂和医学生物信息分析平台
北京热景生物技术 从事研发、生产和销售2673.00 2018.11 2.23%
股份有限公司 体外诊断试剂及仪器临床细胞分子遗传学医
疗检测机构，专注于将安诺优达基因科技 新一代基因组学技术在
12000.00 2017.05 0.50%（北京）有限公司 人类医学和生命科学研究领域的产业化开发和应用
7-1-113
根据睿安投资出具的《确认函》，其自设立以来主要投资第三方医学诊断相关产业的医药企业，睿安投资已完成投资，后续无投资计划。公司通过睿安投资
对第三方医学诊断相关产业进行产业长期战略布局，因此不属于财务性投资。
② 睿宝投资公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟使用不超过10000.00万元自有资金与高特佳集团及其他方设立睿宝投资，因本次交易金额不超过最近一期经审计净资产5.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议。
根据《睿宝投资合伙协议书》，公司认缴睿宝投资金额为5158.54万元。2017年12月，公司以自有资金投资睿宝投资5158.54万元，公司对睿宝投资的出资已经完成，后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
睿宝投资成立于2017年9月26日，其经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。根据《睿宝投资合伙协议书》，睿宝投资的投资范围为境内外拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型企业。
截至本募集说明书签署日，睿宝投资出资结构如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
根据睿宝投资出具的《确认函》，截至2021年6月30日，睿宝投资的投资情况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围
7-1-114
药物发现外包服务公司，为生物制药客户提供基
维亚生物科技控 于结构的药物发现服务，12600.00 2019.04 0.99%
股集团 公司服务涵盖客户对早期药物发现的全方位需求专注于人用疫苗的研发和生产。集科研、开发、生产、销售为一体，以生罗益生物 3158.54 2017.11 2.93%
物制药为中心，产品涵盖治疗类、预防类、生物试剂类等领域
上海斯丹赛生物 专注于细胞治疗、干细胞2000.00 2017.11 2.04%
技术有限公司 等领域
从事疫苗研发、注册申江苏中慧元通生
1000.00 2020.01 1.10% 报、产业化和销售的专业物科技有限公司公司从事高端医疗设备及其上海联影医疗科
20025.59 2019.12 0.57% 相关技术研发、生产、销技股份有限公司售的高新技术企业
根据睿宝投资出具的《确认函》，其自设立以来主要投资于生物科技及医疗器械行业相关企业，睿宝投资已完成投资，后续无投资计划。其与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向，公司通过睿宝投资进行产业长期战略布局，因此不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2021年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为3765.29万元，具体构成如下：
单位：万元被投资单位 投资时点 账面余额 初始投资金额 持股比例
前海优享 2017 年 3765.29 5000.00 1.31%
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟使用5000.00万元自有资金与高特佳集团及其他方共同投资医药产业并购基金，因本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的2.39%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议。
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根据《前海优享合伙协议》，公司认缴前海优享金额为5000万元。2017年2月，公司以自有资金投资前海优享5000万元，公司对前海优享的出资已经完成，后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
前海优享成立于2014年10月31日，其经营范围为：投资兴办实业；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。根据《前海优享合伙协议》，前海优享的投资范围仅限于博雅生物制药（广东）有限公司，未经投资决策委员会一致同意，不得进行其他项目投资。截至本募集说明书签署日，前海优享出资结构如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
根据前海优享出具的《确认函》，截至2021年6月30日，前海优享的投资情况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围博雅生物制药（广东） 有限公 373000.00 2017.04 99% 血液制品司
根据前海优享出具的《确认函》，前海优享已完成投资，后续无投资计划。
公司投资前海优享的目的在于对博雅（广东）进行产业整合，做大做强血液制品业务，因此不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
”
三、发行人及其子公司是否存在房地产业务、房地产资质等相关情况
根据发行人的确认并经公开信息检索，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股企业的经营范围均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开
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发经营业务类型，均不具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。发行人及其控股、参股企业的经营范围具体如下：
（一）发行人及其控股企业
序号 企业名称 经营范围
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准博雅生物制药的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服1 集团股份有限
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会公司经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原药料生产、南京新百药业 销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经2有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
固体制剂（片剂、胶囊剂）、原料药（羟苯磺酸钙、阿嗪米特、格列美脲、瑞格列奈），医药中间体，化工产品（化学危险品除外）江西博雅欣和3 的生产和销售；国内贸易，国外贸易，经营本企业的进料加工和“三制药有限公司来一补”业务；技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）医药项目的投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险等除外）；经济贸易咨询；企业管理江西博雅医药
4 咨询；医药技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨投资有限公司询；承办展览展示（演出除外）；会议服务；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（企业依法自主选北京博雅欣诺
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批5 生物科技有限准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限公司制类项目的经营活动。）许可项目：药品批发；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：市场营销策划；信息咨询服务（不南京博雅医药6 含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术有限公司
交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；技术推广服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南城金山单采 单采人体血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开7血浆有限公司 展经营活动）崇仁县博雅单许可项目：原料血浆的采集与供应（依法须经批准的项目，经相关8 采血浆有限公部门批准后方可开展经营活动）司金溪县博雅单 采集原料血浆、乙肝特免血浆、狂犬特免血浆（许可证有效期至9 采血浆有限公 2020 年 9 月 1 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方司 可开展经营活动）赣州市南康博
单采血浆（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批10 雅单采血浆有准后方可开展经营活动）限公司
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序号 企业名称 经营范围岳池博雅单采 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经11血浆有限公司 营活动）邻水博雅单采 单采血浆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营12血浆有限公司 活动）
采集原料血浆、人乙型肝炎免疫血浆、狂犬病免疫血浆、破伤风免丰城博雅单采13 疫血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营血浆有限公司
活动）
原料血浆、乙型肝炎抗体原料血浆、狂犬病抗体原料血浆、破伤风信丰博雅单采14 抗体原料血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开血浆有限公司展经营活动）
原料血浆、乙型肝炎抗体原料血浆、狂犬病抗体原料血浆、破伤风于都博雅单采15 抗体原料血浆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展血浆有限公司经营活动）
都昌县博雅单 采集原料血浆、人乙型肝炎免疫血浆、人狂犬病免疫血浆、破伤风16 采血浆有限公 免疫血浆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营司 活动）许可项目：原料血浆的采集与供应（依法须经批准的项目，经相关屯昌博雅单采 部门批准后方可开展经营活动）（一般经营项目自主经营，许可经17血浆有限公司 营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）贵州天安药业
18 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市股份有限公司场主体自主选择经营。（生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以许可证为准）。）销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、广东复大医药
19 抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，有限公司
日用品；货物进出口、技术进出口
（二）参股企业
序号 企业名称 经营范围深圳市高特佳
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市前海优享投资
1 企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。，许可经合伙企业（有限营项目是：
合伙）诸暨高特佳睿
2 安投资合伙企 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）业（有限合伙）深圳市高特佳
睿宝投资合伙 一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；；创业投资咨询业务；；
企业（有限合 为创业企业提供创业管理服务业务；，许可经营项目是：伙）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
7-1-118
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。截至本回复出具日，发行人及其控股、参股企业的经营范围均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本回复出具日，发行人及其控股、参股企业均不具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；
2、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件及相关科目明细，了解发行人有关财务性投资及类金融业务的具体情况；
3、访谈了发行人财务人员，了解发行人对外投资及业务发展的情况；
4、查阅了产业基金 2020 年年度报告，收购罗益生物股权事项相关公告文件，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的；
5、取得了发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
6、通过国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查等公开信息渠道核查并梳理睿宝投资、睿安投资及前海优享的基本信息及出资结构；查阅了睿宝投资、睿安投资及前海优享的合伙协议书；查阅了博雅生物、睿宝投资、睿安投资及前海优享出具的确认函；
7、查阅了发行人及其控股、参股企业的营业执照、公司章程等文件；
8、访谈了发行人管理层关于发行人及其控股、参股企业的实际经营情况；
9、取得了发行人关于发行人及其控股、参股企业是否存在房地产相关业务、资质的说明；
7-1-119
10、登录了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中华人民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、中国房地产开发企业信用信息平台（ http://credit.fangchan.com/ ）、江西省住房和城乡建设厅（ http://zjt.jiangxi.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（http://jst.sc.gov.cn/）、贵州省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.guizhou.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/） 、浙江省住房和城乡建设厅（http://jst.zj.gov.cn/）、赣州市住房和城乡建设局（http://zjj.ganzhou.gov.cn/）、广安市住房和城乡建设局 （ http://zfjsj.guang-an.gov.cn/ ） 、 宜 春 市 住 房 和 城 乡 建 设 局（http://zjj.yichun.gov.cn/）、九江市住房和城乡建设局（http://zjj.jiujiang.gov.cn/）、海南省住房和城乡建设厅（http://zjt.hainan.gov.cn/）、南京市住房保障和房产局（ http://fcj.nanjing.gov.cn/ ） 、 贵 阳 市 住 房 和 城 乡 建 设 局（ http://zhujianju.guiyang.gov.cn/ ） 、 广 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局（ http://zfcj.gz.gov.cn/ ） 、 北 京 市 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 查 询（http://bjjs.zjw.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=314406）、深圳市住房和城乡建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、抚州市人民政府（http://www.jxfz.gov.cn/）、浙江省人民政府（http://www.zj.gov.cn/）等网站，核查发行人及其控股、参股企业是否取得房地产开发资质；
11、查阅了发行人公开披露的文件。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
自本次发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股企业的经营范围均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型，均不具有房地产开7-1-120
发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
7-1-121
问题 6
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 14.61 亿元、24.51 亿元、29.09 亿元和 19.89 亿元，净利润分别为 3.65 亿元、4.85 亿元、4.42 亿元、2.36 亿元，主营业务毛利率分别为 66.35%、62.17%、61.32%及 54.84%，血液制品业务毛利率分别为 67.52%、69.65%、69.99%和 62.22%。
请发行人补充说明：（1）报告期内净利润变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）请发行人结合主要竞争对手同类产品毛利率情况，说明发行人毛利率是否处于行业合理水平，发行人主营业务毛利率持续下滑的主要原因。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内净利润变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性
2017-2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司合并利润表主要科目及其同比变动幅度如下：
单位：万元、%2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
营业收入 185719.99 -6.78 276092.50 15.64 238751.95 71.72 139038.79
营业成本 76639.05 6.90 97657.42 13.12 86329.65 105.01 42110.17
销售费用 62288.11 -8.84 96281.36 27.62 75445.97 99.81 37759.68
管理费用 11907.40 -9.34 17727.01 36.89 12949.82 2.12 12680.48
研发费用 4837.08 5.94 9275.80 105.87 4505.71 30.48 3453.14
财务费用 899.08 -22.48 1739.08 127.49 764.48 -184.96 -899.78
营业利润 28756.64 -25.69 51411.58 -8.93 56453.61 31.48 42935.56
净利润 23553.54 -28.86 44212.33 -8.86 48507.96 32.92 36493.12
2021 年 1-6 月 2020 年项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 129483.41 6.00 251303.87 -8.98
营业成本 56628.50 10.70 105362.36 7.89
销售费用 36110.94 -6.60 86446.95 -10.21
7-1-122
管理费用 8286.60 11.76 17559.91 -0.94
研发费用 4437.38 23.16 8904.86 -4.00
财务费用 -176.22 -115.76 904.96 -47.96
营业利润 24342.95 21.71 33145.61 -35.53
净利润 20409.68 21.18 27526.15 -37.74
公司 2018 年度净利润与营业收入均同比增长，但净利润增幅小于营业收入增幅，主要是营业成本及销售费用增长较快所致；2019 年营业收入同比增长但净利润同比下降，主要是销售、研发等期间费用增长较快所致；2020 年 1-9 月营业收入及净利润同比均有所下降，但净利润降幅高于营业收入降幅，主要是营业成本及研发费用增长所致；2020 年营业收入及净利润同比均有所下降，但净利润降幅高于营业收入降幅，主要是营业成本增长，管理费用及研发费用等期间费用金额相对稳定，导致净利润下降。2021 年营业收入及净利润同比均有所增长，净利润涨幅高于营业收入增幅，主要系销售费用及财务费用等期间费用同比有所减少所致。具体差异原因及合理性分析如下：
（一）2018 年收入与净利润增幅存在差异的原因分析
1、利润率相对较低的复大医药经销业务收入增长及收入占比提高较快，拉低了整体利润增长率
2018 年公司营业收入为 238751.95 万元，较 2017 年增长 71.72%，其中于2017 年 10 月 30 日开始并表的复大医药经销业务收入为 55455.09 万元，较 2017年该板块业务并表收入 8512.71 万元增长 551.44%。
单位：万元项目 2018 年 同比变动金额 同比变动率 2017 年
营业收入 238751.95 99713.16 71.72% 139038.79
复大医药经销业务收入 55455.09 46942.38 551.44% 8512.71剔除复大医药经销业务
183296.86 52770.78 40.43% 130526.08后的营业收入
净利润 48507.96 12014.84 32.92% 36493.12
复大医药净利润 3096.75 2795.81 929.03% 300.94剔除复大医药经销业务
45411.21 9219.03 25.47% 36192.18后的净利润
2、受“两票制”等行业政策影响，糖尿病用药及生化类用药业务销售费用7-1-123增长较快，导致相关业务收入增幅高于利润增幅2018 年公司糖尿病用药及生化类用药主营业务收入金额为 95619.03 万元，较 2017 年增长 66.97%，受 2018 年“两票制”全面推行等行业政策影响，公司的糖尿病用药及生化类用药业务调整了产品销售及推广模式，由代理商负责推广及销售为主转向为公司自主推广结合第三方推广，并通过药品配送商实现销售。
公司逐步承担产品市场推广，提高产品销售价格，进而导致糖尿病用药及生化类用药业务毛利率上升，但公司销售费用亦由 2017 年的 37759.68 万元增加至 2018年的 75445.97 万元，同比增长 99.81%。
（二）2019 年收入增长但净利润同比下降的原因分析
2019 年公司营业收入较 2018 年增加 37340.56 万元，同比增长 15.64%，实现净利润 44212.33 万元，较 2018 年减少 4295.64 万元，同比下降 8.86%。主要原因包括：
1、公司布局血液制品业务营销渠道建设，完善营销网络，市场投入增加，短期内对经营业绩造成了一定影响
随着医药流通领域“两票制”的持续推进，为促进公司血液制品业务长远发展，降低对经销商的依赖，加强血液制品自营业务与经销业务的协同，公司积极拓展自主营销渠道建设，在全国范围内布局营销网络，加大市场投入，导致 2019年销售费用增加至 96281.36 万元，同比增长 27.62%，高于营业收入增长幅度，对当期经营业绩造成了一定影响。
2、公司长期重视研发投入，当期血液制品在研项目研发投入大幅增加公司 2018 年及 2019 年主要在研项目（报告期内累计投入金额超过 500 万元的研发项目）具体在研项目投入的费用化金额情况如下：
单位：万元研发项目 2019 年度 2018 年度 同比增减金额
羟苯磺酸钙胶囊一致性评价 373.79 - 373.79
盐酸二甲双胍缓释片的研制 46.52 414.75 -368.23
骨肽系列产品的研究 551.40 527.95 23.45
复方氯唑沙宗片的研究 294.77 140.00 154.77
7-1-124
研发项目 2019 年度 2018 年度 同比增减金额
血管性血友病因子研究 1887.81 131.34 1756.47
高浓度（10%）静注人免疫球蛋白
397.16 756.08 -358.92（pH4）的临床研究
人纤维蛋白原新工艺研究 543.30 275.50 267.80
1g 人纤维蛋白原的研究 1226.32 - 1226.32
人纤维蛋白原微球的制作工艺研究 1107.29 - 1107.29
人纤维蛋白粘合剂的临床前研究 762.87 - 762.87
从上表可知，公司 2019 年在血液制品领域研发投入较 2018 年明显增加，血管性血友病因子研究以及人纤维蛋白原相关研究的在研项目投入较大，导致公司2019 年研发费用金额较 2018 年增加 4770.09 万元，同比增长 105.87%。
3、博雅欣和化学药（含原料药）业务增长不及预期，暂处于经营亏损状态公司的子公司博雅欣和主要从事化学药（含原料药）的研发、生产和销售。
博雅欣和一直通过持续的研发投入，实现在研品种的成功产业化的方式改善公司的经营情况，目前已拥有羟苯磺酸钙、瑞格列奈、格列美脲、阿嗪米特 4 个原料药品种的批文，萘普生胶囊、诺氟沙星胶囊、二甲双胍格列本脲片 5 个片剂品种的批文，在研产品西他沙星预计可于 2021 年投产。由于公司每年度固定资产折旧及无形资产摊销较大，博雅欣和报告期内持续亏损，2019 年亏损金额为3179.27 万元。
（三）2020 年 1-9 月、2020 年收入与净利润降幅存在差异的原因分析
2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司营业收入同比均出现下降，而净利润降幅明显高于营业收入降幅，主要原因分析如下：
1、受新冠疫情以及工艺升级影响，公司血液制品业务营业成本增加，当期利润水平降低
2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司血液制品业务主营业务收入分别为64755.73 万元和 89006.49 万元，同比分别下降 0.59%和 9.73%，利润水平同比分别下降 35.95%和 46.97%，降幅高于收入下降幅度。主要原因为：（1）受新冠疫情因素影响，部分采浆站在疫情期间应各地疫情防控要求停止采浆活动，2020 年上半年采浆量下降影响了血液制品生产所需原料血浆的供应，导致血液7-1-125
制品生产及供货受限，而新冠疫情影响之下公司单采血浆浆站拓展献浆人员难度加大，采浆成本增加，最终公司血液制品业务销售收入同比下降而成本出现增长；
（2）2020 年度，公司纤维蛋白原产品因血浆采集方式按照国家监管的要求进行了调整，导致短期内产品收得率下降，产量无法完全满足销售，同时，受因子类产品研发需要，公司在研项目亦耗用了部分用于生产纤维蛋白原的组分，导致当期公司人纤维蛋白原销售数量同比下降了 14.59%，影响了 2020 年血液制品业务整体经营业绩。2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司血液制品业务主营业务成本分别为 24462.44 万元和 33139.65 万元，同比分别上升 33.64%和 12.00%。
截至本回复出具日，博雅生物已完成对人纤维蛋白原生产工艺设计空间内的工艺优化，产品收得率已接近工艺调整前水平，此外，公司也开展了生产工艺设计空间外的工艺优化，该优化获批后公司人纤维蛋白原产品的收得率可恢复至原有水平。
2、新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行业政策导致公司糖尿病用药及生化类用药业务当期生产成本增加，部分产品价格下调，利润水平下降2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司糖尿病用药及生化类用药业务合计主营业务收入分别为 71668.33万元和 95469.44万元，同比分别下降 12.62%和 14.61%，而利润水平分别为 8608.23 万元和 11462.93 万元，同比分别下降 29.81%和28.30%，降幅高于相关业务收入降幅。主要原因是：（1）受 2020 年初新冠疫情影响，公司部分原料采购价格、物流成本等营业成本均存在不同程度的上涨，导致利润下降；新冠疫情期间医院就诊患者、手术量大幅度下降，亦导致公司非血液制品业务销售收入及净利润出现下降；（2）受药品集中采购、医保控费等行业政策影响，为充分应对市场竞争环境的变化，公司化学药业务主要品种盐酸吡格列酮分散片、羟苯磺酸钙胶囊、盐酸二甲双胍肠溶片等因销量或价格下降，导致利润水平下降。2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司糖尿病用药及生化类用药业务合计主营业务成本分别为 11507.75 万元和 16446.91 万元，同比分别增长17.93%和 21.28%。
（四）2021 年 1-6 月收入与净利润涨幅存在差异的原因分析
2021 年 1-6 月，随着公司血液制品业务逐渐恢复和改善，公司整体营业收7-1-126
入较上年同期增加 7331.17 万元，同比增长 6.00%，当期净利润较上年同期增加 3567.58 万元，同比增长 21.18%，当期净利润增幅高于营业收入增幅，主要原因包括：（1）随着新冠疫情缓解，公司血液制品业务营业收入增长明显，而当期销售费用率较高的化药、生化药业务收入规模有所下降，销售费用较上年同期减少 2549.83 万元；（2）公司资金状况改善，有息负债规模下降，财务费用较上年同期减少 1294.63 万元。
综上所述，报告期内，公司净利润变动幅度与营业收入变动幅度存在一定的不匹配情况，其差异原因具有合理性。
二、请发行人结合主要竞争对手同类产品毛利率情况，说明发行人毛利率
是否处于行业合理水平，发行人主营业务毛利率持续下滑的主要原因
（一）发行人与主要竞争对手同类产品毛利率比较情况
公司主要业务板块包括血液制品业务板块、生化类用药和糖尿病用药业务板块、复大医药经销业务板块，不同业务板块之间产品差异较大。公司各主要业务板块毛利率水平与主要竞争对手同类产品毛利率对比情况如下：
1、血液制品业务板块公司血液制品业务板块的主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）及人纤维蛋白原。公司在血液制品业务板块的主要竞争对手包括华兰生物、上海莱士、天坛生物及派林生物等上市公司。2017-2020 年，公司血液制品业务与行业内主要竞争对手的血液制品业务毛利率水平对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华兰生物 1 59.61% 57.12% 57.14% 58.84% 61.54%
上海莱士 2 57.19% 61.96% 64.15% 66.74% 63.91%
天坛生物 47.95% 49.57% 49.76% 47.14% 54.96%
派林生物 46.43% 48.45% 51.94% 52.65% 56.70%可比上市公司
血液制品业务 52.80% 54.28% 55.75% 56.34% 59.28%毛利率平均值
博雅生物-血液
制品业务毛利 65.58% 62.77% 69.99% 69.65% 67.52%率
注 1：华兰生物血液制品版块包括静注丙球、人血白蛋白和其他血液制品；上海莱士血液制7-1-127
品版块包括静注射人免疫球蛋白、人血白蛋白和凝血因子类及其他。
注 2：数据来源为上市公司公开披露信息。
注 3：博雅生物业务毛利率为主营业务分类毛利率。
注 4：天坛生物和派林生物 2021 年半年报无血液制品业务分业务信息，因其主营业务均为血液制品的生产与销售，故以 2021 年 1-6 月数据以可比公司整体毛利率进行替代分析。
2017-2020 年及 2021 年 1-6 月，公司血液制品业务毛利率分别为 67.52%、69.65%、69.99%、62.77%和 65.58%，高于同行业的血液制品毛利率水平，与可比公司上海莱士血液制品业务的毛利率水平较为接近。由于不同公司之间血液制品业务的产品结构存在一定差异，而不同血液制品产品的毛利率水平存在一定差异，人血白蛋白等传统产品毛利率水平低于附加值较高的人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白（pH4）等产品的毛利率水平，而公司人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白（pH4）产品收入占比相对较高，提升了血液制品业务整体毛利率水平。此外，公司长期坚持专业化推广，建立了较为完善的产品销售渠道，注重维护品牌价值，也一定程度提升了主要产品的毛利率水平。
2、糖尿病用药业务及生化类用药业务板块公司糖尿病用药业务及生化类用药业务板块的主要产品包括盐酸二甲双胍
肠溶片、盐酸吡格列酮分散片、复方骨肽注射液、肝素钠原料等。公司该等产品的主要竞争对手包括上市公司哈三联（002900.SZ）、润都股份（002923.SZ）及普利制药（300630.SZ）等。公司与前述主要竞争对手的毛利率对比情况如下：
2021 年 2020 年
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 1-9 月
哈三联 66.38% 63.31% 65.10% 75.74% 83.80% 74.17%
润都股份 62.10% 63.21% 64.19% 72.06% 75.07% 64.63%
普利制药 77.70% 74.76% 81.33% 81.61% 83.76% 82.97%可比上市公司
68.73% 67.09% 70.21% 76.47% 80.88% 73.92%毛利率平均值
博雅生物-糖尿病用药业务
80.84% 82.77% 83.94% 87.87% 86.80% 80.72%及生化类用药业务毛利率
注 1：数据来源为上市公司公开披露信息。
注 2：博雅生物业务毛利率为主营业务分类毛利率。
由上表可见，2017-2020 年及 2021年 1-6 月公司糖尿病用药业务及生化类用药业务板块毛利率与主要竞争对手毛利率变化趋势基本一致，毛利率水平略高于主要竞争对手毛利率的平均水平，与竞争对手普利制药毛利率较为接近。
7-1-128
3、复大医药经销业务板块公司的血液制品经销业务由子公司复大医药开展，其业务性质属于生物制品经销，中瑞医药、华博军卫、涛生医药等新三板挂牌公司均存在同类业务。公司血液制品经销业务与前述可比公司同类业务的毛利率对比情况如下：
2021 年
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
中瑞医药-生物制品 15.31% 13.65% 12.78% 12.12% 10.91%
华博军卫-生物制品 6.34% 21.92% 34.13% 20.49% 9.99%
涛生医药-生物制品 17.98% 13.73% 19.15% 15.56% 39.41%
可比公司毛利率平均值 13.21% 16.43% 22.02% 16.06% 20.10%
博雅生物-复大医药经销
15.95% 17.26% 17.08% 15.06% 14.29%业务
注 1：数据来源为上述新三板挂牌公司的公开披露信息。
注 2：博雅生物业务毛利率为主营业务分类毛利率。
生物制品经销业务整体毛利率水平相对较低，且受具体经销产品品种差异影响，不同企业生物制品经销类业务的毛利率水平有所差异。2017-2020 年及 2021年 1-6 月各期，公司血液制品经销业务的毛利率水平与可比公司同类业务平均毛利率水平无明显差异。
（二）发行人主营业务毛利率持续下滑的主要原因
2017-2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年全年及 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 69.70%、63.83%、64.60%、58.73%、58.02%及 56.07%，主营业务毛利率整体呈下滑趋势，具体原因分析如下：
1、毛利率相对较低的血液制品经销业务及博雅欣和化学药（含原料药）业务收入持续增长，收入结构变动导致主营业务整体毛利率水平有所下降公司于 2017 年 10 月通过收购复大医药增加了血液制品经销业务板块。
2017-2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年全年及 2021 年 1-6 月，公司血液制品经销业务实现主营业务收入金额分别为 8512.71 万元、55455.09 万元、64235.33万元、47682.05 万元、63970.74 万元和 33258.95 万元，占主营业务收入比重分别为 6.12%、23.23%、23.28%、25.68%、25.49%和 25.81%，毛利率水平分别为 14.29%、15.06%、17.08%、18.21%、17.26%和 15.95%。随着经销规模持续增长，经销效率提升，公司血液制品经销业务的毛利率水平整体亦有所增长。但由7-1-129
于业务性质差异，公司血液制品经销业务的毛利率水平低于其他主要业务板块，该业务板块收入及占比的增长，一定程度上拉低了公司主营业务整体毛利率水平。
2017-2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年全年及 2021 年 1-6 月，公司的全资子公司博雅欣和主要从事化学药（含原料药）业务，业务规模增长较快但整体规模相对较小，由于博雅欣和生产工艺仍在进一步优化中且尚未实现量产，报告期内毛利率波动幅度较大。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年全年及 2021年 1-6 月，博雅欣和化学药（含原料药）业务实现主营业务收入金额分别为 102.94万元、1246.88 万元、1590.51 万元、2521.21 万元和 1454.92 万元，占主营业务收入比重分别为 0.04%、0.45%、0.86%、1.00%和 1.13%，毛利率水平分别为60.11%、0.63%、-5.06%、-12.90%和-25.74%。
如剔除血液制品经销业务及博雅欣和化学药（含原料药）业务，2017-2020年及 2021年 1-6 月，公司其他业务毛利率变动情况如下：
2021 年 2020 年
指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 1-9 月
主营业务毛利率 56.07% 58.02% 58.73% 64.60% 63.83% 69.70%剔除血液制品经销业务及博雅欣和化学药（含原料 71.50% 73.12% 73.63% 79.49% 78.61% 73.32%药）业务后其他主营业务毛利率
其中：血液制品业65.58% 62.77% 62.22% 69.99% 69.65% 67.52%务毛利率糖尿病用药及生
化类用药业务毛 80.84% 82.77% 83.94% 87.87% 86.80% 80.72%利率
注：博雅生物业务毛利率为主营业务分类毛利率。
从上表可知，剔除毛利率较低的血液制品经销业务及尚未成熟、毛利率波动较大的博雅欣和化学药（含原料药）业务后，公司其他主营业务 2018 年及 2019年毛利率水平同比均有所增长，未出现下滑情形。
2020年 1-9月及 2020年全年公司其他主营业务毛利率水平较 2019年分别下
降 5.86%和 6.37%，主要原因包括：（1）受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，企业原材料采购、物流运输等生产经营成本上升；（2）受药品集中采购、医保控费等行业政策影响，为充分应对市场竞争环境的变化，企业下调部分产品如盐酸二甲双胍肠溶片等的销售价格，从而导致毛利率下降。
7-1-130
2021 年 1-6 月公司血液制品业务恢复明显，较 2020 年毛利率有所回升，占主营业务收入比从 35.47%提升至 44.71%；糖尿病用药及生化类用药业务受用药
原材料、直接人工等生产成本增加，加之部分高毛利率产品销量下降，2021 年1-6月毛利率相较 2020年下降 1.93%，占主营业务收入比从 38.04%降至 28.35%。
毛利率较高的糖尿病用药及生化类用药业务收入占比下降一定程度上影响了整
体毛利率水平，导致公司整体毛利率下降 1.95%。
2、2020 年 1-9 月及 2020 年全年公司血液制品业务、糖尿病用药及生化类用药业务毛利率下降的原因分析
2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司血液制品业务、糖尿病用药及生化类用药业务主要产品毛利率较 2019 年毛利率水平变动情况如下：
较 2019 较 2019
2020 年
分类 主要产品名称 2020 年 年变动百 年变动百 2019 年度
1-9 月
分点 分点
人血白蛋白 62.19% -3.46 62.30% -3.35 65.65%
血液制 静注人免疫球蛋白
品业务 58.74% -7.32 57.74% -8.32 66.06% （pH4）主要产
人纤维蛋白原 71.07% -5.40 74.78% -1.69 76.47%品
血液制品业务 62.77% -7.22 62.22% -7.77 69.99%
盐酸二甲双胍肠溶片 72.25% -7.50 74.21% -5.54 79.75%
盐酸吡格列酮分散片 89.79% -0.80 90.05% -0.54 90.59%
复方骨肽注射液 90.95% -2.07 91.05% -1.97 93.02%糖尿病
用药及 缩宫素注射液 88.61% 0.11 88.34% -0.16 88.50%生化类
肝素钠注射液 6.63% -12.07 19.26% 0.56 18.70%用药主
要产品 硫辛酸注射液 91.82% -0.71 91.82% -0.71 92.53%
垂体后叶注射液 96.71% 0.86 96.78% 0.93 95.85%糖尿病用药及生化类
82.77% -5.10 83.94% -3.93 87.87%用药业务
2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司血液制品业务毛利率较 2019 年下降，主要原因是受 2020 年年初至今的新冠疫情因素影响，公司单采血浆浆站拓展献浆人员难度加大，新冠病毒检测及疫情防护开支增加，导致总体采浆成本增加，而部分单采采浆站在疫情防控形势较为严峻期间应各地疫情防控要求停止采浆活动，导致血液制品生产及供货受限，最终公司血液制品业务销售收入同比下降而成本出现增长。2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司血液制品业务营业成本分别7-1-131
同比上升 33.64%和 12.00%。公司血液制品中，静注人免疫球蛋白（pH4）产品2020 年 1-9 月及 2020 年毛利率相较于 2019 年分别下降 8.32%和 7.32%，变化幅度相对较大，除受到原料血浆供应受限因素影响外，亦受到该产品当期海外销售的影响，2020 年公司在继续履行 2019 年在巴西成功中标并实现静注人免疫球蛋白国内代理出口的销售标约时，受全球新冠疫情影响，巴西雷亚尔汇率发生较大波动，结算价格相比 2019 年下降超过 5%，导致静注人免疫球蛋白产品毛利率下降，综合毛利率下滑。
2020 年 1-9 月及 2020 年全年，公司糖尿病用药及生化类用药业务毛利率较2019 年下降 3.93%及 5.10%，主要原因包括：①受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，企业原材料采购、物流运输等生产经营成本上升；②受药品集中采购、医保控费等行业政策影响，为充分应对市场竞争环境的变化，公司下调部分产品如盐酸二甲双胍肠溶片等的销售价格，从而导致毛利率下降；③2020 年下半年，肝素钠原料受市场行情影响，销售价格增幅较大，从而导致公司肝素钠注射液成本上升，毛利率下降。
综上所述，报告期内，公司各主要业务的毛利率水平与同行业可比公司同类产品毛利率水平具有可比性，公司毛利率水平整体处于行业合理水平；主营业务毛利率持续下滑主要系收入结构变动、新冠疫情影响导致营业成本增加、药品集中采购及医保控费等行业政策变化等影响因素导致，原因具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人最近四年的《审计报告》、会计差错更正公告、2019 年度三季报、2020 年半年报、2020 年度三季报、2021 年半年报等相关文件；复核发行人主要财务指标，分析指标变动的原因；
2、获取了发行人报告期内业务分部报表，收入成本明细，复核发行人各业务毛利率、销售费用率等相关指标，分析指标变动的原因；
3、结合同行业可比公司的情况，分析并核查毛利率变动的合理性；
7-1-132
4、获取了发行人各业务分部 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-6 月的销售、管理、研发等期间费用明细表，分析期间费用波动原因，判断波动合理性；
5、查阅行业政策相关资料、访谈发行人管理层及业务部门负责人，了解报告期各期发行人主要业务毛利率及经营业绩波动原因。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2018 年收入与净利润增幅差异主要系收入结构变动及“两票制”等行业政策影响所致；2019 年收入增长但净利润同比下降主要系原材料价格上涨、血液制品营销网络投入加大及研发投入增加等因素导致；2020 年 1-9 月及 2020 年
收入与净利润降幅存在差异主要系新冠疫情影响、药品集中采购及医保控费等行业政策变化所致，2021 年 1-6 月收入与净利润增幅存在差异主要系公司收入结构变化及资金状况改善所致。报告期各期公司净利润与营业收入变动幅度不匹配具有合理原因；
2、2017 年至 2021 年 1-6 月各期，公司各主要业务的毛利率水平与同行业可比公司同类产品毛利率水平具有可比性，公司毛利率水平整体处于行业合理水平；主营业务毛利率持续下滑主要系收入结构变动、新冠疫情影响导致营业成本增加、药品集中采购及医保控费等行业政策变化等影响因素导致，原因具有合理性。
7-1-133
问题 7
募集说明书显示，公司的崇仁浆站扩建项目、南康浆站业务大楼改造建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产以及天安药业、于都浆站通过购买、竞拍等方式取得的部分房产或土地存在尚未完成权属证明办理的情形。
请发行人补充说明：（1）前述土地、房产尚未完成产权证明办理的原因及障碍；（2）前述土地、房产是否存在被拆除或被收回的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司是否存在被处罚的情形，并充分提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述土地、房产尚未完成产权证明办理的原因及障碍
截至本回复出具日，发行人控股子公司拥有的部分土地、房产未办理、取得产权证明的原因、法律障碍、存在的风险等情况如下：
（一）崇仁浆站扩建项目
崇仁浆站已于 2021 年 5 月就投入使用的扩建项目中未涉及规划冲突、农业用地的部分与崇仁县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，崇仁县自然资源局将宗地编号为 DFE2021007、面积为 1822.09 平方米的地块以32 万元的价格出让给崇仁浆站，宗地用途为医疗卫生用地。截至本回复出具日，崇仁浆站已缴清前述土地出让价款。
根据发行人的确认，崇仁浆站扩建项目未能完成产权证明办理是由于该项目部分区域存在与乐丰省级湿地公园规划冲突、另有部分土地涉及农业用地。在该项目用地土地性质无法更改的情况下，崇仁浆站无法通过招拍挂程序取得项目用地的建设用地使用权、办理土地使用权及建筑物所有权的产权证明文件。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，崇仁浆站扩建项目因上述情况存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险。
根据发行人的确认，崇仁浆站最近三年的采浆量占发行人采浆总量的比例均7-1-134
未到 10%，另外，崇仁县自然资源局、崇仁县住房和城乡建设局已于 2021 年 8月 27 日分别出具《证明》，说明主管部门将积极配合崇仁县委、县政府支持崇仁浆站的发展以及项目建设，尽快推动土地性质及用途的调整、上述规划冲突问题的解决。根据上述证明、发行人的确认，并经查询崇仁浆站住所所在地自然资源、住房建设主管部门网站信息，截至本回复出具日，崇仁浆站不存在因扩建项目用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情形。崇仁浆站扩建项目尚未办理产权证明对发行人的生产经营不构成重大影响。
（二）南康浆站业务大楼改造建设项目
根据发行人的确认，南康浆站业务大楼改造建设项目未能完成产权证明办理是由于该项目建设于发行人拥有的产权证号为康国用（2001）第 31-02-02 号的、坐落于南康火车站通站大道开发区 A 区 6 号、用途为医卫、面积为 1732 平米的土地使用权对应的建设用地上，作为建设项目报批单位及实际使用单位的南康浆站在未取得土地使用权的情况下无法办理建设项目竣工验收、并将所建厂房涉及的不动产权办理至自己名下。
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，南康浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关处以罚款的风险。根据赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 6 月 4 日出具的《证明》，赣州市自然资源局南康分局将督促发行人积极办理工程验收手续、补办相关手续。在完成验收之前，发行人及南康浆站可继续使用该业务大楼，不会被责令拆除或被处以处罚；发行人及南康浆站自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 4 日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。根据赣州市南康区住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 7 日出具的《证明》，发行人及南康浆站自 2018年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 7 日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。根据发行人的确认，发行人将尽快办理前述建设项目的规划验收、竣工验收手续。
赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 8 月 27 日对南康浆站作出康规罚字
[2021]第 0070 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，决定对南康浆站办公楼外立面按工程造价进行罚没罚款，处罚总金额为 76201.77 元。
7-1-135根据赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 8 月 30 日出具的《证明》，“我单位确认前述违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不涉及拆除、不涉及收回或者没收实物，仅涉及罚款，不属于重大处罚。截至目前，我单位未要求赣州市南康博雅单采血浆有限公司拆除业务大楼改造建设项目，后续亦不会因前述事项再对赣州市南康博雅单采血浆有限公司进行处罚。除前述情况以外，自2018 年 1 月 1 日至今，赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在其他被本单位处罚的情况。综上所述，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在因违反法律法规而被我单位重大处罚的情况，赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在重大违法行为。”鉴于该项行政处罚的作出机关已证明南康浆站相关违法行为不属于重大违法行为，且上述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣的情形，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2题的回复内容，该等行政处罚相关的违法行为不属于《注册管理办法》第十一条规定的“重大违法行为”，对发行人本次发行不构成法律障碍。
根据发行人的确认，截至本回复出具日，南康浆站业务大楼改造建设项目在建设过程中存在的未按规划审批内容进行建设的行为不属于重大违法行为，上述未办理规划验收、竣工验收即投入使用的情形对发行人的生产经营不构成重大影响。
（三）新百药业生化车间二期扩建项目
根据发行人的确认，新百药业生化车间二期扩建项目未能完成产权证明办理是由于尚未完成消防验收、建筑工程档案专项核实及竣工验收手续。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，新百药业生化车间二期扩建项目因未经消防验收、未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。
根据发行人的确认，并经查询新百药业生化车间二期扩建项目所在地消防及住房建设主管部门网站信息，截至本回复出具日，新百药业不存在被主管机关要求责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情况，不存在因违反消7-1-136
防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形，该项目涉及厂房未办理产权证明的情况未对发行人生产经营产生重大不利影响。
截至本回复出具日，新百药业生化车间二期扩建项目已通过南京市城市建设档案馆的预验收，取得了南京市规划和自然资源局出具的编号为宁规划资源（Q）
核实（2021）00013 号的《南京市工程建设项目规划核实合格书》，新百药业已
办理完成环评验收，正在办理消防验收。根据发行人的确认，新百药业在消防验收完成后，将相关资料送至城建档案馆，申请建筑工程档案专项核实及竣工验收，在其办理完成竣工验收后，办理不动产权证书不存在法律障碍。
（四）天安药业购买的商品房天安药业购买的商品房尚未取得不动产权证明系由于该房地产项目“阳晨·美林”的开发商贵州金晨未申请完成竣工验收，贵州金晨虽已向天安药业交付了房屋但是无法办理初始登记及转移登记。由于贵州金晨不能清偿到期债务被债权人提出破产重整，贵州省贵阳市乌当区人民法院于 2019 年 1 月作出决定，同意其进入破产重整程序。根据贵州金晨管理人于 2019 年 9 月 6 日出具的《贵州金晨置业投资开发有限公司重整计划草案》，贵州金晨将继续履行经贵州金晨管理人核查确认的购房人与其签订的购房合同，并在该房地产开发项目收尾工作完成后，就产权证办理事宜与政府及有关部门进行沟通，在上述事项通过债权人或人民法院批准并完成产权办理事项沟通工作后，天安药业购买的商品房取得产权证明将不存在法律障碍。
根据发行人的确认，截至本回复出具日，贵州金晨上述重整计划尚未通过债权人或人民法院批准，上述处置方案存在不确定性，天安药业存在无法取得产权证明的风险，不存在被拆除、收回或被处以行政处罚的风险。
鉴于上述商品房是天安药业为其员工提供宿舍所需、并非用作生产，天安药业已通过提供公租房的方式解决了为员工提供住宿的问题，天安药业亦不存在因上述情况而会被处以行政处罚的风险，因此，天安药业购买的商品房无法办理产权证明对于发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（五）于都浆站竞拍取得的房产
根据发行人的确认，于都浆站通过淘宝司法竞拍方式以 1261 万元成功购置7-1-137
于都县贡江镇楂林工业园的办公楼、厂房的房屋产权及其对应土地的使用权。截至本回复出具日，于都浆站已取得上述办公楼、厂房的不动产权证书。
二、前述土地、房产是否存在被拆除或被收回的风险，是否对公司生产经
营产生重大不利影响，公司是否存在被处罚的情形前述未完成产权证明办理的土地、房产存在的相关法律风险、对公司生产经营产生的影响详见本题之“一、前述土地、房产尚未完成产权证明办理的原因及障碍”部分所述。
三、相关风险提示
公司已在募集说明书“特别提示”部分及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”之“（七）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险”中更新披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情形。
截至本募集说明书签署日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在未组织竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
”
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上述土地、房产涉及的相关合同、协议、相关淘宝记录、不动产权证书及当地主管部门出具的证明文件；
7-1-138
2、查阅了《贵州金晨置业投资开发有限公司重整计划草案》，新百药业生化车间二期扩建项目消防、环保、规划及工程竣工验收材料；
3、通过上述土地、房产所在地消防、自然资源、住房建设主管部门网站信息等公开信息渠道进行核查；
4、取得了崇仁浆站报告期内的采浆数据。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、崇仁浆站扩建项目系由于项目所在地部分区域与规划冲突或涉及农业用地的原因无法办理产权证明，该项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险。崇仁浆站最近三年的采浆量占发行人采浆总量的比例均未到 10%，截至本回复出具日，崇仁浆站不存在因扩建项目用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情形。崇仁浆站扩建项目尚未办理产权证明对发行人的生产经营不构成重大影响；
2、南康浆站业务大楼改造建造项目系由于未完成竣工验收的原因无法办理产权证明；截至本回复出具日，该项目不存在被拆除或被收回的风险，存在因在建设过程中未按规划审批内容进行建设的行为被处以行政处罚的情形，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，该项目未办理规划验收、竣工验收即投入使用的情形对发行人的生产经营不构成重大影响；
3、新百药业生化车间二期扩建项目系由于未完成竣工验收的原因无法办理产权证明；该项目因未经消防验收、未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。截至本回复出具日，新百药业生化车间二期扩建项目不存在被主管机关要求责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情况，不存在因违反消防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形，该项目涉及厂房未办理产权证明的情况未对发行人生产经营产生重大不利影响；
4、天安药业购买的商品房无法办理产权证明系该房屋在竣工验收之前开发商被其债权人申请破产重整，且《贵州金晨置业投资开发有限公司重整计划草案》尚未经过债权人或人民法院批准，截至本回复出具日，天安药业购买的商品7-1-139
房不存在被拆除、收回或被处以行政处罚的风险。鉴于上述商品房是天安药业为其员工提供宿舍所需、并非用作生产，天安药业购买的商品房无法办理产权证明对于发行人的生产经营不会产生重大不利影响；
5、截至本回复出具日，于都浆站已取得其通过淘宝司法竞拍方式获得的办公楼、厂房的不动产权证书。
7-1-140（本页无正文，为博雅生物制药集团股份有限公司关于《博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）》之签章
页）
法定代表人： __________________廖昕晰博雅生物制药集团股份有限公司
年 月 日
7-1-141发行人董事长声明本人承诺关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复（二次修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
廖昕晰
博雅生物制药集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
7-1-142（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________胡朝峰 黄江宁中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-143保荐机构董事长声明本人已认真阅读博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复（二次修订稿）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：___________________________张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-144