*ST数知:关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告

证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-096北京数知科技股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会北京监管局
对公司监管关注函回复的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 8月 6 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下
发的《关于北京数知科技股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《关注函》”），《关注函》中对公司于 2021 年 6 月 16 日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》相关事项表示关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对《关注函》所涉及的事项逐一回复如下：
一、未充分披露通服投资外购铁塔资产事宜
你公司在答复交易所关注函中披露，通服投资目前拥有通信基站 401 座，签订铁塔租赁合同 462 项，并以此为基础预估未来收益，初步测算估值为 11000万元至 13000 万元。经了解，通服投资于 2021 年 6 月 9 日与湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称高诺通）签订资产收购协议，约定以 7000 万元的对价购买高诺通 229 座基站、运营商合同 225 份。你公司未对此予以充分披露。现要求你公司对以下事项进行核查，并作出书面说明：
（一）通服投资向高诺通购买铁塔资产的交易情况，包括但不限于：协议
主要条款、具体交易安排、相关标的资产交付情况、交易对价支付情况等，并报备相关协议。
回复：
一）协议主要条款通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）于 2021 年 6月 9 日与湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）签订《资产收购协议》，协议主要条款如下：
甲方：通服（武汉）网络设施投资有限公司乙方：湖南高诺通信息技术有限公司1. 收购资产情况1.1 资产收购：甲方同意依本合同条款和条件收购乙方的资产（详见协议附件资产清单）（以下简称“资产”或“通信铁塔”），乙方同意依本合同条款和条件向甲方转让该资产。
1.2 乙方转让的资产（详见附件一）须具备以下真实、有效的手续：
（1） 相关有权主体签署的铁塔用地的租赁协议（已缴费期限应至少覆盖现有铁塔租赁期限，同时应提供土地使用权证明及租金缴付证明）；
（2） 铁塔均具有设计图纸、铁塔采购合同（含铁塔地质勘查报告）以及
建设、安装、保修的相关文件，且资料与实际资产情况相一致；
（3） 铁塔均具有建设竣工验收报告【含铁塔基础（含预埋件设计文件）、混凝土砼强度测试报告、铁塔基础施工承包合同等相关文件，且并需具有相关资质的监理公司签章】；
（4） 基站建设各类款项均已结算完毕，无供应商欠款、施工方欠款及因
基站建设所负的其它欠款、责任义务等；
（5） 以乙方或乙方授权的主体与运营商签署的铁塔资产的租赁合同/协议，合同协议内容应包括但不限于租赁年限、租赁价格、费用所含项、租赁位置、铁塔坐标、天线挂高；
（6） 资产对应租金收入的进账单据及发票。
（7） 铁塔周边无其他方已建或在建的基站，铁塔机柜等硬件设施配置符合本地运营商租赁要求。
（8） 铁塔电力设施完备，供电标准与供电能力符合通信基站正常运营要求。
（9） 提供运营商出具的通信基站验收报告。
以上文件均须与附件所列资产一一对应。
1.3 乙方应保证向甲方转让的资产享有所有、收益、处分、占有、支配等权利，保证向甲方转让的资产在权利上不存在抵押、质押、担保、法院查封、以物抵债、他人债权或其它任何瑕疵及障碍，并承诺如因转让的资产引起任何纠纷或争议的，均由乙方及其实际控制人负责解决并承担一切责任。
2. 资产交付
2.1 资产检测
2.1.1 乙方转让的资产中铁塔高度 15 米以上必须进行检测。
（1） 在满足资产收购原则的基础上，符合各项资产的建设、权属、财务
等文件与特殊情况的标准，乙方委托甲方指定第三方机构对乙方拟转让的资产进行检测。
（2） 如果检测符合标准，乙方承担相应检测费用，甲方即启动收购流程；
（3） 如果检测不符合标准，乙方须按照标准进行整改，直至整改符合标准后，甲方即启动资产收购流程，乙方承担不合格铁塔的所有检测费用。
（4） 如果乙方在检测不符合标准后的 10 日内整改仍无法达到标准，则甲
方有权解除合同，乙方承担所有的检测费用。
2.1.2 乙方转让的资产中高度 15 米以下的铁塔可不进行资产检测。
（1） 甲方对乙方的铁塔资产情况进行现场查验，提出整改意见。
（2） 乙方根据整改意见，对需整改的铁塔资产进行整改，经甲方验收整改结果。
（3） 乙方 15 日内没有完成整改，甲方有权解除合同。
2.2 交付日期
附件一内载明的乙方铁塔资产，乙方应在收到甲方支付的定金后 10 日内，按协议 1.2、1.3 条款约定的条件，完成铁塔资产及相关手续原件交付至甲方。
2.3 乙方依本协议 1.2、1.3 条款要求完成以下约定，则视为乙方向甲方完成资产交付：
（1） 向甲方交付附件一内所列的全部铁塔资产，以及与铁塔资产一一对
应的真实、有效书面材料的原件。
（2） 协调以甲方名义与运营商签署完毕本协议所列资产的所有租赁合同，且保持原有租赁年限、租赁金额及发票类型不变（如发票类型变更导致收益降低，则租金应上浮以保证收益不变）。运营商不同意签署相关协议的，由乙方按照其与运营商签署的协议继续履行，收取的款项应于 3 日内转交给甲方。
（3） 甲、乙双方授权代表共同进行实地交接并由甲乙双方签章确认的通信铁塔现场交接文件。
（4） 甲、乙双方代表确认并签署的资产问题整改完毕验收报告。
（5） 甲、乙双方授权代表确认并签署的关于资产租金收入的对账清单。
（6） 乙方负责将乙方与第三方签署的资产租赁协议中的出租方变更为甲方或甲方指定的第三方（或由乙方协调由甲方或甲方直接与第三方签署资产的租赁协议），且原租赁合同的其他条款保持不变。承租方不同意签署相关协议的，由乙方按照其与承租方签署的协议继续履行，收取的款项应于 3 日内转交给甲方。
2.4 所有权转移
自本协议签署之日起，附件一所列通信铁塔的收益、处分、占有、支配等权利转归甲方所有。
2.5 铁塔资产权属变更登记
全部款项支付完毕后，双方办理相应的铁塔资产权属变更登记手续。
3. 价款支付
3.1 收购价款：基于本收购协议的约定，本次交易标的资产为：基站 229 座，运营商合同 225 份，具体明细见附件一，标的资产的转让对价总额为：
￥70000000 元（人民币大写：柒仟万元整）（以下简称“收购价款”）。
3.2 甲方将按以下步骤向乙方支付收购价款：
（1） 第一期款项：收购价款的 70%，即￥49，000000 元（人民币大写：肆仟玖佰万元整），于本协议签署且生效后，先由乙方向甲方开具符合国家及甲方财务规定的发票，甲方在收到增值税专用发票后 3 个工作日内将此款支付至乙方指定账户，待乙方向甲方交付附件一所列的资产后，该部分定金自动转为收购价款。
（2） 第二期价款：收购价款的 30%，即￥21000000 元（人民币大写： 贰仟壹佰万元整），乙方向甲方履行完毕交付附件一所列资产，且满足本协议 1.2 条款、1.3 条款、2.2 条款、2.3 条款和 2.4 条款的约定后，向甲方开具符合国家及甲方财务规定的发票，甲方在收到增值税专用发票后3 个工作日内将此款支付至乙方指定账户。乙方若不能完成上述义务，则甲方有权拒绝支付此笔款项。
4. 后续安排
4.1 若甲方要求乙方将本协议项下的部分或全部资产交付至甲方指定第三方的，则甲方应在本协议签署之日起以书面或电子邮件的方式通知乙方。否则，乙方仍按本协议甲方名称变更同运营商的合同主体并向甲方交付本协议项下的资产。如乙方将本协议项下的部分或全部资产交付至甲方指定的第三方的，甲方仍应履行本合同约定的全部义务；
4.2 通信铁塔交付前，乙方应配合甲方对乙方交付的资产进行清点，并签署相应数量资产移交确认单；
4.3 自 2021 年 4 月 1 日后，附件一所列通信铁塔所产生的租金收益应归甲方所有；
4.4 甲方每次付款前，有权利要求乙方陪同查验乙方自 2021 年 4 月 1 日后，涉及附件一所列资产租金是否收取的银行账户情况；
4.5 资产转让应缴纳的税费由乙方承担，由乙方按照国家规定及时缴纳。
4.6 若原有合同租赁年限变更或开票类型发生变化，则甲方有权就变更的合同按原公式重新计算收购价格，若收购价格双方不能达成一致，则甲方有权不收购该部分通信铁塔，双方均不构成违约。
5. 关于展期的特别约定
5.1 合同展期：本协议中的通信铁塔，在与运营商签订的租赁合同期满后，与运营商续签的租赁合同期限。
5.2 固定成本：合同展期内，本协议中的通信铁塔的包干电费和需交纳的地租。
5.3 核价基数：合同展期内，本协议中的资产总收入减去固定成本的数额。
5.4 乙方展期提成（交易对价）：以核价基数为准，按照 20%的比例甲方支付予乙方的展期提成（交易对价）。
5.5 付款方式及进度：
在本协议资产的基础上，乙方协助甲方与运营商签订完毕合同展期并经甲方确认后，乙方需按照甲方的要求开具税率为 6%的增值税专用发票，待甲方收到发票后 3 个工作日内向乙方一次性支付交易对价。
5.6 合同展期内，乙方需协助甲方完成本协议中资产的地租合同续签事宜。
6. 陈述和保证
6.1 甲方的陈述和保证：
（1）是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
（3）本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务；
（4）若甲方要求乙方将本协议项下的部分或全部资产交付至甲方指定第三方的，甲方应保证第三方的资质和履约能力，并且甲方应在本协议签署之日前以书面或电子邮件的方式通知乙方。否则，乙方仍按本协议甲方名称变更同运营商的合同主体并向甲方交付本协议项下的资产。如乙方将本协议项下的部分或全部资产交付至甲方指定的第三方的，甲方仍应履行本合同约定的全部义务。
（5）甲方将在完成第一笔支付款之后 30 内完成资产检测。按照本协议约定
的时间内完成检测并向乙方反馈检测结果，协调配合乙方对铁塔进行整改并按时交付。
6.2 乙方的陈述和保证
（1）是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，且在本协议约定的资产交付完毕之日起年内不得恶意转移公司财产或恶意导致公司破产；
（2）有权进行本协议规定的交易，并已依法采取所有必要的公司和法律行为（或已获得政府批准的文件）授权签订和履行本合同；
（3）本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务，已按照公司章程由符合规定的股东通过表决；
（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务；不存在
未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；
（5）乙方保证其转让给甲方的资产具备本协议第一条所约定的条件，并承诺在资产使用期内负责因乙方原因（含乙方委托第三方设计、施工或向第三方采购过程中存在的问题）造成已转让资产的包括但不限于拆除、倒塌或侵
害第三方人身或财产权益的一切后果，承担的方式包括替换、新建及第三方的经济损失赔偿；
（6）对转让资产具有收益、处分、占有、支配等权利，有独立出售转让资产的权利，不存在包括抵押在内的各种担保和债务负担；从本协议签订之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式向甲方之外的第三人处置转让本合同项下的资产；转让的资产没有发生重大不利甲方的变化；
（7）自 2021 年 4 月 1 日后，乙方无权在附件一所列资产上再开展任何加挂、租赁等业务。
（8）本协议中未计入本次估价的租金收入归乙方所有，计入估值的部分则全部归甲方所有（详见附件一，其中标注*号为未计入估值的部分，标注具体年租金数额的部分为计入估值的部分），若运营商将应归属于甲方的部分向乙方支付，则由乙方在本协议签署之日起 60 日内返还至甲方，乙方负责承担相应税金。甲方付款前，有权利要求乙方陪同查验对账，核实本协议资产所涉租金收入状况；
（9）乙方有义务协助甲方根据甲方委托第三方检测机构出具的检测报告对
资产进行整改并承担相关费用，如遇天气原因或不可抗力因素可申请延期整改并承诺整改时限，在承诺的时限内最终交付符合本协议约定标准的资产；
（10）通信铁塔交付时，配合甲方对乙方交付的资产进行清点、验收及对账，并签署相应数量资产移交确认单；
（11）在甲方与第三方签订《租赁协议》后 5 年内，有义务协助甲方进行资产复查，同时应协助甲方向运营商催要租金；
（12）转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府
的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿。
鉴于通服投资与高诺通签订的《资产收购协议》，高诺通、张志勇先生、通服投资三方就通服投资委托张志勇先生向高诺通代为支付收购款事宜达成约定，三方签订《代付协议书》，主要条款如下：
甲方：湖南高诺通信息技术有限公司乙方：张志勇丙方：通服投资1. 丙方不可撤销的一致同意，除资产收购协议另有约定外各方均不得以任何理由向对方主张解除资产收购协议和/或恢复原状。
2. 三方不可撤销的一致同意，自本协议签署之日起，资产收购协议中丙方应向甲方支付的收购款，由乙方按照资产收购协议的相关约定向甲方履行支付，乙方怠于履行相关支付义务的，甲方可参照股权协议相关标准要求乙方承担逾期支付违约责任。甲方不再就收购款支付向丙方主张任何支付、补偿、赔偿、违约金等。
3. 本协议以中文书就，一式叁份。甲、乙、丙方各执壹份，具有同等效力。
本协议的任何修订须经三方书面同意。
4. 因本协议而产生或与本协议有关的三方之间的任何争议，包括所有涉及违约、终止或有效性的争议，双方均应首先努力通过友好协商解决。如果协商不能解决的，则任何一方可将该争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则予以仲裁。
二）具体交易安排
根据相关方签订的《资产收购协议》和《代付协议书》，此次交易的具体安排为：通服投资收购高诺通的通信铁塔资产包括基站 229 座、运营商合同 225份。
高诺通在收到通服投资支付的定金后 10 日内，将铁塔资产及相关手续原件交付至通服投资。资产的转让对价总额为：7000 万元人民币。第一期款项为收购价款的 70%，即 4900 万元人民币；第二期款项为收购价款的 30%，即 2100万元。通服投资委托张志勇先生按照资产收购协议的相关约定向高诺通支付收购款。
三）相关标的资产交付情况
根据协议约定，自 2021 年 4 月 1 日后，协议附件所列通信铁塔所产生的租金收益应归甲方所有；自 2021 年 6 月 9 日起，通服投资具有对协议附件所列通信铁塔的处分、占有、支配等权利。目前，高诺通的铁塔资产已经完成交付。
四）交易对价支付情况
根据协议约定，第一期款项：收购款的 70%，即 4900 万元，于协议签署生效后，由高诺通向通服投资开具符合国家及甲方财务规定的发票，通服投资在收到增值税专用发票后 3 个工作日内将此款支付至高诺通指定账户；第二期款项为
收购价款的 30%，即 2100 万元，在满足协议具体要求后，由高诺通向通服投资开具符合国家及甲方财务规定的发票，通服投资在收到增值税专用发票后 3 个工作日内将此款支付至高诺通指定账户。高诺通若不能完成上述义务，通服投资有权拒绝支付此笔款项。目前，高诺通已向通服投资提供收到第一笔收购款项 4900万元的证明。
（二）通服投资是否具备相应的支付能力及其资金来源，是否存在售后回
租或其他可能影响通服投资对相关资产控制权的交易安排，相关交易是否会给上市公司带来额外负债，估值是否予以考虑。
回复：
一）通服投资是否具备相应的支付能力及资金来源本次交易的收购价款由通服投资委托张志勇先生按照资产收购协议的相关约定向高诺通支付收购款。
受公司与金融机构的融资纠纷影响，张志勇先生短期内在资金流动性方面遇到一定的困难，但正积极通过盘活现有资产、提高上市公司质量、筹措外部资金等方式来解决相关问题，以使其流动性得到缓解、资产得到盘活，同时上市公司质量在逐步稳定向好的情况下，提升其支付能力。目前，通服投资已取得高诺通出具的第一笔收购款支付完毕的证明，第二笔款项的支付目前暂未完成，公司将密切关注其后续款项的支付情况，切实维护公司和全体股东的利益。
二）是否存在售后回租或其他可能影响通服投资对相关资产控制权的交易安排，相关交易是否会给上市公司带来额外负债，估值是否予以考虑根据资产收购协议约定：高诺通应保证向通服投资转让的资产享有所有、收益、处分、占有、支配等权利，保证向甲方转让的资产在权利上不存在抵押、质押、担保、法院查封、以物抵债、他人债权或其它任何瑕疵及障碍，并承诺如因转让的资产引起任何纠纷或争议的，均由高诺通及其实际控制人负责解决并承担一切责任。
自 2021 年 4 月 1 日后，协议附件所列通信铁塔所产生的租金收益应归甲方所有；自 2021 年 6 月 9 日起，通服投资具有对协议附件所列通信铁塔的处分、占有、支配等权利。全部款项支付完毕后，双方办理相应的铁塔资产权属变更登记手续。
因此，交易对价的支付情况不会影响通服投资对相关资产的控制权，亦不会给上市公司带来额外负债。
根据通服投资与高诺通签订的《资产收购协议》，以及高诺通、张志勇先生、通服投资三方签订的《代付协议书》， 标的资产转让款合计 7000 万元，分为两期支付。第一期支付总价款的 70%；剩余价款在高诺通向通服投资履行完毕交付标的资产，且满足《资产收购协议》1.2 条款、1.3 条款、2.2 条款、2.3 条款和2.4 条款的约定后支付。目前高诺通已向通服投资提供收到第一笔收购款项 4900万元的证明，且高诺通的铁塔资产已经完成交付，未发现可能影响《资产收购协议》、《代付协议书》继续履行的重大事项。综上，考虑到资产已经交付过户，交易对价的支付情况不会影响通服投资对相关资产的控制权，亦不会给上市公司带来额外负债，本次估值中未予以考虑，具有合理性。
（三）外购铁塔的对外出租情况，包括但不限于：主要租赁方、合同租期、租金价格、出租率等；已签署的租赁合同是否已变更至通服投资名下，通服投资是否具有直接收取租金的权利，以及合同到期后如何保障对方与通服投资续约展期。
回复：
一）外购铁塔的对外出租情况
标的资产含 229 基铁塔，225 份租赁合同。
1. 主要租赁方：通信铁塔的主要租赁方为三大运营商，其中移动租赁 137 基、联通租赁 78 基、电信租赁 10 基。
2. 合同租期：租期为 6 年或者 10 年，其中 6 年期 123 基、10 年期 102 基。
3. 租金价格：依据铁塔本身情况以及租期不同，租金差异较大，金额为6294.37 元/年/基至 65300 元/年/基，其中年租金 30000 元至 60000 元的铁塔数量最多，年合同总额为 10060016.7 元，平均 44711.19/年/基，具体租金情况见下表：
序号 租金范围（元） 铁塔数量（基）
1 5000-10000 2
2 15000-20000 4
3 20000-25000 3
4 25000-30000 7
5 30000-35000 16
6 35000-40000 30
7 40000-45000 38
8 45000-50000 39
9 50000-55000 69
10 55000-60000 11
11 60000-65000 2
12 65000-70000 4
合计 10060016.7 225
4. 出租率：外购铁塔数量 229 基，其中 225 基为在租状态，出租率为 98.25%。
5. 租赁合同到期时间：2022 年 12 份、2023 年 11 份、2024 年 41 份、2025年 10 份、2026 年 49 份、2030 年 102 份。
二）已签署的租赁合同是否已变更至通服投资名下，通服投资是否具有直接收取租金的权利，以及合同到期后如何保障对方与通服投资续约展期根据资产收购协议，高诺通需要协调以通服投资或其指定第三方名义与运营商签署完毕本协议所列资产的所有租赁合同，且保持原有租赁年限、租赁金额及发票类型不变（如发票类型变更导致收益降低，则租金应上浮以保证收益不变）。
运营商不同意签署相关协议的，由高诺通按照其与运营商签署的协议继续履行，收取的款项应于 3 日内转交给通服投资。目前，铁塔资产的收益、处罚、占有、支配等权利已经交付至通服投资，高诺通正积极配合协调将已签署的租赁合同变更至通服投资名下，但因通信运营商对铁塔运营公司在所属地区内有从业限制，因此在现有合同期限内，高诺通暂时无法完全变更与通信运营商的合同；对于尚未变更租赁合同的运营商，会由高诺通收取租金，并于 3 日内转交给公司，不会影响公司对于相关资产的租金收益。
同时，协议约定自 2021 年 4 月 1 日后，协议附件所列通信铁塔所产生的租金收益应归通服投资所有，并且，协议中特别说明，若高诺通在 2021 年 4 月 1日后继续收取租金的，高诺通需支付已收额度的 30%作为违约金给甲方，并将租金无偿返还给通服投资，且高诺通自行承担发生的税金，待高诺通完成相应违约金的缴付及租金的返还至通服投资后，通服投资即启动后续的收购价款支付流程，由此造成的收购价款支付的时间延迟而造成的损失全部由高诺通承担。
在通信基站行业内，三大运营商为主要客户，公司目前拥有控制权的通信铁塔 4000 多基，在行业内处与领先地位，公司会基于在铁塔运营方面的成熟经验对运营商提供优质的服务。另外，目前已签署的租赁合同中，多数为 2026 年至2030 年到期，并且协议中对展期进行了相关特别约定，合同展期内，高诺通协助通服投资与运营商签订完毕合同展期并经通服投资确认后，通服投资按照 20%的比例向高诺通支付展期提成。
（四）上市公司及其控股股东等关联方是否与高诺通存在关联关系，是否
有过相关业务合作，如有，请详细说明。
回复：
经通过公开信息核查，上市公司及控股股东、公司董事、监事和高级管理人员与高诺通不存在关联关系。
2020 年 5 月 31 日，公司确认了与唐山市丰润区中祥金属结构制造有限公司（以下简称“唐山中祥”）及高诺通的三方债权债务关系，因唐山中祥欠公司13171176. 63 元，同时高诺通欠唐山中祥部分款项，经三方协商，确认高诺通债务中的 13171176. 63 元转移至公司名下，具体已在公司《2020 年年度报告》中体现。
（五）通服投资外购铁塔资产的价格与自有铁塔转让价格是否存在重大差异，并说明原因。
回复：
通服投资目前通信铁塔基站数量 401 基，受基站的形态、位置以及基站与运营商的租赁合同等多方面影响，铁塔的合同价格存在较大差异，目前自有铁塔现有年合同金额约 660 万元，外购铁塔现有年合同金额约 1000 余万元。根据年度合同水平、铁塔租期、铁塔所在区域、对应客户以及整体行业估值水平，自有铁塔的转让价格 3800 万元和外购铁塔转让价格 7000 万元之间不存在重大差异。
二、通服投资股权转让价格与公司披露不一致
根据公司披露，通服投资股权转让价格以第三方评估机构评估报告确定的股权价值为准，且初步测算估值为 11000 万元至 13000 万元。经了解，通服投资股东方表示，此次股权转让对价经双方协商确认为 3800 万元，且张志强已代张志勇支付 2500 万元。两者存在不一致。现要求你公司对以下事项进行核查，并作出书面说明：
（一）在评估报告尚未出具前，双方协商确认 3800 万元股权转让对价的合
理性及估值依据，与公司披露的初步测算估值存在较大差异的原因，双方是否存在未披露的协议及交易安排。
回复：
一）在评估报告尚未出具前，双方协商确认 3800 万元股权转让对价的合理性及估值依据目前，通服投资自有铁塔的年度合同金额约 660 万元，根据铁塔租期、铁塔状态、考虑合同展期以及整体行业估值水平（6~7 年合同收入总额），双方确认了本次交易的价格为 3800 万元，此次定价遵循了市场规律，是合理的、估值是公允的。
二）与公司披露的初步测算估值存在较大差异的原因
公司披露的通服投资初步估值 11000 万元至 13000 万元为其持有的 401 基
铁塔的总体估值，公司收购通服投资的 3800 万元股权转让对价为通服投资在收购高诺通持有的铁塔资产之前的交易价格，在考虑高诺通的 7000 万交易对价后，通服投资的整体估值与公司披露的初步测算估值不存在较大差异。
三）双方是否存在未披露的协议及交易安排。
根据通服投资和高诺通签署的协议约定，通服投资已于 2021 年 4 月 1 日开始将高诺通所持有的铁塔资产所产生的租金收益纳入自身范围，公司基于通服投资现阶段持有的铁塔资产整体情况及租金收益水平，在咨询评估机构后与交易各方初步确定了本次交易的估值并约定了协议的主要内容。目前通服投资已经工商变更至公司名下，公司不存在未披露的协议及交易安排。
（二）通服投资前一次股权变动时间及股权转让价格，与此次股权转让价
格是否存在重大差异，并说明原因。
回复：
通服投资前次股权变更时间为 2021 年 6 月 9 日，参考的整体估值为 3800万元，与此次股权转让价格不存在重大差异。
（三）张志强所支付款项的资金来源。
回复：经核实，张志强本次支付的资金来源为自有资金。
三、顺景总部公元物业经营权存在不确定性
你公司在答复交易所关注函中披露，根据《经营权抵账协议书》第四条约定，如张志勇对顺景总部公元租金支付逾期，不会导致公司被追偿。但根据约谈了解，交易对手方鲜美乐国际食品（北京）有限公司（以下简称鲜美乐）认为，如张志勇无法按约定支付租金，双方租赁关系将被解除，三方签署《经营权对账协议书》的基础不复存在，其可采取法律手段收回顺景总部公元的物业经营权。公司对顺景总部公元的物业经营权存在不确定性。现要求你公司对以下事项进行核查，并做出书面说明：
（一）公司对顺景总部公元未来 20 年的物业经营权是否会受张志勇履约情况影响，如张志勇无法按期支付租金，如何保障公司对顺景总部公元的物业经营权。请就前述事项获取鲜美乐的书面确认意见，并请律师事务所核实并发表明确意见。
回复：
根据《房屋租赁协议》第十二条第六款，“本合同签署后乙方（张志勇）持有的二十年租赁权受法律保护，任何一方不得单方解除本合同”；根据《经营收益权抵账协议书》第一条“租赁合同持续有效，租期内各方均不得以任何理由提前解除租赁关系、收回房屋或相关配套服务经营权”、第二条“丙方（上市公司）不可撤销的同意乙方（张志勇）将标的物业 20 年的出租及配套服务等经营权冲抵乙方占用丙方的资金本金及利息”以及第四条“三方一致同意，租赁期内由丙方对标的物业进行经营管理及收取经营收益，因此产生的收益及遭受的损失由丙方自担”；根据张志强出具的致鲜美乐《担保函》，张志强自愿为张志勇提供担保，为张志勇与鲜美乐的《房屋租赁协议》等协议而产生的各项债务承担连带保证责任；根据张志强出具的致上市公司《担保函》，张志强为上市公司与张志勇签署的《经营收益权抵账协议书》提供担保，包括占用资金本金及利息冲抵而产生的各项补足、补偿承担连带保证责任。基于此，公司有权按照《房屋租赁合同》及《经营收益权抵账协议书》的约定，对标的物业的经营管理并有权收取经营收益，张志勇的履约能力不影响《房屋租赁合同》及《经营收益权抵账协议书》的效力。
为有效增加张志勇自身的履约能力，保障物业经营权的持续稳定，在由张志强提供担保的基础上，本次交易增加了周蕾通过持有的北京某公司约 10%股权为张志勇提供担保的保障。该公司是一家大数据领域服务商，根据其现有估值，周蕾持有的该部分股权价值约 2.5 亿元，目前该公司已聘请中介机构筹备 A 股首次公开发行并上市事宜，参考同行业竞品公司估值，该公司如成功上市后市值预计在 75-100 亿人民币之间，周蕾持有的该部分股权价值将有明显提升。
基于双方协议约定、张志勇的如期支付租金情况以及鲜美乐对张志强、周蕾担保能力的认可，鲜美乐出具了《声明》，承诺前期签署的《房屋租赁协议》和《经营收益权抵账协议书》为真实、有效的合同。根据协议约定，本次交易为双方真实意愿的表达，在张志勇物业租金如期支付并有充足保障的基础上，鲜美乐不能单方提前解除合同，公司能够有效维持物业经营权的持续稳定。
目前，律师正对本次交易新增的担保方周蕾及相关资产进行访谈核实等相关流程，因该部分工作仍在推进中，目前暂未能对该事项发表明确意见。公司将积极关注并协调各方尽快推动相关工作的开展，在有明确结论后及时履行相关义务。
（二）经了解，张志强已代张志勇向鲜美乐支付保证金 1000 万元，请说明张志强所支付款项的资金来源。
回复：
经核实，张志强本次支付的资金来源为自有资金。
三、备查文件
1、《资产收购协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日