晶盛机电:国浩律师（杭州）事务所关于晶盛机电向激励对象授予预留限制性股票若干事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授
予预留部分限制性股票事项之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电根据 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
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晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性
股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电向激励对象授予预留部分限制性股
票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项的批准和授权1、2020 年 9 月 29 日，晶盛机电第四届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日公司按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对股权激励计划对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10月 16 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
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3、2020 年 10 月 19 日，晶盛机电召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事周剑峰作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
4、根据晶盛机电 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 5 日，晶盛机电第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职等原因不符合激励条件，同意对公司本次激励计划激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事项发表了核查意见。
5、2021 年 9 月 13 日，晶盛机电第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票，并确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，监事会对预留授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师核查后认为，晶盛机电就本次激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项已按照相关规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。二、向激励对象授予预留限制性股票相关事项
（一）预留限制性股票的授予日
根据 2021 年 9月 13 日晶盛机电召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 13 日。
根据晶盛机电 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，本次激励计划预留的限制性股票为第二类限制性股票，第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
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作废失效之日止，最长不超过 48 个月；同时，第二类限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
经本所律师核查，晶盛机电董事会确定的授予日为交易日。
2021 年 9 月 13 日，晶盛机电监事会发表了核查意见，同意本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，晶盛机电独立董事就本次激励计划授予日的确定发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次限制性股票预留部分授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（二）限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，晶盛机电本次激励计划第二类限制性股票的归属条件已经成就：
1、根据晶盛机电最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据晶盛机电监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，晶盛机电董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件的规定。
（三）本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据《限制性股票激励计划》以及晶盛机电第四届董事会第十六次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留部分限制性股票的情况如下：
1、授予日：2021 年 9 月 13 日2、授予人数：120 人3、授予价格：35.87 元/股4、授予数量：本次授予预留部分第二类限制性股票 60 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的14.26%。
2021 年 9 月 13 日，晶盛机电第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为激励对象均满足授予限制性股票的条件。
同日，晶盛机电独立董事发表独立意见，一致同意将 2021 年 9 月 13 日作为公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次向激励对象授予预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、授予预留限制性股票的信息披露晶盛机电已于 2020 年 10 月 20 日公告了《浙江晶盛机电股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》，并于 2020 年 11 月 6 日公告了《浙江晶盛机电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八国浩律师（杭州）事务所 法律意见书次会议相关事项的独立意见》，以及本所出具的《关于浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》等与本次激励计划相关的文件。
晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、独立董事意见等文件。
晶盛机电还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为：
晶盛机电董事会就本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就；晶盛机电本次向激励对象授予预留部分
限制性股票为合法、有效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2021 年 9 月 13 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书》之签字页）
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负责人：颜华荣 经办律师：张帆影陈舒清
2021 年 9 月 13 日