天邦股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司
2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食
品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，于 2019 年 7 月 16 日与公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，承接了公司 2017 年非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2017 年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58 号）核准，公司于 2017 年 2 月采用向特定对象非2017 年非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 136405529 股，发行价格为每股人民币 10.85 元，募集资金总额为人民币 1479999989.65 元，扣除发行费用 15799999.90 元后，募集资金净额为人民币 1464199989.75 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 2 月 21 日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 2 月 22 日出具报告编号：
天职业字[2017]5078 号验资报告。
公司 2017年非公开发行股票的募集资金投资项目总投资为 148000.00万元，投入的具体项目情况如下：
单位：万元序号 项目 拟投入募集资金金额
1 黄花塘循环农业产业园建设项目 18735.50
2 黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目 12014.50
3 中套现代化生猪养殖产业化项目 11102.91
4 广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目 11149.51
5 安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目 5183.93
6 广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目 410.14
7 山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目 4660.00
8 江苏省扬州市黄塍循环农业园项目 14203.00
9 贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目 9142.00
10 宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目 10652.00
11 补充流动资金 50746.51
合计 148000.00
（二）项目历次变更情况
1、2017 年 9 月 20 日，公司召开 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，由于安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目（以下简称“无为项目”）的原规划地点靠近无为县
的主要饮用水源地，出于周围环境安全的考虑，公司放弃实施无为项目。同时，将无为项目的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目。
上述变更事项，经 2017 年第六届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。
2、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，在充分考虑原有募投项目资金使用进度及运营计划的基础上，为更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司经谨慎考虑，拟变更节约出来的募集资金用于新增项目建设。增加的募投项目与原募投项目性质、属性等都完全一致，符合国家产业政策，前期准备工作已经就绪，早日达产，可以提高公司的整体效益，从而实现公司和投资者利益最大化。新增的四个募投项目为：“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。
同时，因考虑到工商、税务等属地管理要求，将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。
上述变更事项，经 2017 年第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。
3、2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目” 从 2017 年度非公开发行募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。由于东营拾分味道食品有限公司可以向当地政策性银行申请贷款，政策性贷款具有期限长、利率低的特点。为充分利用政策支持降低资金成本，公司对“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”进行变更，转交东营拾分味道食品有限公司实施。
上述变更事项，经 2018 年第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。
二、募集资金使用情况
截止 2021 年 9 月 10 日，2017 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元项目承诺投 项目累计投 项目实施进投资项目
资总额 入金额 展
黄花塘循环农业产业园建设项目 18735.50 18735.50 已完成
黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目 12014.50 12014.50 已完成
中套现代化生猪养殖产业化项目 11102.91 11102.90 已完成
项目承诺投 项目累计投 项目实施进投资项目
资总额 入金额 展
广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目 11149.51 11149.52 已完成
安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目 5183.93 5183.95 已完成
已变更 -不适
广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目 410.14 410.15用
山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目 4660.00 4953.79 已完成
江苏省扬州市黄塍循环农业园项目 14203.00 11959.32 已完成贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业
9142.00 8926.12 已完成化项目
宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目 10652.00 10652.00 已完成
补充流动资金 50746.51 50746.51 -
合计 148000.00 145834.24 -
截至 2021 年 9 月 10 日，公司累计使用金额人民币 1458342354.53 元，募集资金专户余额为人民币 16267178.07 元，与实际募集资金净额人民币1464199989.75 元的差异金额为人民币 10409542.85 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
序号 开户银行 银行帐号 账户余额（元）
1 浙商银行股份有限公司宁波余姚支行 3320020510120100095325 13499220.22
2 中国农业银行宁波分行余姚玉立支行 39-613001040015973 654837.75
3 中国农业银行南宁沿海支行 20-029401040010552 40954.81中国农业银行股份有限公司南宁五象
4 20-029401040011154 12407.57支行
5 中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10-425801040005587 20222.69
6 中国农业银行盐城盐都马沟分理处 10-425804040006643 2039535.03
合计 16267178.07
三、2017 年非公开发行股票募集资金节余的原因
1、截至目前，公司 2017 年非公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，控制成本支出，节约、合理、有效的使用募集资金，合理降低了节余项目实施费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用节余募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、2017 年非公开发行股票节余募集资金使用安排本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将 2017 年非公开发行股票节余募集资金（包含扣除银行手续费的利息收入、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司董事会授权公司财务部实施节余募集资金永久性补充流动资金事项，并在该事项实施后注销前述 2017 年非公开发行股票募投项目募集资金专户。与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。
五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司 2017 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司履行的审议程序
公司于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会
第二十五次会议审议通过了公司2017年非公开发行募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。
本事项尚需股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，天邦股份使用节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对天邦股份使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
艾可仁 范亚灵申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日