东湖高新:平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之限售股份解除限售的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉
东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2019 年 5 月 31 日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925 号），核准东湖高新向徐文辉发行 15659030 股股份、向邵永丽发行 6711906 股股份、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行 5569516 股股份购买购买相关资产；核准东湖高新非公开发行股份募
集配套资金不超过 22000 万元。
2019 年 6 月 14 日，上市公司实施了 2018 年年度权益分派，于 2019 年 6 月17 日调整了本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购
买资产部分股份发行数量由 27940452 股调整为 28022968 股。
2019年 9月 19日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份 28022968股在上海证券交易所上市，具体情况如下：
股份限售安排
序号 发行对象 发行数量（股）
股份锁定数量（股） 锁定期
4711583 12 个月
1 徐文辉 15705276
10993693 24 个月
2019518 12 个月
2 邵永丽 6731728
4712210 24 个月
1675789 12 个月
3 久泰投资 5585964
3910175 24 个月
合计 28022968 -
二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次申请解除限售股份持有徐文辉、邵永丽和久泰投资均严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形。具体的承诺及其履行情况如下:承诺背 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
景 类型
承诺人具体承诺如下：本人/本单位在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本人/本单位名下之
日起 12 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 12个月后且《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充根据股份限售条协议所约定的解限售条件满足后解除锁款，分两次解锁，徐文辉、 定，之后按照中国证券监督管理委员会股份 分别为 12个月、邵永丽、 及上海证券交易所的有关规定执行。本与重大 限售 24 个月。从承诺久泰投资 次发行结束后，本人/本单位基于本次交资产重 期限来看，最长易所取得上市公司的股份因上市公司分
组相关 为 24 个月
配股票股利、资本公积转增股本等情形的承诺所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本人/本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。
盈利 承诺人具体承诺如下：泰欣环境 2018徐文辉、预测 年、2019 年和 2020 年实现的经审计的 2018 年、2019 年邵永丽、及补 税后净利润将分别不低于 3000.00 万 及 2020 年。
久泰投资
偿 元、7000.00 万元和 8000.00 万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助
及税收减免或返还分别不超过 200 万
元、300 万元和 500 万元。
承诺人具体承诺如下：1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且尚未解锁的上市公司股份进行对外质押。如违反该承诺，本人/本企业将主动及时终止或解除与其他方签署
的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交
易所获得的已解锁的上市公司股份，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务。
同时，本公司/本企业将采取的具体措施自新增股份登记
包括但不限于：（1）在质押协议中将本在本人/本单位名
人/本企业履行完毕本次交易的业绩补
徐文辉、 下之日起至业绩偿及减值补偿义务作为质押权人行使质
其他 邵永丽、 承诺补偿义务履权的前提条件；（2）本人/本企业将书面
久泰投资 行完毕前或业绩
明确告知质押权人本人/本企业在本次承诺补偿义务解交易中取得的上市公司股份负有业绩承除前诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义
务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行
上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；（3）在质押
协议中约定如本人/本企业需向上市公
司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便
本人/本企业履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受
相应股份质押的影响；（4）如无法在质
押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次
交易所得的已解锁的上市公司股份。3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。相关股东在股份限售期内未减持公司股票，本次解除限售的股份数量和条件未违反相关承诺。
三、本次拟解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 19616078 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 22 日（星期三）；
3、本次解除股份限售的股东户数为 3 户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
是否存
持有限售 持有限售流通 剩余限售
本次上市数 在冻
序号 股东名称 流通股数 股占公司总股 流通股数量（股） 结、质量（股） 本比例 量（股）押
1 徐文辉 10993693 1.38% 10993693 - 否
2 邵永丽 4712210 0.59% 4712210 - 否
3 久泰投资 3910175 0.49% 3910175 - 否
合计 19616078 2.46% 19616078 - -
四、本次解除限售后公司股本结构变化
本次解除限售前后，东湖高新的股本结构变化情况如下:单位：股股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 - - -有限售条件的流 2、其他内资持股 19616078 -19616078 -通股份 有限售条件的流通股
19616078 -19616078 -份合计
无限售条件的流 A 股 775853074 19616078 795469152
通股份 无限售条件的流通股
775853074 19616078 795469152份合计
股份总额 795469152 - 795469152
五、独立财务顾问意见经核查，平安证券就东湖高新本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份持有人严格履行了本次交易作出的承诺，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对东湖高新本次解除限售股份事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳平安证券股份有限公司
年 月 日