海伦哲:关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-100徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于 2021年 9 月 3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第 18号，以下简称“半年报问询函”），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，并予以检查和核实，现就半年报问询函所涉及的有关问题回复如下：
1. 公司本报告期营业收入为 62980.45 万元，同比下降 9.66%，归属于上市公司股东的净利润为 2389.61 万元，同比增长 235.58%，经营活动现金流量净额为-31062.67 万元，同比下降 8273.96%。请结合公司发展战略、业务调整情况、销售信用政策变化、相关财务报表科目的勾稽关系等说明经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润变动差异较大的
原因及合理性，是否采用激进的赊销政策。
回复：
本报告期公司坚持聚焦军品及特种车辆等高端装备产业战略定位，对 LED、工业自动化等非核心非主营业务进行剥离和处置，集中资源做强做优高空作业车、电源车、军品主业，提升公司发展质量。除上述非核心、非主营业务的调整外，公司的发展战略、业务和销售信用政策无重大变化，未采用激进的赊销政策。
本报告期公司实现净利润 3279.92 万元，经营活动产生的现金流量净额为-31062.67万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-34342.59 万元。主要单位的现金流量表附表如下：
单位：元报告期合并报表 其中：报告期母 其中：报告期格拉 上期合并报表数项目
数据 公司数据 曼数据 据
净利润 32799188.02 -33990622.01 17947461.54 -19850702.68
加：资产减值准备 -7087482.48 26074336.60 3413077.01 42434484.60固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资16844968.28 7598335.24 4814700.26 15882269.94产折旧
无形资产摊销 2076500.64 966920.62 1079739.09 4804189.65
长期待摊费用摊销 56905.08 43925.54 3153282.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损1174633.74 -488.62 17330.73 91023.34失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4166.82 -4166.82
财务费用（收益以“－”号填列） 11149275.05 7150698.57 1989836.07 20663974.71
投资损失（收益以“－”号填列） -3390166.79 -3390166.79 -451971.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1364167.01 75050216.99 -446661.32 -5060770.83
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5118561.27 -4251304.40 -388897.92 4626151.99
存货的减少（增加以“－”号填列） -48084471.29 -3720390.71 -113092673.76 -25945235.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 54838953.12 -3250300.83 -151968186.93 147705969.92
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -354497406.15 16298059.51 -169526243.48 -189990304.62
其他 -12749036.56 -1626750.57 1454761.05 5737835.97
经营活动产生的现金流量净额 -310626700.42 82952469.14 -404709924.48 3800197.59
本报告期母公司口径经营活动产生的现金流量净额为 8295.25 万元，格拉曼经营活动产生的现金流量净额为-40470.99 万元，合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润变动差异较大主要是由格拉曼引起的。格拉曼属于军品总体单位，按照相关军品订货合同的要求，需要在取得预付款或销售回款后的一定期限内向上游供应商支付货款。
2020 年格拉曼的回款集中在 12 月，单月累计收到货款 65010.39 万元，其中军品预付款55269.59 万元，这些收款主要为军品相关的款项，导致格拉曼 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 3.07 亿元。2021年上半年，格拉曼按照军品订货合同的要求向供应商支付相应的货款，累计支付货款 40559.41 万元；因 2020 年 12 月已集中收款，2021 年上半年销售回款为 8168.4万元，导致报告期经营活动产生的现金流量净额出现较大负数。
从相关财务报表科目对应关系的角度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额-34342.59 万元主要是由经营性应付项目、经营项应收项目以及存货的变动三项因素共同影响所致；以上三项因素的变动影响合计-34774.29 万元，占经营活动产生的现金流量净额与净利润差额的 101.25%。
1、经营性应付项目方面。经营性应付项目的影响金额为-35449.74万元，主要影响因素为：（1）报告期内完成了连硕科技和巨能伟业的股权转让，由于出表因素的影响金额为-22591.30 万元；（2）报告期末格拉曼的应付账款较期初减少，影响金额为-12209.57万元，具体原因已分析；（3）报告期公司本部严格管控应付账款账期，应付账款较期初增加的影响金额为 4183.26 万元；(4)2020 年度本部和格拉曼的经营收入同时达到历史最高水平，由于企业所得税和增值税需要在年度结束后缴纳，报告期分别缴纳了所属期为 2020年度的企业所得税 3782.51 万元和所属期为 2020年 12月的增值税 2498.03 万元，造成应交税费项目较期初减少的影响金额为-3909.47 万元；（5）由于期初军品和消防车等特种车辆产品的在手订单在报告期陆续实现交付对应的预收款项随产品营业收入的实现而结转，合同负债报告期末较期初减少的影响金额为-4328.18万元。
2、经营性应收项目方面。由于经营性应收项目的减少的影响金额为 5483.90万元。主要影响因素为：（1）报告期内完成了连硕科技和巨能伟业的股权转让，由于出表因素的影响金额为 19452.79 万元；（2）报告期由于客户需要执行必要的付款程序，公司本部和格拉曼的特种车辆产品在销售后未在报告期内收到货款，造成报告期末应收账款等应收项目较期初增加的影响金额为-8355.84 万元；（3）报告期由于完成连硕科技和巨能伟业的股权转让，不再纳入合并报表范围，公司对其的债权增加计入其他应收款的影响金额为-6259.14万元。
3、存货项目方面。由于存货项目的增加的影响金额为-4808.45 万元。主要影响因素
为：（1）报告期内完成了连硕科技和巨能伟业的股权转让，由于出表因素的影响金额为
6834.73万元；（2）报告期初公司高空作业车、电力保障车辆、军品和消防车等特种车辆在手订单达到历史最高水平。为满足在手订单的及时交付，需要采购原料来组织生产。由于产品的生产存在一定的周期，部分原材料和在产品在报告期内未形成可交付的订单产品，原材料与在产品合计增加的影响为-14060.95 万元，其中格拉曼原材料和在产品的增加影响为-11484.35万元，本部的影响为-2576.60万元；上年度形成的产成品在报告期陆续实现订单交付，造成库存商品较期初减少的影响为 2288.62 万元，其中本部的库存商品较期初减少的影响为 2125.19万元，格拉曼的影响为 163.43 万元。
2.报告期末公司货币资金账面余额为 9036.77万元，较期初 64775.74万元大幅下降。
公司称主要系为满足在手订单及时交付采购原材料款项所致。请说明：
（1）结合在手订单及其执行情况、原材料采购具体情况、相关交易结算安排、与往期
财务数据及其变动是否存在重大差异等说明报告期内货币资金大幅减少的原因、货币资金的具体用途和流向，并结合短期借款具体情况及其偿还安排说明是否存在流动性风险。
（2）货币资金的存放情况，是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
回复：
（1）结合在手订单及其执行情况、原材料采购具体情况、相关交易结算安排、与往期
财务数据及其变动是否存在重大差异等说明报告期内货币资金大幅减少的原因、货币资金的具体用途和流向，并结合短期借款具体情况及其偿还安排说明是否存在流动性风险。
1、主要单位的在手订单及执行情况、采购情况、相关交易结算安排、与往期财务数据是否存在重大变动说明、长短期借款具体情况及其偿还安排如下：
项目 公司总部（高空作业车及电力保障车板块） 格拉曼（消防车及军品板块）
报告期末在手订单为 67912 万元，去年同期期初结余 27356 万元，报告期签订 52272 万元，在手订单为 80021 万元。在手订单执行情况完成交付 40249 万元，报告期末未完成交付在手订单执行 正常。除民品预收货款 1000.31 万元外，无预39379 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，回款 16767情况 收款。报告期 7 月份收款 7222.56 万元，8万元，回款占已交付订单的 41.66%。在手订单执月份回款 1845.35 万元，共收到销售回款行情况正常。
9067.91 万元。
原材料采购情 报告期支付材料采购款 15550.56 万元（不含承 报告期支付材料采购款 40559.41 万元，材料况 兑汇票）上半年采购入库金额 22726.22 万元。 采购入库金额 31831.59 万元。
公司给予客户的信用期通常为 3-6 个月，同时设立质保金制度。以国网等主要大客户为例，质保 军品合同签订 3 个月内，客户支付 30%或 40%期限为 2 年，非国网电力客户质保期限为 1 年， 预付款，产品交付验收合格 1 个月内支付全质保金比例通常为 5%-10%。客户付款的规律通常 款；对于消防车，公司给予客户的信用期通常结算安排
为 1-3 个月账期付款 30%-35%，4-6 个月账期付款 为 3-6 个月，同时设立质保金制度。
60%-65%，余下金额留作质保金。 在保证公司信誉的前提下，适当延长采购付款在保证公司信誉的前提下，适当延长采购付款账 账期，加快销售回款，以缓解资金压力。
期，加快销售回款，以缓解资金压力。
与往期财务数
与去年同期相比销售回款增加 6107 万元，采购 与去年同期相比销售回款减少 28508 万元，据是否存在重
付款减少 2854 万元。 采购付款增加 4113 万元。
大变动说明
报告期末短期借款余额为 22800 万元，长期借款报告期末长期借款总额为 4500 万元，每半年长短期借款情 （含一年内到期的长期借款）余额为 1400 万元。
偿还 225 万元；短期借款总额为 6900 万元，况及还款安排 短期借款截止 2022年 4 月份陆续到期，长期借款截止 2022年 5 月陆续到期。
将截止 2023 年 6 月陆续到期。
2、原材料采购具体情况公司总部（高空作业车及电力保障车辆板块）采购的主要原材料：
主要存货 入库金额（万元）
底盘 8148.49
上装总成 1009.80
发电机组 1634.57
备件及材料 11933.36
合计 22726.22
公司总部（高空作业车及电力保障车辆板块）主要供应商情况：
上半年采购入库金 上半年付款金额供应商名称额（万元） （万元）
**汽车销售服务有限公司**分公司 3075.03 2200.00
**液压器材有限公司 436.95 355.25
**机械设备制造有限公司 512.81 300.11
**科技有限公司 2013.41 2022.38
**汽车销售服务有限公司 540.49 0.00
**汽车贸易有限公司 592.05 280.00
**汽贸有限公司 697.43 950.00
**汽车销售有限公司 1055.46 2177.28
**电力能源**有限公司 1343.65 0.00
**机械有限公司 1167.61 1150.95
进口供应商 951.00 928.88
其他供应商 10340.34 5185.71
合计 22726.22 15550.56
格拉曼（消防车及军品板块）原材料采购具体情况：
报告期付款金额
序号 名称 供应材料 到货额（万元）（万元））
加热器、龙门架、配**有限公司
1 2254.03 12803.75件
2 **股份有限公司 液压动力系统 1062.03 12723.70
3 **消防装备有限公司 底盘 6757.27 5595.11
4 **特种车有限公司 加工费 3751.33 3000.00
5 **重汽有限公司 底盘 3008.85 1020.00升降灯，进口消防**机器设备有限公司6 炮，比例混合器，灯 953.60 933.74管
7 **电器厂 电气及控制箱 153.41 700.00
8 **有限责任公司 钢板、钢管 530.46 650.009 **有限公司 底盘 514.52 430.41
机加工件、焊接钣金10 **有限公司 141.48 400.00
件、容罐制作11 **有限责任公司 乳化装置 51.00 270.00
12 **有限公司 不锈钢球阀 170.56 250.00
13 其他供应商 12483.03 1782.69
合计： 31831.59 40559.413、货币资金减少的原因主要单位的现金流量数据详见下表：
单位：元本报告期发生额项目
合并报表数据 其中：母公司 其中：格拉曼一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 494246223.59 371130628.58 78601708.58收到的税费返还 7298566.55 7293421.24 55.19
收到其他与经营活动有关的现金 27263248.61 48588334.87 41246894.02
经营活动现金流入小计 528808038.75 427012384.69 119848657.79
购买商品、接受劳务支付的现金 586937769.02 155505586.98 405605281.11支付给职工以及为职工支付的现金 82060969.86 35796307.75 15711103.38
支付的各项税费 78126845.09 58614513.60 16748796.54
支付其他与经营活动有关的现金 92309155.20 94143507.22 86493401.24
经营活动现金流出小计 839434739.17 344059915.55 524558582.27
经营活动产生的现金流量净额 -310626700.42 82952469.14 -404709924.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期4578100.00资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
5000001.00 5000001.00现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 9578101.00 5000001.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期14065850.72 1942547.67 327246.29资产支付的现金
投资支付的现金 -取得子公司及其他营业单位支付的
-现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 14065850.72 1942547.67 327246.29
投资活动产生的现金流量净额 -4487749.72 3057453.33 -327246.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 132000000.00 28000000.00 84000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 132000000.00 28000000.00 84000000.00
偿还债务支付的现金 363329286.24 269000000.00 68829286.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现12362779.39 9276428.07 1863516.63金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 3106535.33
筹资活动现金流出小计 378798600.96 278276428.07 70692802.87
筹资活动产生的现金流量净额 -246798600.96 -250276428.07 13307197.13
四、汇率变动对现金的影响 1482.45 1482.45
五、现金及现金等价物净增加额 -561911568.65 -164265023.15 -391729973.64
加：期初现金及现金等价物的余额 618678478.72 181418108.55 421032248.18六、期末现金及现金等价物余额 56766910.07 17153085.40 29302274.54
本报告期现金及现金等价物较期初减少 56191.16万元，主要是经营活动产生的现金流量减少和筹资活动产生的现金流量减少共同影响所致，两者合计减少的现金流量占全部现金及现金等价物减少总额的 99.20%。
报告期经营活动产生的现金流量净额为-31062.67 万元，占现金及现金等价物减少总额的 55.28%，相关原因见上题分析。报告期筹资活动产生的现金流量净额为-24679.86 万元，占现金及现金等价物减少总额的 43.92%，主要原因是公司 2020年业绩大额亏损，且发生控制权纠纷引发诉讼，导致银行融资困难，报告期公司本部和格拉曼银行融资净减少22582.93万元，占全部筹资活动产生现金流量净额的 91.5%。
4、短期流动性风险发生概率较低公司的主要客户为电网、部队、消防及市政单位，信誉度高，但回款受到客户预算管理制度的影响，具备较强的季节性特点。一季度为传统淡季，二季度、三季度集中招标、备货生产，报告期所需资金投入加大，但回款相对较少。四季度公司集中交货并收到回款，因此年底公司资金相对较宽裕，而年中则为公司资金比较紧张的时点。本报告期末公司的资产负债率为 48.80%，流动比率为 126.28%，速动比率为 84.66%，相关指标处于正常区间。报告期末的短期借款结余为 29734.38 万元，在未来的一个年度内到期的短期借款分布较为均衡。目前公司流动资金紧张主要是由于季节性因素和银行融资遇到困难相叠加所导致，公司已采取加大应收账款回款力度，并报请当地政府部门协调进一步争取银行的信贷支持和以格拉曼为主体引进投资者等多种方式筹措流动资金，预计发生流动性风险的概率较低。
（2）货币资金的存放情况，是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
报告期末公司合并口径货币资金合计 90367767.87 元，其中现金 108837.93 元，存放于保险柜，银行存款 61056618.84元，存放于银行账户，其他货币资金 29202311.10元，存放于保证金账户（包括支付宝账户）。
根据公司自查情况及控股股东中天泽集团提供的相关说明，公司不存在货币资金被中天泽集团或其实际控制的企业实际使用的情形，不存在与中天泽集团或其实际控制的企业联合或共管账户的情况。
3.公司以 1元转让深圳连硕科技自动化有限公司（以下简称“连硕科技”）100%股权，并于 2021年 6月 8日完成变更登记。公司于 2021 年 4月 28日披露的《关于转让全资子公司连硕科技股权的公告》显示，截至公告日，连硕科技对公司负债 7018.18万元。截至 2021年 3月 31日，连硕科技应收账款总额为 33367.17 万元。股权转让完成后，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的上述债务。本报告期末，公司对连硕科技拆借款余额为 8450.73 万元，坏账准备期末余额为 8420.10万元。请说明：
（1）连硕科技 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据，截至半年度末的应收账款回
款情况、本期偿还及豁免公司债务的情况，以 1元转让是否公允、合理。
（2）连硕科技对公司债务余额较转让时增加的原因，是否为新增提供借款或承担担保责任导致，如是，请详细说明，以及公司坏账准备计提是否充分。
回复：
（1）连硕科技 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据，截至半年度末的应收账款回
款情况、本期偿还及豁免公司债务的情况，以 1元转让是否公允、合理。
连硕科技 2021年半年度的主要财务数据：
单位：元主要财务指标 2021年 6月 30日/2021年 1-6月
资产总额 51654231.24
负债总额 131451351.45
净资产 -79797120.21
营业收入 12521878.31
净利润 -2139699.36
连硕科技 2021年半年度收入确认情况：
序号
客户名称 收入确认金额
1 广州樱泰汽车饰件有限公司 10252370.79
2 江苏云意电气股份有限公司 1699115.04
3 苏州菱麦自动化设备科技有限公司 290048.67
4 爱三（佛山）汽车部件有限公司 165000.00
5 广州冈谷钢机贸易有限公司 77400.00
6 爱信精机（佛山）车身零部件有限公司 11393.81
7 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 26550.00
合计 12521878.31
连硕科技 2021年半年度末应收账款回款情况：
序号 客户名称 回款额 日期
1 广州樱泰汽车饰件有限公司 550243.18 2021-1-5
广州樱泰汽车饰件有限公司 3930473.83 2021-3-31
小计 4480717.01
2 苏州菱麦自动化设备科技有限公司 262500.00 2021-1-28
苏州菱麦自动化设备科技有限公司 44859.80 2021-3-16
苏州菱麦自动化设备科技有限公司 54265.79 2021-3-16
苏州菱麦自动化设备科技有限公司 282093.90 2021-3-16
苏州菱麦自动化设备科技有限公司 19000.00 2021-3-16
苏州菱麦自动化设备科技有限公司 105610.94 2021-3-16
小计 768330.43
3 江苏云意电气股份有限公司 103300.00 2021-1-27
江苏云意电气股份有限公司 600000.00 2021-2-9
小计 703300.00
4 广州冈谷钢机贸易有限公司 96366.40 2021-1-5
小计 96366.40
5 爱三（佛山）汽车部件有限公司 74580.00 2021-1-28
小计 74580.00
6 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 5763.00 2021-1-22
爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 6328.00 2021-2-9
爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 21549.10 2021-3-12
爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 30001.50 2021-4-19
小计 63641.60
7 东莞市锂航自动化科技有限公司 30000.00 2021-1-20
东莞市锂航自动化科技有限公司 30000.00 2021-4-30
小计 60000.00
8 爱信精机（佛山）车身零部件有限公司 33222.00 2021-2-23
爱信精机（佛山）车身零部件有限公司 22035.00 2021-2-23
小计 55257.00
合计 6302192.44
连硕科技截止 2020 年 12 月 31 日的前五名应收账款明细如下，下述应收账款在 2021年 1-6月均未回款。
序号 客户名称 应收原值
1 合胜勤电子科技(深圳)有限公司 75289735.91
2 深圳达闼科技控股有限公司 63220200.00
3 深圳晋阳精密模具有限公司 59365939.48
4 深圳市欣中大自动化技术有限公司 28349162.07
5 东莞市沃顿橡塑新材料有限公司 14850620.39
合计 241075657.85
连硕科技已于 2021 年 2 月停业。经了解，连硕科技股权转让完成后，新股东专注于追缴应收账款并核实其真实性。截止 2021 年半年度末，连硕科技仍处于停业状态，前五名应收账款在 1-6月均未实现回款，2021年 4月 28日股权转让公告日后，连硕科技未偿还公司借款。公司尚未豁免连硕科技的债务，但鉴于连硕科技的实际情况，基于谨慎性原则，对连硕科技的债权计提了 8420.1万元减值准备。公司会持续关注连硕科技债权的回收情况。
公司以1元转让连硕科技100%股权符合连硕科技的实际情况，定价依据详见公司于2021年 4 月 28 日在巨潮资讯网发布的《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告》(公告编号：2021-042），该转让价格公允、合理。
（2）连硕科技对公司债务余额较转让时增加的原因，是否为新增提供借款或承担担保责任导致，如是，请详细说明，以及公司坏账准备计提是否充分。
项目 说明
海伦哲母公司对连硕科技的债权为 7018.18 万元，深圳市海伦哲智能制造技术研究院对连硕科技的债权为 1432.55 万元。由于深圳市海伦哲智能制造技术研究院性质特殊，属于在深圳市民政局连硕科技对公司债务余 登记的民非组织，因而 2021年 4 月 28 日披露的《关于转让全资子公司连硕科技股权的公告》中额较转让时增加的原因 披露的是母公司对连硕科技的债权。上述公告日至本问询函回复之日，海伦哲母公司和深圳市海伦哲智能制造技术研究院对连硕科技的债权均未发生变化。深圳市海伦哲智能制造技术研究院将继续主张对连硕科技的债权。
是否为新增提供借款或否承担担保责任导致徐州海伦哲专用车辆股份有限公司在与吴泽勤、宋俊的股权转让协议中，4.1 条款提到“截至本协议签署日，连硕科技对甲（海伦哲）方负有 7018.18 万元债务，股权交割完成后，若连硕科技无法实现其债权，甲方同意减免连硕科技对甲方所负债务。”4.2 条款提到“各方同意，若连硕科技通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部的债权，丙方将在收到该等回款后 3 个工说明坏账准备计提是否作日内支付给甲方以偿还对甲方的债务。乙方将无条件予以配合。”4.3 条款提到“如乙方及丙充分方违反上述 4.2 条的约定，甲方有权按拖欠金额每日千分之五计息向乙方及丙方收取违约金。”连硕科技已停业，2021 年 1-6月营业收入 1252.19 万元，净利润-213.97 万元，回款难度大。基于谨慎性原则，对母公司的债权全额计提坏账准备 7018.18万元，深圳市海伦哲智能制造技术研究院计提 1401.92 万元，对于连硕科技的坏账计提充分合理。
4.公司以 500 万元转让深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”）100%股权，并于 2021 年 5 月 18 日完成变更登记。公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于转让全资子公司巨能伟业股权的公告》显示，截至公告日，巨能伟业对公司负债 9888.57万元。
本报告期末，公司对巨能伟业拆借款余额为 10068.57 万元，坏账准备期末余额为 3809.42万元。请说明：
（1）结合巨能伟业 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据，说明以 500 万元转让是否公允、合理。
（2）巨能伟业对公司债务余额较转让时增加的原因，是否为新增提供借款或承担担保责任导致，如是，请详细说明，并结合巨能伟业 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据说明坏账准备计提是否充分。
回复：
（1）结合巨能伟业 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据，说明以 500 万元转让是否公允、合理。
巨能伟业 2021年半年度主要财务数据：
单位：元主要财务指标 2021 年 6 月 30 日/2021年 1-6月
资产总额 162015868.81
负债总额 176453478.03
净资产 -14437609.22
营业收入 43136320.35
净利润 -9887854.20
扣非后净利润 -728841.69
巨能伟业 2021年半年度收入确认情况：
单位：元序号 客户名称 收入确认金额
1 深圳市光祥科技股份有限公司 5318217.61
2 广东洲明节能科技有限公司 4558570.80
3 惠州市迈锐光电有限公司 2896908.85
4 深圳市明昌光电科技有限公司 1683580.55
5 深圳市高晶伟电子有限公司 1242828.33
6 其他 322 家小计 27436214.21
合计 43136320.35
截至 2021 年半年度末，巨能伟业的经营情况相比转让时无重大变化。公司以 500 万元转让巨能伟业 100%股权符合巨能伟业的实际情况，定价依据详见公司于 2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网发布的《关于转让全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司股权的公告》（公告编号：2021-041），该转让价格公允、合理。
（2）巨能伟业对公司债务余额较转让时增加的原因，是否为新增提供借款或承担担保责任导致，如是，请详细说明，并结合巨能伟业 2021 年半年度经营业绩及主要财务数据说明坏账准备计提是否充分。
项目 说明
报告期末公司对巨能伟业的拆借款余额为 10068.57 万元。该余额比 2021年 4月 28 日巨能伟业对公司债务余额较转 转让股权的公告中披露的金额增加了 180 万元，主要由于转让股权公告日非完整会计月让时增加的原因 度，公司与巨能伟业的资金往来较多，相关账务处理存在一定的时间差。上述 180 万元债权将纳入与巨能伟业的还款计划。
是否为新增提供借款或承担担否保责任导致
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司在与肖丹、胡升阳的股权转让协议中，4.4.1 条款提到“通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部巨能伟业的债权，巨能伟业将优先偿还巨能伟业对徐州海伦哲专用车辆份有限公司的债务，2021 年 12 月 31 日前最少归还徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 1500 万元。”2021 年上半年巨能伟业实现销售收入 4313.63 万元，净利润-988.79 万元，扣非后净利润为-72.88 万元。巨能伟业业绩相结合巨能财务数据说明坏账准对稳定，具有一定销售收入和销售回款，具备偿还借款的可能性。基于谨慎性原则，对备计提是否充分
债权中的 3480 万元全额计提准备，占总债权的 34.56%；对剩余债权 6588.57 万元，综合账龄及预期可能发生损失，计提了 329.43 万元坏账准备，合计共计提 3809.43 万元，计提比例达到 37.83%。报告期后，海伦哲、巨能伟业、海讯高科通过三方抵账协议方式实现债权 242.77 万元。公司将持续关注巨能伟业的经营情况和偿还欠款情况，如果发生不利变化，将及时计提相应的坏账准备。
5.报告期末，公司应收账款账面余额为 64828.39 万元，较期初减少 35.2%，坏账准备期末余额为 6219.56 万元，计提比例 9.59%，公司本期计提坏账准备 832.35 万元，收回或转回坏账准备 241.89 万元，因连硕科技和巨能伟业已出售，不再纳入合并报表范围，减少坏账准备 34092.47 万元。请说明：
（1）报告期内公司销售信用政策与同行业公司是否存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）坏账准备收回或转回的具体原因、是否达到收回或转回条件及其客观依据、回款情况，相关会计处理及其合规性。
（3）列示因出售连硕科技和巨能伟业减少坏账准备对应的应收账款的有关情况，包括
但不限于客户名称、交易发生时间、应收账款的金额、是否真实存在并准确计量、应收账款账龄、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备是否充分，以及截至 2021年半年度的回款情况。
回复：
（1）报告期内公司销售信用政策与同行业公司是否存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
从公司本部（高空作业车及电力保障车辆板块）和格拉曼（消防车及军品板块）两部分
进行详细说明：
项目 高空作业车及电力保障车辆板块
板块产品主要包括：高空作业车、电力保障车辆及备件销售等。公司给予客户的信用期通常为 3-6 个报告期信用政策月，同时设立质保金制度。国网电力等主要大客户质保期限为 2 年，非国网电力客户质保期限为 1 年，与同行业相比是
质保金比例通常为 5%-10%。客户付款的规律通常为 1-3 个月账期付款 30%-35%，4-6 个月账期付款否存在重大差异
60%-65%，余下金额留作质保金。报告期信用政策与同行业相比无重大差异。
公司坏账计提方式为预期信用减值和账龄法结合使用，2018年公司综合坏账计提比例为 4.96%2019历史坏账情况 年应用新金融工具准则后，公司综合坏账计提比例为 6.9%，2020 年为 7.07%，2021 年 6 月为 6.53%，相对较为稳定。
期后回款情况 截止 2021年 8月 31 日，报告期后共收到销售回款 17542.47 万元。
主要客户资信情 公司主要客户为国家电网、南方电网、内蒙古东部电力、地方电力公司、移动电讯、市政路灯等信用况 良好的企事业单位，发生坏账的可能性较小。
（1）管理：公司设立专门应收账款会计和法务人员，对应收账款进行管理，同时公司内部有完整成
熟的应收账款内控管理制度。管理流程：第一、确认应收账款后，营销人员作为第一责任人，会与内
勤和财务沟通相关客户回款的时点等信息，提醒财务人员关注；第二、财务人员按照应收款金额大小、
重要程度、到期时点等因素更新台账，并反馈营销人员；第三、财务人员收到汇款后，及时登账，并
向营销人员反馈。（2）催款：第一、逾期应收账款财务人员及时通报财务分管领导和营销分管领导催款机制预警，提醒营销人员关注跟进催收。第二、制定催款计划，责任落实到具体业务人员，并给予一定奖励或处罚激励。第三、对于恶意拖欠应收账款，按照金额性质等因素区分，金额较小提请营销人员跟
进催收（成本效益原则），金额较大的转交法务人员，通过法律程序追缴应收款。第四、企业内审人员，定期或不定期对应收账款回款、内控等流程进行审计，通过测试、抽样等方法，发现内控薄弱环节减少应收账款损失。
参考工程机械行业和生产高空作业平台的企业，三一重工 2021年 6月应收账款坏账计提比例为 6.21%，同行业坏账计提
浙江鼎力为 3.16%。与同行业对比，公司坏账计提比例正常。
计提坏账是否充充分分
项目 消防车及军品板块
报告期信用政策与 板块产品主要包括：军品、消防车等。对于军品，产品合同签订三个月内，客户支付 30%或 40%预付同行业相比是否存 款，产品交付验收合格一个月内支付全款；对于消防车，公司给予客户的信用期通常为 3-6 个月，同在重大差异 时设立质保金制度。与同行业相比无重大差异。
公司坏账计提方式为预期信用值和账龄法结合使用，2019 年计提比例为 8.28%，2020 年 7.40%，2021历史坏账情况
年 6 月为 5.56%；企业计提减值较为充分；
期后回款情况 报告期后在 7 月收款 7222.56万，8 月收款 1845.35 万，共收到销售回款 9067.91 万元主要客户资信情况 公司主要客户为：各部队单位及各个省市消防总队/支队，资信状况良好。
公司设立专门应收账款会计，对应收账款进行管理，每月开展一次应收账款的催收会议，落实未回款的情况。管理流程：第一、确认应收账款后，营销人员作为第一责任人，会与内勤和财务沟通相关客
户回款的时点等信息，提醒财务人员关注；第二、财务人员按照应收款金额大小、重要程度、到期时催款机制
点等因素更新台账，并反馈营销人员；第三、财务人员收到汇款后，及时登账，并当天在微信群内反馈。对于恶意拖欠应收账款，按照金额性质等因素区分，金额较小提请营销人员跟进催收（成本效益原则），金额较大的转交法务人员，通过法律程序追缴应收款。
可比公司威海广泰消防车及装备板块 2021年 6月应收账款坏账计提比例为 5.89%，2020年计提 5.85%，同行业坏账计提
2019 年计提 5.15%。与同行业对比，公司坏账计提比例正常。
计提坏账是否充分 充分
（2）坏账准备收回或转回的具体原因、是否达到收回或转回条件及其客观依据、回款情况，相关会计处理及其合规性。
单位：元是否达到转回条
项目 收回或转回金额 转回具体原因 会计处理件及是否合规
借：信用减值失：
高空作业车及电力保障车辆板块
-1457867.71 元；
贷：坏账准备：
主要系公司跟踪回款，该部其中：单项计提 129919.00 是 -1457867.71 元。
分账款已经到账；
主要系前期应收款项到期，组合计提 1327948.71 是客户已按照约定归还；
消防车及军品板块
肇庆市兆安消防科技发展有 借：信用减值失：
其中：单项计提 961105.00 是限公司已归还部分货款 -961105.00 元；
贷：坏账准备：
组合计提 / / / -961105.00 元。
（3）列示因出售连硕科技和巨能伟业减少坏账准备对应的应收账款的有关情况，包括
但不限于客户名称、交易发生时间、应收账款的金额、是否真实存在并准确计量、应收账款账龄、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备是否充分，以及截至 2021年半年度的回款情况。
巨能伟业应收账款回款情况：
单位：万元序号 客户名称 2020 年期末原值 2021 年 1-6 月回款
1 深圳市光祥科技股份有限公司 1203.56 1087.38
2 深圳市联诚发科技股份有限公司 531.54 220.17
3 广东洲明节能科技有限公司 145.05 191.25
4 惠州市迈锐光电有限公司 122.61 130.75
5 深圳市高晶伟电子有限公司 123.44 103.44
6 深圳市雷凌显示技术有限公司 2483.55 100.96
7 上海年润光电科技有限公司 93.15 97.55
其他客户 14675.81 1655.88
合计 19378.71 3587.38
截止 2020年 12月 31日，巨能伟业主要应收账款及账龄如下：
单位：万元序 客户名称 期末原值 计提坏账 1-6 个月 7-12个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上号
1 深圳市雷凌显示技术
2483.55 1321.05 17.84 25.53 594.19 103.01 1742.98有限公司
2 深圳市宇衡源电源技
1291.38 1291.38 1.96 377.63 911.80术有限公司
3 福建晶彩光电科技股
1268.68 679.24 72.10 44.03 1152.56份有限公司
4 深圳市光祥科技股份
1203.56 139.64 1097.62 105.95有限公司
5 深圳市赫尔诺电子技
929.84 479.12 67.05 13.41 69.79 115.58 664.00术有限公司
6 深圳市健炜创光电科
851.45 500.56 4.99 0.18 6.88 839.40技有限公司
7 深圳市优景观复光电
695.14 414.47 1.47 693.67有限公司
8 深圳市安德盛光电科
619.99 619.99 619.99技有限公司
9 河南江之森商贸有限
478.31 179.06 478.31公司
10 深圳市联诚发科技股
531.54 193.54 39.60 14.03 426.89 51.03份有限公司
其他 9025.27 3999.27 2586.05 469.13 1729.84 989.31 3250.92
合计 19378.71 9817.32 3813.15 628.23 3381.43 1680.57 9875.32
连硕科技应收账款回款情况：
单位：万元序
单位名称 款项性质 2020 年期末原值 2021 年 1-6 月回款号
1 合胜勤电子科技(深圳)有限公司 货款 7528.97
2 深圳达闼科技控股有限公司 货款 6322.02
3 深圳晋阳精密模具有限公司 货款 5936.59
4 深圳市欣中大自动化技术有限公司 货款 2834.92
5 东莞市沃顿橡塑新材料有限公司 货款 1485.06
6 深圳市科纳实业有限公司 货款 818.00
7 达闼科技（北京）有限公司 货款 500.00
8 东莞市井田自动化设备有限公司 货款 381.80
9 北京智芯微电子科技有限公司 货款 194.40
10 苏州菱麦自动化设备科技有限公司 货款 92.19 76.83
11 深圳浩杰精密科技有限公司 货款 74.63
12 东莞市锂航自动化科技有限公司 货款 55.50 6.00
13 深圳九通九自动化设备有限公司 货款 44.58
14 广州安达精密工业股份有限公司 货款 38.00
15 广州冈谷钢机贸易有限公司 货款 17.47 9.64
16 上海天马有机发光显示技术有限公司 货款 19.45
17 爱信精机（佛山）车身零部件有限公司 货款 13.75 5.53
18 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 货款 1.21 6.36
19 广州樱泰汽车饰件有限公司 货款 448.07
20 江苏云意电气股份有限公司 货款 70.33
21 爱三（佛山）汽车部件有限公司 货款 7.46
22 其他客户 货款 665.70
合计 27024.23 630.22
截止 2020年 12月 31日，连硕科技主要应收账款及账龄如下：
单位：万元序号 单位名称 期末原值 计提坏账 1-6 个 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以
月 上
1 合胜勤电子科技(深圳)有限公司 7528.97 6550.47 6825.00 703.97
2 深圳达闼科技控股有限公司 6322.02 5416.24 6322.02
3 深圳晋阳精密模具有限公司 5936.59 5413.60 5.00 3633.75 1715.90 581.94
4 深圳市欣中大自动化技术有限公司 2834.92 2832.28 2834.92
5 东莞市沃顿橡塑新材料有限公司 1485.06 1483.68 1485.06
6 深圳市科纳实业有限公司 818.00 817.24 818.00
7 达闼科技（北京）有限公司 500.00 428.36 500.00
8 东莞市井田自动化设备有限公司 381.80 302.51 360.00 1.64 20.16
9 北京智芯微电子科技有限公司 194.40 194.22 194.40
10 深圳浩杰精密科技有限公司 74.63 63.42 39.29 35.34
11 东莞市锂航自动化科技有限公司 55.50 55.45 55.50
12 苏州菱麦自动化设备科技有限公司 92.19 72.93 88.57 3.62
13 深圳九通九自动化设备有限公司 44.58 37.84 26.38 18.20
14 广州安达精密工业股份有限公司 38.00 32.56 38.00
15 广州冈谷钢机贸易有限公司 17.47 13.77 17.47
16 上海天马有机发光显示技术有限公司 19.45 19.45 19.45
17 爱信精机（佛山）车身零部件有限公司 13.75 10.84 13.75
18 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司 1.20 0.95 1.20
19 其他客户 665.70 148.13 5.00 44.53 151.72 328.53 135.92
合计 27024.23 23893.94 485.99 116.84 17547.81 8136.28 737.31上述主要客户的交易发生时间详见公司于 2021 年 5月 21日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-056）。对于上述应收账款是否真实存在并准确计量、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备是否充分，目前无法准确确认。江苏证监局正在对连硕科技的业绩真实性进行调查，尚未有正式结论，公司已正式发文请求江苏证监局加快相关调查进程，并将积极配合江苏证监局的调查工作，最终以江苏证监局的调查结论为准。
6.公司合同负债（预收销售款）期末账面余额为 7212.32 万元，较期初减少 43.69%。
请说明预收销售款的具体构成与收款方名称，在手合同订单履行情况及本期新签订合同订单预收款情况，较期初大幅减少的原因及合理性。
回复：
公司合同负债（预收销售款）减少主要由格拉曼预收款减少及连硕科技和巨能伟业出表
共同影响所致，其中，连硕科技和巨能伟业出表导致合同负债分别较年初减少 896.71万元、137.45万元，合计 1034.16 万元。预收款情况详见下表：
单位：元收款方名称
预收销售款具体构成 合计
徐州海伦哲专用车辆股份有限公 上海格拉曼国际消防装备有司（母公司及子公司） 限公司
高空作业车业务 2535790.27 2535790.27
消防车及军品业务 67268208.20 67268208.20
电力保障车辆业务 677952.21 677952.21
备件销售修理业务 1491625.18 1491625.18
培训费等其他业务 149627.36 149627.36
合计 4854995.02 67268208.20 72123203.22
截至 6 月 30 日，公司在手订年初剩余订单已基本履行完毕，高 单为 67912 万元，在手订单空作业车业务和备件修理业务多 正在以每天两台整车的速度
在手订单履行情况 为上半年新签订业务；年初剩余电 生产，重点订单也在积极稳妥 /力保障车业务基本履行完毕，目前 跟进和协调生产，预计到年末尚有剩余 67.80 万元。 本在手订单将有 90%左右可以交付完毕。
报告期新签订单 52273 万元，新签订单的预收款项为 640.53 万
军 品 订 单 本 报 告 期 新 签元。报告期的预收款多为新签订的2981.43 万元，本期无预收高空作业车和备件维修业务。高空新签订单预收款情况 款 ， 民 品 新 签 订 单 为 /作业车的预收款多为租赁行业等
14562.57 万元，本期预收货非国有、事业单位的客户，公司根款为 1000.31 万元。
据相关的销售政策预收货款进行销售。
期初合同负债 11249.78 万
期末余额为 485.5 万元，较年初元，报告期末为 6726.55 万与期初变动情况 525.76 万元减少 7.66%，未见较大 /元，合同负债随着产品交付转异常变动。
入销售而减少。
报告期母公司合同负债明细如下：
报告期转入
客户名称 报告期初金额 报告期预收款项 报告期末余额营业收入
国网上海市电力公司 1172412.39 1098000.00 11504.42 85916.81上海一涵电力设备有限公
司 409292.04 409292.04 0.00 0.00杭州市临安区农村水务资
产经营有限公司 256460.18 256460.18 0.00 0.00
国网(北京)新能源汽车服
务有限公司 254867.26 254867.26 0.00 0.00
周洋 239823.01 239823.01 0.00 0.00大庆博维兴东汽车销售服
务有限公司 619469.03 221238.94 221238.94 619469.03
福建省方向科技有限公司 214601.77 214601.77 0.00 0.00
杨海涛 141592.92 141592.92 0.00 0.00国网青海省电力公司西宁
供电公司 127433.63 127433.63 0.00 0.00内蒙古顺创机械设备有限
责任公司 0.00 44247.79 97345.13 53097.35
北京市城市照明管理中心 159823.01 0.00 17168.14 176991.15
东明县路灯管理所 104424.78 0.00 0.00 104424.78国网安徽省电力有限公司
蚌埠供电公司 238938.05 0.00 0.00 238938.05国网河北省电力有限公司
邢台供电分公司 0.00 0.00 202300.88 202300.88国网冀北电力有限公司输
变电抢险检修中心 0.00 0.00 345132.74 345132.74国网辽宁省电力有限公司
盘锦供电公司 0.00 0.00 167256.64 167256.64江门市江海区新大鑫设备
搬运服务有限公司 0.00 0.00 103539.82 103539.82昆山峻英捷工程设备有限
公司 328456.64 0.00 0.00 328456.64山西爱民装饰工程有限公
司 0.00 0.00 217433.63 217433.63
武汉永利达物流有限公司 0.00 0.00 336283.19 336283.19
宜宾绿建机械租赁有限公 0.00 0.00 275209.73 275209.73司
其他客户 989961.71 3752058.41 4362641.27 1600544.58
合计 5257556.40 6759615.93 6357054.54 4854995.02
格拉曼合同负债的明细如下：
单位：元报告期转入
客户名称 报告期初金额 报告期预收款项 报告期末余额营业收入
客户 A 60607433.63 60607433.63 33103008.85 33103008.85
客户 B 4873921.34 4873921.34 - -烟台市牟平区消防救援
9893805.31 - - 9893805.31支队
客户 C 5105309.73 5105309.73 5105309.73 5105309.73贵港市港南区南山投资
6891504.42 6891504.42 4237168.14 4237168.14建设有限公司
青海省公安消防总队 4612902.65 4612902.65 - -
资兴市公安消防大队 3727433.63 3727433.63 - -扬州市邗江区西湖镇人
2611946.90 2611946.90 - -民政府黑龙江龙煤七台河矿业
1822035.40 1822035.40 - -有限责任公司国债资金
英威达尼龙化工（中国）
- - 1805309.73 1805309.73有限公司绵阳市安州区应急管理
1513274.34 - - 1513274.34局
自贡市消防救援支队 1415221.24 1415221.24 - -
湘潭钢铁集团有限公司 988246.90 988246.90 - -
赤峰市公安消防支队 971681.42 971681.42 - -
沧州市公安消防支队 684955.75 - 403539.82 1088495.58佛山市顺德区容桂街道
936053.10 - - 936053.10专职消防队北方自动控制技术研究
- - 802484.34 802484.34所
客户 D - - 619713.63 619713.63
其他客户 5842072.22 8275278.75 10596792.00 8163585.46
合计 112497797.98 101902916.02 56673326.25 67268208.20
7.公司本期税金及附加发生额为 385.23 万元，较上年同期减少 39%。请你公司结合营业收入变动等情况，说明税金及附加下降幅度远超营业收入降幅的原因及合理性。
回复：
报告期公司税金及附加减少的主要因素为格拉曼由于增值税进项税额较多导致应纳增
值税额减少，按税法计算的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加减少影响所致。
详见下表：
单位：元项目（单位：元） 本期发生额 上期发生额 本期-上期 原因及合理性城市维护建设税 940176.40 2378182.55 -1438006.15教育费附加及地方
650493.97 1943809.46 -1293315.49教育费附加
房产税 1299296.49 1189912.99 109383.50
土地使用税 673898.42 601537.60 72360.82 税金及附加项目降低主要由于消防车板块增值税缴纳同比减少，引起的城建税及教育费附其他 288446.21 167663.48 120782.73 加同比下降影响所致；
合计 3852311.49 6281106.08 -2428794.59
附表：城建税+教育本期发生额 上期发生额 本期-上期 /费附加板块明细本部报告期营业收入同比降低
了 8.45%，城建税及教育费附加同比减少 11.76 万元，下降高空作业车板块： 7.04%，低于营业收入的下降幅1552889.83 1670455.34 -117565.51本部 度，主要是由于报告期调整产品结构，销售产品的综合毛利率较同期的 31.80%提升了
0.90%的影响所致；
格拉曼报告期营业收入同比下
降 13.49%，城建税及教育费附加同比减少 205.66万元，下降99.85%，远高于营业收入的下降幅度，主要影响因素为报告期 的 材 料 采 购 入 库 金 额消防车及军品板
2996.72 2059635.66 -2056638.94 31813.59 万元，上年同期为块：格拉曼29214.95 万元，同比增长8.89%。在营业收入同比减少而增值税进项税额抵扣同比增加的情形下造成应纳增值税额大幅减少，报告期末出现了待抵扣进项税额，故此变化较大；
主要系巨能伟业报告期业务同
智能控制电源板块 26590.36 170598.76 -144008.40比减少影响所致；
主要系连硕科技报告期业务同
自动化装备板块 - 417714.32 -417714.32比减少影响所致；
其他业务 8193.46 3587.93 4605.53 非权重业务；
合计 1590670.37 4321992.01 -2731321.64 /
8.公司在建工程项目“惠州连硕科技有限公司厂区建设”本期投入 127.52 万元，期末账面余额为 17066.96 万元。请说明“重要在建工程项目本期变动情况”表格中预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度等信息。
回复：
惠州连硕科技有限公司厂区建设工程主体框架结构已经完工，目前正在做收尾工程，组织整个工业园区验收，人防、防雷、安全、规划、排水、白蚁等项目已经验收完成，节能、消防、环保、竣工验收等正在进行中。
“惠州连硕科技有限公司厂区建设”具体进展情况详见下表：
单位：元本期转本期其 工 程 累 利息资 其中： 本期利期 初 余本期增 期 末 余 资金来
项目名称 预算数 入固定 他减少 计 投 入工程进度 本化累 本期利 息资本
额 加金额 额 源
资产金 金额 占 预 算 计金额 息资本 化率
额 比例 化金额其中主体框架11000已经完万元为
惠州连硕科 工，目前245000 169394 1275 170669 3480 1275 募集资
技有限公司 69.66% 正在做收 100%
000.00 385.27 292.46 677.73 328.91 292.46 金，其厂区建设 尾工程，余为公组织验收司自筹中资金。
9.报告期末，公司对参股公司 Hermann Schmitz GmbH 提供资金拆借账面余额为2077.90 万元，计提坏账准备 1848.22万元。请说明：
（1）上述借款的形成背景，借款期限，利率及还款安排，截至目前的还款情况，以及就该财务资助事项是否履行审议程序及临时报告信息披露义务。
（2）结合该公司所处行业、主营业务经营情况、主要财务数据及其变动情况、借款账龄，说明坏账准备计提是否合理、充分。
回复：
（1）上述借款的形成背景，借款期限，利率及还款安排，截至目前的还款情况，以及就该财务资助事项是否履行审议程序及临时报告信息披露义务。
公司对联营合营公司 Hermann Schmitz GmbH（简称“德国施密茨”）其他应收款具体
形成原因背景等情况详见下表：
项目 说明
1、2018年上海格拉曼向德国 Hermann Schmitz GmbH定制产品 2台消防指挥车，因格拉曼没有进出口权限，在合同号：865-0818 的合同中规定，由母公司海伦哲代为采买，海伦哲向 Hermann Schmitz GmbH支付预付款人民币 898.3万元后，但 Hermann Schmitz GmbH借款形成
一直未发货，因此，公司挂账 898.3万元其他应收款；
背景
2、2020年 3-4月，Hermann Schmitz GmbH 向境内江苏弗瑞仕环保科技有限公司、上海赞瑞实业有限公司采买口罩、防护服，该款项及运费由海伦哲代垫，共计人民币 1179.6万元。以上为借款的主要形成过程。
因其他应收款形成的原因为代为采买货物或代垫采购款，因此合同中未明确规定借款期借款期限限。
利率及还合同中未明确约定。
款安排截止目前
报告期后回款人民币 10万元。
还款情况
上述借款形成时，公司认为公司持有德国施密茨 66.53%的股权，德国施密茨应该为公司的控股子公司，属于公司的合并报表范围，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）7.1.1 条规定，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司无需按照对外提供财务资助的情形履行审议程序及临时报告信息披露义务。
后期公司重新梳理双方签署的参与协议、德国施密茨的公司章程及管理规章制度的规定发现，德国施密茨重要的日常经营管理活动如年度预算和年度决算的审批、对外投资、资产的购买和处置、重大租赁活动、融资活动、金融资产的管理、执行董事的任免、管理层职权的划分、变更公司名称或注册地址、利润分配等，均需提交股东大会表决，且必须经代表75%以上表决权的股东通过，由此可见公司并不能对德国施密茨单方面进行控制。公司于2021年 4月 27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于德国施密茨·施密茨有限公司不纳入公司合并报表范围的议案》，德国施密茨自投资开始即不纳入合并报表范围。
公司因不能对德国施密茨单方面进行控制，决定德国施密茨自投资开始即不纳入合并报表范围，因德国施密茨出表导致上述借款形成财务资助。合并报表范围的变更是由非交易原因即会计更正导致的，德国施密茨出表前后公司持有德国施密茨的股权比例未发生变化，因而公司未对该笔财务资助进行审议及披露。
（2）结合该公司所处行业、主营业务经营情况、主要财务数据及其变动情况、借款账龄，说明坏账准备计提是否合理、充分。
公司对 Hermann Schmitz GmbH计提坏账具体情况详见下表：
项目 说明
所处行业 消防车行业；
截止 2021年 6月 30日，总资产 286.73万欧元，收入 250.09万欧元，净利主营业务经营情况， 润-36.64万欧元，所有者权益 24.09万欧元，经营活动产生现金净流量主要财务数据及其 -25.77万欧元，去年同期收入 1199.5万欧元，净利润-60.55万欧元。盈利变动情况 能力下降幅度较大，此外现金流量紧张，业务拓展不顺，因此存在较大经营不确定风险。
借款账龄 1、898.3万元账龄 2-3年；2、1179.6万元，账龄 1-2年；
鉴于德国施密茨经营情况显著恶化经与注册会计师沟通出于谨慎性原则
坏账准备计提是否 对以上预付货款按照 90%计提坏帐准备，该坏账计提合理、充分。公司将持合理、充分 续关注德国施密茨的经营情况和对其长期股权投资存在的减值可能性，采用包括法律诉讼在内等各种措施以维护公司权益，并做好相应信息披露。
10.公司在披露年半年报的同时披露《关于全资子公司增资扩股及公司放弃对其增资权暨关联交易的公告》，公司实际控制人控制的深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航基金”）拟对公司全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）增资 12000万元，增资完成后中航基金持有格拉曼 15.09%股权。
截至 2021 年 6 月 30 日，格拉曼收益法下评估值为 67406.25 万元。拟签署的增资协议约定，如公司实际控制人发生变更或发生其他可能对格拉曼的股东权益产生重大不利影响的事件时，中航基金有权要求公司回购其持有的格拉曼的全部或部分股权，回购利率为年化12%。格拉曼 2021 年半年度营业收入、净利润分别为 20965.78 万元、1794.74 万元，占上市公司营业收入、净利润的比例分别为 33.28%、75.10%。请说明：
（1）详细说明格拉曼的评估计算过程、主要评估参数及依据，包括但不限于预测期营
业收入、营业成本、毛利率、期间费用、资本结构、折现率等，参数选择是否合理，评估结论是否公允，并结合可比交易案例说明本次交易定价的公允性、合理性。请评估师核查并发表明确意见。
（2）结合公司战略规划说明格拉曼本次增资的目的及必要性，定价是否公允、合理、谨慎，拟约定中航基金有权要求公司按照 12%利率回购格拉曼股权的原因及合理性，本次增资及具体交易安排是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
（3）请公司董事说明针对该次增资是否勤勉尽责，是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.7 条“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定，并提供相关证明材料。
回复：
（1）详细说明格拉曼的评估计算过程、主要评估参数及依据，包括但不限于预测期营
业收入、营业成本、毛利率、期间费用、资本结构、折现率等，参数选择是否合理，评估结论是否公允，并结合可比交易案例说明本次交易定价的公允性、合理性。请评估师核查并发表明确意见。
1、评估计算过程、主要评估参数及依据1）营业收入
营业收入包括产品销售及产品租赁收入。其中产品销售主要包括军品洗消车、军品配件、民品消防车、民品配件等产品；产品租赁为库存滞销车出租。
从产品结构分析：
A.目前企业的军品包括型号产品和招标产品。其中型号产品共三款，具体如下：
①产品 2，获得国家科技进步二等奖，2014年开始订单生产，企业预计该型号车辆预计
可保持后 5年每年销售 100-200台。
②产品 4，2020年开始订单生产，该产品作为新兴产品未来销量将增加；
③产品 3，该车型历史销量较大，2021年军方重新订购该车型的更新产品，由于市场已
经趋于饱和，未来增幅不大。
根据在手订单预计 2021年军品销售量及销售收入如下：
数量 收入产品
（台） 单价 总额（万元）军品
产品 1（招标产品） - - 13477
产品 2（型号产品） - - 22372
产品 3（型号产品） - - 4765
产品 4（型号产品） - - 416
产品 5 - - 152
产品 6 - - 796
机场消防车 0 0 0
GKZ20 高空作业车 48 62 2973
装备维修器材 1 1062 1062
***信息化缺项结算 60 12 738
信息化改造 600 2 956
赶队提升 313 14 4282
军品销售合计 348 51989
B.民品的产品型号较多，包括罐式类消防车、特种类车、举高类车等。
根据企业提供的《2021 年上半年度运营会报告》，2020、2021 年上半年的总销售收入接近，预计 2021年民品比 2020年有较高增长。
预计 2021年民品销售量及销售收入如下：
数量 收入产品
（台） 单价 总额（万元）
（一）举高类小计 6 966
JP18A/ZZ 4 104 418
JP32/B 2 274 549
DG20 0 195 0
（二）国产底盘水罐泡沫类小计 42 0 3204
PM30/QL 4 44 177
PM60/QL 6 64 382
PM80/ZZ 10 59 593
SG120/ZZ 2 73 147
SG180/ZZ 2 90 181
SG240/ZZ 10 84 841
SG250/ZZ 8 110 884
（三）进口底盘水罐、泡沫类小计 35 6535
PM10/IV 3 106 319
PM60/M 15 159 2389
PM120/B 8 199 1593
PM180/B 7 243 1704
PM200/B 2 265 531
（四）抢险类小计 67 7872
JY80/M 30 152 4566
JY80/ZZ 25 66 1659
JY80/S 6 186 1115
JY90/ST 6 88 531
（五）城市主战车小计 19 3221
AP24/M 2 190 381
AP35/M 一七 2 212 425
AP45/B 6 212 1274
AP50/ZZ 6 111 664
AP60/ST 3 159 478
（六）特种类小计 25 4484
GP100 3 85 255
GP120 1 212 212
QC30（手抬泵） 4 31 124
HJ40/QL 5 111 553
XX40 4 75 301
QC300/M 3 184 552
远程供水消防车（单车一公里） 2 292 584
远程供水消防车（三车四公里） 2 752 1504
化学洗消车（新） 1 398 398
（七）机器人小计 21 0.00 2186
RXR-M120D 消防灭火机器人 3 71 212
RXR-M180D 型灭火机器人（大黄蜂） 3 75 226RXR-M60D(利剑二号） 3 27 80
RXR-YM90000D-80D（新飓风） 3 66 199
RXR-JM200D 消防救援机器人（急先锋） 2 159 319
机器人模块 2 442 885
RXR-MC80BD 防爆灭火侦察机器人 5 53 265
民品合计 215 28468
C.从企业目前的产能来看：公司主要装配部件均为外部采购，企业自身仅加工部分零部件，按流水线装配。目前企业拥有一条完整的流水线，可装配整车车辆 2 辆/天，年可装配整车约 2辆/天×24天/月×12月=576辆。
D. 从企业目前的在手订单来看，2021 年截至目前已签订民品订单 3.49 亿（其中上半年 1.80亿）、已签订军品订单 7.15亿（其中上半年 1.05亿），本次 2021年的销售收入预测基本和在手订单符合。
从市场需求来看：
A.军品需求趋势方面，从我国军费增值来看每年都有增长，根据十三届全国人大四次会议提交的国防预算审议预案，我国 2021 年度国防预算将达到 13553.43 亿元（约合 2090 亿美元），相较于 2020 年增长了 6.8%。
B.根据中研普华研究报告预计到 2022 年，我国消防车产销量将分别达到 10636 辆和8887辆，未来三年(2021-2022年）CAGR为 10.7%和 8.9%。
综上，产品销售预测思路如下：基于假设企业增幅趋于行业平均，并达到平稳状态，本次根据设备制造业绩效评价数据中的平均销售增幅进行的判断，因企业销售是以订单方式，故以逐渐趋向行业平稳增幅预测。2021-2022年按在手订单预测，2023年至 2026 年按趋向行业平均增幅预测，增幅分别为 8%、4%、2%、1%。经查询专用设备制造业绩效评价数据，2020年全行业销售增长率良好值 15.90%、平均值 2.00%。
产品租赁收入经向管理层了解，产品租赁为滞销的车辆出租，车辆滞销的原因为国五转国六等客观原因形成，未来产生的可能性较少，即可出租的车辆体量增加的可能性较小，故按历史水平预测。每年较为平稳，本次按历史水平预测。
收入预测表如下：
金额单位:人民币元
产品类别 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、产品销售收入合计 596149968.77 897507964.60 969308601.77 1008080945.84 1028242564.76 1038524990.41二、产品(车辆）租赁 754424.81 1508849.62 1508849.62 1508849.62 1508849.62 1508849.62
主营业务收入合计 596904393.58 899016814.22 970817451.39 1009589795.46 1029751414.38 1040033840.03
主营收入增长率 11.53% 7.99% 3.99% 2.00% 1.00%
2）营业成本的预测
营业成本为主营业务成本，包括材料费、人工费及制造费用。
经分析历史各项成本占收入比如下：
成本分项 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
材料费占销售收入比 79.85% 79.65% 76.04%
人工费占销售收入比 2.27% 1.63% 1.48%
制造费用占销售收入比 3.39% 2.16% 2.08%
租赁成本占租赁收入比 59.68% 60.00% 25.82%从上表看，历史的材料费占收入比较为平稳，故本次取两年一期平均占比测算材料费，人工费根据企业提供的人力增加计划预测。
制造费用分固定成本和变动成本预测，其中固定成本为折旧费和租赁费，折旧根据现有存量固定资产及企业折旧摊销政策进行预测，租赁费根据租赁合同进行预测；变动成本为物料消耗，根据历史占比进行预测。测算结果如下：
金额单位:人民币元
内容 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
变动成本—物料消耗等 10279169.67 15475362.12 16713391.09 17381926.73 17729565.27 17906860.92
固定成本—折旧费 1566484.06 3540186.78 3553568.88 3566920.02 3780021.74 3785234.69
固定成本—租赁费 2954545.46 5909090.91 5909090.91 5909090.91 5909090.91 5909090.91
制造费用合计 14800199.18 24924639.80 26176050.87 26857937.66 27418677.91 27601186.51综上，未来营业成本预测表如下：
金额单位:人民币元
产品名称 内容 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2021.7-12 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
材料费 468055540.39 704660903.10 761033775.35 791475126.36 807304628.89 815377675.18
人工费 15693434.35 20655940.83 22419818.92 24052566.60 25523867.22 27082166.48
一.产品销售成本
制造费用 14800199.18 24924639.80 26176050.87 26857937.66 27418677.91 27601186.51
成本合计 498549173.92 750241483.73 809629645.14 842385630.62 860247174.02 870061028.17二、产品(车辆）租赁 365891.74 731783.47 731783.47 731783.47 731783.47 731783.47
1 总成本合计 498915065.66 750973267.20 810361428.61 843117414.09 860978957.49 870792811.64
1038524990.产品销售收入 596149968.77 897507964.60 969308601.77 1008080945.84 1028242564.7641
租赁车辆收入 754424.81 1508849.62 1508849.62 1508849.62 1508849.62 1508849.62
1040033840.2 主营业务收入 596904393.58 899016814.22 970817451.39 1009589795.46 1029751414.3803占主营业务收
3 82.50% 83.53% 83.47% 83.51% 83.61% 83.73%入比例
3）预测期毛利率分析
历史两年一期及预测期毛利率如下：
基准日前两 基准日前一
年份 基准日 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
年 年
2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30 2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 64620.40 100952.21 20965.79 59690.44 89901.68 97081.75 100958.98 102975.14 104003.38
主营业务收入 64474.17 100787.87 20918.13 59690.44 89901.68 97081.75 100958.98 102975.14 104003.38
其他业务收入 146.23 164.34 47.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 55095.18 84016.01 16611.94 49891.51 75097.33 81036.14 84311.74 86097.90 87079.28主营业务成本 55017.02 84015.09 16592.45 49891.51 75097.33 81036.14 84311.74 86097.90 87079.28
毛利率 14.74 16.78 20.77 17.55 16.47 16.53 16.49 16.39 16.27
从历史两年一期来看，毛利率分别为 14.74%、16.78%、20.77%，因为基准日为非完整年度，半年的产品结构与全年的产品结构存在差异，导致毛利波动，从整年来看，预测期产品结构与历史年度基本一致，故预测未来毛利与往年持平。
4）期间费用的预测
A. 销售费用的预测
销售费用主要包括员工薪酬、运输费、差旅费、办公费、折旧等，历史占比较为平稳，本次预测思路如下：
工资水平以 2020 年实际工资基数为参考，同时参考上海市近年工资指导线综合考虑每年按 5%增幅预测，员工人数增幅考虑和收入增幅配比，其他费用按历史占收入一定比预测。
未来销售费用预测表如下：
金额单位:人民币元
项目 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
员工薪酬 1183156.46 3491309.78 4375399.51 5090836.46 5866878.60 6844691.70
业务宣传费 1384075.40 2801581.28 3025331.62 3146156.81 3208985.91 3241028.75
其他 1347108.33 1711210.72 1847877.82 1921678.05 1960054.18 1979626.00
差旅费 1005922.74 1531207.78 1653498.81 1719535.97 1753875.29 1771388.35
办公费用 346812.04 492298.74 531616.54 552848.15 563888.59 569519.21
维修费用 189457.83 271049.24 292696.79 304386.46 310465.09 313565.19
业务招待费 1614694.88 2653959.27 2865919.68 2980378.30 3039896.78 3070251.20预计产品质量
57344.22 133128.16 143760.54 149502.03 152487.60 154010.24保证损失
招投标费 1190205.41 1788314.62 1931139.68 2008265.21 2048370.49 2068824.18
保险费 602143.05 671165.46 724768.58 753714.26 768766.02 776442.41
销售费用合计 8920920.37 15545225.05 17392009.57 18627301.70 19673668.54 20789347.23
主营业务收入 596904393.58 899016814.22 970817451.39 1009589795.46 1029751414.38 1040033840.03
业务总收入 596904393.58 899016814.22 970817451.39 1009589795.46 1029751414.38 1040033840.03
销售费用/总
1.66% 1.73% 1.79% 1.85% 1.91% 2.00%收入
B.管理费用的预测
管理费用主要包括折旧、员工薪酬、租赁费用、业务招待费等，本次预测思路如下：
折旧摊销根据现有存量固定资产及企业折旧摊销政策进行预测，工资水平以 2020 年实际工资基数为参考，同时参考上海市近年工资指导线综合考虑每年按 5%增幅预测，员工人数增幅考虑和收入增幅配比，租赁费根据目前有效租赁合同测算，其他按占收入一定比或参考历史相关发生额预测。
未来管理费用预测表如下：
金额单位:人民币元
项目 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年固定部分
固定资产折旧 562890.44 615204.96 345838.93 577088.83 703352.86 831622.97
无形资产摊销 97220.43 192855.75 183635.78 192855.75 170444.09 192855.75
固定部分合计 660110.87 808060.71 529474.70 769944.57 873796.95 1024478.72可变部分
员工薪酬 6578527.08 12179678.83 13079314.20 14038463.91 14740387.10 15477406.46
租赁费用 2954545.46 5909090.91 5909090.91 5909090.91 5909090.91 5909090.91
业务招待费 2813283.36 5319876.73 5744752.59 5974185.55 6093490.69 6154336.32
咨询服务费 1611462.06 3214210.98 3470916.29 3609537.17 3681620.02 3718382.27
其他 889328.32 2001687.61 2161553.86 2247881.64 2292772.08 2315666.21
办公费 1002363.96 2117133.34 2286219.74 2377526.40 2425005.86 2449220.39
维护修理费 225337.10 518430.06 559834.85 582193.44 593819.91 599749.41
水电费 123637.84 184775.74 199532.99 207501.91 211645.74 213759.10
差旅交通车辆费 697536.78 1411824.77 1524581.19 1585469.66 1617131.67 1633279.29
安保费 477371.38 1055746.67 1140064.65 1185596.36 1209272.85 1221347.86
安全经费 26144.24 29341.73 31685.13 32950.57 33608.59 33944.19
财产保险费 165706.84 360200.47 388968.14 404502.69 412580.65 416700.41
诉讼费用 4938.74 5504.85 5944.50 6181.91 6305.37 6368.33
可变部分合计 17570183.16 34307502.70 36502459.07 38161082.12 39226731.46 40149251.14
管理费用合计 18230294.03 35115563.41 37031933.78 38931026.70 40100528.41 41173729.86
596904393.5 899016814.2 1009589795. 1029751414.业务总收入 970817451.39 1040033840.03
8 2 46 38
可变管理费用/总
4.10% 3.82% 3.76% 3.78% 3.81% 3.86%收入
管理费用/总收入 4.27% 3.91% 3.81% 3.86% 3.89% 3.96%
C.研发费用的预测
研发费用主要包括人员人工费用、直接投入费用等，历史占比较为平稳。预测思路如下：
工资水平以 2020 年实际工资基数为参考，同时参考上海市近年工资指导线综合考虑每年按 5%增幅预测，员工人数增幅考虑和收入增幅配比，其他按占收入一定比预测。
未来研发费用预测表如下：
金额单位:人民币元
项目 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
人员人工费用 5386851.40 10053253.93 11070839.38 11894715.80 12773302.77 13710011.64
直接投入费用 3681497.70 5544821.53 5987662.77 6226797.04 6351146.86 6414565.26
新产品设计费 1601259.65 2411708.42 2604321.28 2708332.23 2762417.92 2790001.62
其他相关费用 1309193.01 1971817.50 2129298.16 2214337.71 2258558.27 2281110.76
研发支出总计 11978801.76 19981601.38 21792121.59 23044182.77 24145425.81 25195689.28
总收入 596904393.58 899016814.22 970817451.39 1009589795.46 1029751414.38 1040033840.03
占收入比例 2.08% 2.22% 2.24% 2.28% 2.34% 2.42%
D.财务费用的预测
财务费用主要包括借款利息支出、货币资金活期利息、手续费等，经向管理层了解，未来企业将持续目前的借款规模不变，则预测利息支出如下：
金额单位:人民币元序
科目 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年号
2021.7-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 期末借款本金余额 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00
2 年均借款余额
3 借款利息 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00
4 平均利率 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53% 5.53%
付息负债合计 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00 69000000.00
利息支出合计 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00 3815700.00
5）预测期资本结构预测期被评估单位资本结构参考行业的平均资本结构确定。
6）折现率
A.本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)]×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估单位的所得税率B.可比公司选择
由于被评估单位是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估资产组的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A. 可比公司近年为盈利公司；
B. 可比公司必须为至少有二年上市历史；
C. 对比公司只发行人民币 A股；
D. 剔除 ST 类上市公司。
通过以上程序，选取如下可比公司：
股票代码 股票简称
000157.SZ 中联重科
603686.SH 龙马环卫
300201.SZ 海伦哲
可比公司具体情况如下：
上市状
所属新证监会行业[行业
证券代 证券 股票 首发上 上市 态[截止
主营产品名称 级别]全部明细[截止日
码 名称 种类 市日期 板块 日期]最
期]最新新
混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、000157. 中联 2000-10 桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿 制造业--专用设备制造A 股 主板 在市
SZ 重科 -12 山机械、叉车、耕作机械、收获机械、烘 业干机械、农业机具环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫装备等环卫装备的研发、生603686. 龙马 产与销售以及环卫产业运营服务。反应 制造业--专用设备制造A 股 -26 主板 在市
SH 环卫 车、无人机应急救援车、带举高功能的城 业市主战车、二线制火灾控制报警系统、智能应急照明、疏散指示系统高空作业车、电源车、抢修车、备件修理、300201. 海伦 2011-04 创业 制造业--专用设备制造
A 股 在市 自动集成控制系统、军品、消防车、智能SZ 哲 -07 板 业电源
C.模型中各有关参数的确定37
①权益资本成本 ke的确定
无风险收益率 Rf 的确定：
无风险收益率采用国债到期收益率 Rf 表示，通过同花顺数据终端统一查询获取，持续经营假设前提下的企业价值评估，采用剩余期限为 10年期以上（含 10年期）国债到期收益率作为无风险收益率，本次选取剩余年限 10年以上（含 10年）到期收益率的平均值 3.87%作为无风险收益率。
权益的市场风险系数β e的确定：
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次评估根据公司的业务特点，通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即调整 Beta）指标平均值作为参照。经查询可比上市公司的有关财务数据，得，加权剔除财务杠杆调整平均β U=0.9924。
参照被评估单位所在行业的平均资本结构，D/E=15.69%，故相应β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
＝1.1248
市场风险溢价 ERP 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm借助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年年底沪深 300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10年为一个周期，采用滚动方式估算 300只股票中每只股票 10年的几何平均收益率。经计算，Rm为 11.17%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限 10年期以上（含 10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。经计算，Rf1为 4.08%。
则 2020年市场风险溢价 ERP为 7.09% 。
Rc 企业特定风险调整系数的确定
根据公司业务规模、品牌成熟度、财务风险、管理水平等，确定本次评估的个别风险调整系数为 2.85%。
权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke＝Rf+β e×ERP+Rc
＝14.87%
②债务资本成本 kd的确定
按行业的贷款利率确定，kd取 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
＝13.24%经计算，折现率为 13.24%。
综上所述，本次评估计算过程准确，参数选择合理。
2、可比交易案例情况经查询同花顺数据终端，机械设备行业近期并购案例如下：
100%股权交易
交易标的 进行状态 2020 年净利润 P/E对价
苏州百胜动力机器股份有限公司 进行中 40000.00 3982.35 10.93
浙江红相科技股份有限公司 完成 23200.00 7191.24 3.23
浙江永和智控科技有限公司 进行中 43000.00 5760.43 7.46湖州安达汽车配件有限公司中机南方
完成 45824.95 5642.20 8.12机械股份有限公司
青海华鼎重型机床有限责任公司 100%
完成 19000.00 6000.00 3.17股权
从上述交易案例可知，PE高值为 10.93，低值为 3.17，本次格拉曼估值 PE为 10.21，本次估值在合理区间。
3、评估师核查意见经核查，评估师认为本次对上海格拉曼国际消防装备有限公司股东全部权益价值的评估计算过程准确，参数选择合理，定价在合理区间。
（2）结合公司战略规划说明格拉曼本次增资的目的及必要性，定价是否公允、合理、谨慎，拟约定中航基金有权要求公司按照 12%利率回购格拉曼股权的原因及合理性，本次增资及具体交易安排是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
公司 2020 年度亏损金额较大，后又有原控股股东和现控股股东之间关于公司表决权委托的司法纠纷，致使公司在申请续贷过程中遇到极大困难。截止 2021年 6月 30日，公司本部和格拉曼银行贷款余额 3.36亿元，较年初下降 2.26亿元，在银行借贷规模被压缩的情况下，公司的资金周转压力较为紧张。为缓解运营资金压力，中天泽集团决定拟以其一致行动人中航基金向格拉曼增资 1.2亿元，以解决目前海伦哲整体运营资金不足的问题。
格拉曼为公司的全资子公司，主营消防车、军品等业务，向格拉曼增资符合公司聚焦主业的发展战略。增资后，格拉曼为公司的控股子公司，仍在公司的合并报表范围内。中航基金对格拉曼进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解公司流动资金压力，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力，有利于公司在高端装备制造方面更好发展。
本次定价根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2021）
0300257 号的审计报告和北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评报字
[2021]第 A16-0037号评估报告，以评估值为价值参考依据，经各方协商确定。2018年、2019年、2020年格拉曼合并口径净利润分别为 1992.03万元、3216.06万元和 8954.08万元。因2020 年为十三五计划的最后一年，军品订货量相对较高，具有特殊性。根据本次评估的预测，格拉曼 2021年预测净利润为 6616.69万元。格拉曼的投前估值为 67500 万元，比资产基础法评估值高出 53.48%，和收益法的评估值相当；从相对估值的角度看，根据 2021年格拉曼的预测净利润，投前的动态 PE倍数为 10.2倍，符合行业惯例。该定价公允、合理，且充分考虑格拉曼的经营模式、客户资源、盈利能力和基金退出渠道等因素，定价较为谨慎。
最早方案以中航基金参与公司增发，既能够为公司带来较充足运营资金，又有利于进一步增强控股股东的控股权地位，是最优方案。但因相关监管部门的调查未有结论，增发材料难以通过中介部门内核，且增发方案一年有效期即将到期，公司只能公告终止该增发方案。
本次中航基金增资入股格拉曼方案，如获股东大会和中航基金投决会通过，中航基金成为格拉曼股东后，既无法享受公司经营状况好转所带来的股价增值，后续也较难实现退出，对基金等投资机构而言并非最佳选择。此方案实为控股股东中天泽集团为解决公司整体运营资金紧张不得已而选择之方案，是中天泽集团为公司能够正常经营做出的支持措施。
增资协议中拟约定中航基金在海伦哲实际控制人发生变更或发生其他可能对格拉曼的股东权益产生重大不利影响的事件时（海伦哲实际控制人发生变更或发生其他可能对格拉曼的股东权益产生重大不利影响的事件的具体内容，各方正在磋商中），有权要求海伦哲回购其持有的格拉曼的全部或部分股权，并按照年化 12%的利率支付利息，在融资中设置回购等投资者保护条款符合市场惯例，且回购利率水平处于市场正常区间。本次增资及具体交易安排不存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。
本次增资方案需提交股东大会表决，中天泽集团及其一致行动人将回避表决，如在股东大会表决中该议案未获通过，公司承诺后续将不再以任何形式推动中航基金增资入股格拉曼事宜。
（3）请公司董事说明针对该次增资是否勤勉尽责，是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.7 条“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定，并提供相关证明材料。
公司于 2021年 8 月 25日召开第五届董事会第四次会议，审议《关于全资子公司增资扩股及放弃对全资子公司增资权暨关联交易的议案》，关联董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回避表决，其他董事在充分调查、获取资料、了解情况的基础上审议上述议案，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（1）公司董事通过日常履职、审议半年报、与管理层充分沟通，了解公司的财务状况、运营状况等，充分了解本次关联交易的必要性、真实意图、及对上市公司的影响。在公司未能增发募资且银行借贷规模被压缩的情况下，为缓解资金压力，中天泽集团决定拟以其管控的中航基金向上海格拉曼增资 1.2亿元，以解决目前海伦哲整体运营资金不足的问题。本次增资主要是为了缓解公司流动资金压力，增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解公司流动资金压力，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力，增资后海伦哲仍绝对控股格拉曼，不存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。
（2）基于会计师及评估师的专业意见，公司董事就本次增资事项进行了审议。公司聘
请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京华亚正信资产评估有限公司对格拉曼进行
审计、评估，出具了审计报告、评估报告，公司以该审计报告、评估报告作为交易定价的依据。公司董事以正常合理的谨慎态度，勤勉尽责履行董事职责对相关事项进行审议。
（3）公司董事查阅公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》，认为本次关联交易符合相关规定。公司已于董事会审议之前将相关材料递交给独立董事事前审核，独立董事发表了事前认可意见。在董事会审议该关联交易的议案时，关联董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回避表决，其他董事马超、邓浩杰、张伏波、黄华敏、杜民投赞成票，独立董事张伏波、黄华敏、杜民发表明确同意的独立意见。该关联交易尚需获得股东大会的批准，中天泽集团及其一致行动人将回避表决。本次关联交易的审议程序严格遵守关联董事回避制度，审议程序合法合规，不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的情形。
综上所述，公司董事在审议该关联交易时已勤勉尽责，对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响有明确判断，本次增资不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的情形，董事行为符合《创业板上市公司规范运作指引》第 3.3.7 条的规定。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
2021年 9月 14日