长春经开:吉林衡丰律师事务所关于长春经开(集团)股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

吉林衡丰律师事务所
关于长春经开（集团）股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：长春经开（集团）股份有限公司长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次股东大会于2021年9月14日在吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号召开。吉林衡丰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于莹、陈思铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《长春经开（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2021年第三次临时股东大会，董事会已于会议召开15日以前即2021年8月30日于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《长春经开（集团）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》 （以下简称“《通知》”），以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、时间、地点、联系电话、联系部门、网络投票的系统起止日期和投票时间，提示了投资者参加网络投票的注意事项，说明了本次临时股东会的议案均为特别决议议案，关联股东应该回避表决。
会议所涉各议案内容公司已在《长春经开（集团）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料》、《长春经开(集团)股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》中披露，公告全文刊登于2021年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2021年 9月 14日在吉林省长春市经济开发区南沙
大街 2888 号公司住所地如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为 2021年 9月 14日 9:15—9:25、9：30—11：30、13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 14 日 9:15—15:00；
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格经本所律师核查，贵公司回购了本公司股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，加之关联股东应该回避表决本次临时股东会所有议案，贵公司本次股东大会有表决权股份总数为 308819996股。
1、出席会议的股东及委托代理人根据公司出席会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计219名，代表股份数110，698，019股，占贵公司有表决权股份总数的35.85%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人14名，代表股份数40，159，375股，占公司有表决权股份总数的13%；参加网络投票的股东205名，代表股份数70538644股，占公司有表决权股份总数的22.84%。
经查验出席本次股东大会会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席了现场会议，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人经验证，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的记名投票表决程序经验证，出席公司本次2021年第三次临时股东大会会议的股东及股东代表就下列议案事项以记名投票方式进行了表决：
1、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》3、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》4、《关于本次交易符合
第四条规定的议案》5、《关于及其摘要的议案》6、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》7、《关于本次交易符合第十一条相关规定的议案》
8、《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》9、《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》10、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》11、《关于重大资产收购变更实施主体的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》14、《关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案》15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》16、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》17、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案 》18、《关于本次交易相关主体不存在第十三条情形的说明的议案》
19、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》上述议案与《通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式，当场进行了逐项表决。同时按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。出席会议的股东对表决程序和表决结果未提出异议。
本次年度股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。本次年度股东大会的各项议案均以特别决议方式通过。
议案的表决结果如下（网络投票视为出席会议，以下统计结果均含网络投票）：
1、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。该议案逐项表决：
2.01《本次交易方案》。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例 97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.02《标的资产及交易对方》，表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.03《定价原则及交易价格》表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.04《本次交易对价的支付》。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.05《业绩承诺和补偿安排》。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.06《过渡期损益安排》。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.07《资产交割》。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数108040061股，占投票总数比例97.5989%； 反对票数2657958股占投票总数比例2.4011%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
2.08《决议有效期》。表决情况：同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
3、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》，表决结果：
通过。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
4、《关于本次交易符合第四条规定的议案》，表决结果：通过。表决情况： 普通股合计110698019，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
5、《关于及其摘要的议案》，表决结果：通过。表决情况： 普通股合计110698019股，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
6、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
7、《关于本次交易符合第十一条相关规定的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
8、《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》，表决结果： 通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数106589806股，占投票总数比例96.2888%；反对票数2657958股占投票总数比例2.4010%；
弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
9、《关于签署附条件生效的及其补充协议的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数107309970股，占投票总数比例96.9393%； 反对票数1937794股占投票总数比例1.7505%；弃权
票数为0股，占投票总数比例0%。
10、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
11、《关于重大资产收购变更实施主体的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股， 同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
14、《关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股， 同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
16、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
17、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案 》，表决结果：通过。表决情况：
普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；
反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
18、《关于本次交易相关主体不存在第十三条情形的说明的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
19、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计110698019股，同意票数108760225股，占投票总数比例 98.2494%；反对票数1937794股占投票总数比例1.7506%；
弃权票数为0股，占投票总数比例0%。
上列议案均获得有效表决通过。经本所律师核查，贵公司本次临时股东大会的表决方式、程序和表决结果符合《公司法》、《大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
(以下无正文)（本页无正文，为《吉林衡丰律师事务所关于长春经开（集团）股份有限公司2021
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
吉林衡丰律师事务所（公章）
负责人：
经办律师：于莹经办律师：陈思铭