晶盛机电:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2021-051浙江晶盛机电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月13 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向 120 名激励对象授予 60.00 万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予日为 2021年 9 月 13 日，授予价格为 35.87 元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2020 年 10 月 19 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟向符合激励条件的董事、高管、核心技术/业务/管理员工授予限制性股票，其主要内容如下：
1、实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行晶盛机电 A 股普通股。
2、授予人数：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激励计划首次权益授予条件的激励对象共计 227 人。
3、授予价格：
首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格为 15.41 元/股。
预留授予第二类限制性股票的授予价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
4、授予对象及数量：
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 423.56 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 128448.9364 万股的 0.33%。
其中，第一类限制性股票 120.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 28.33%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 303.56 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 71.67%，首次授予的第二类限制性股票 243.56 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 57.50%；预留的第二类限制性股票 60.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.17%。
本次激励计划具体情况详见 2020 年 9月 30 日公司在中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
（二）已履行的相关审批程序1、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见，公司独立董事对本次限制性股票激励计划等事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日公司按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对股权激励计划对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10月 16 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2020 年 10 月 19 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。监事会对预留部分授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予计划与已披露计划差异情况鉴于公司首次授予限制性股票的两名激励对象因离职等个人原因不符合激励条件，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
本次激励计划授予的限制性股票总数由 423.56 万股调整为 420.83 万股。其
中第一类限制性股票授予股数 120.00 万股、授予人数 6 人，保持不变；第二类
限制性股票授予股数由 303.56 万股调整为 300.83 万股，首次授予股数由 243.56万股调整为 240.83 万股，首次授予人数由 221 人调整为 219 人，预留授予股数60.00 万股保持不变。
除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票授予计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会对授予条件认真核实，认为：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近 36 个月内未出现违
反法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在按法律法规规定或中国证监会认定不得实行股权激励的有关情形。
2、所有激励对象近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选，未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象不存在被《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定或中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励其他情形。
因此，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
四、本次（预留）限制性股票的授予情况
1、授予日：2021 年 9 月 13 日2、授予人数：120 人3、授予价格：35.87 元/股预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%，为 35.87 元/股；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%，为 25.88 元/股。
4、实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行晶盛机电 A 股普通股5、授予对象及数量：
本次授予预留部分第二类限制性股票 60 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.26%。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票具体分配情况如下：
预留部分第二类限制性股票授予情况
获授第二类 获授第二类限 获授限制性股
姓名 国籍 职务 限制性股票 制性股票占授 票占授予时总
数量(万股) 予总量的比例 股本的比例
刘金平 美国 技术骨干 5.60 1.33% 0.0044%
核心技术/业务/管理人员（共 119 人） 54.40 12.93% 0.0423%
合计 60.00 14.26% 0.0467%
注：本激励计划的名单中不包括公司持股 5%以上股东、实际控制人、独立董事、监事。
6、本次授予预留部分第二类限制性股票的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本次授予的预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、归属条件归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2021年营业
第一个归属期
预留授予的限制性股 收入增长率不低于 40%
票 以 2019 年营业收入为基数，2022年营业
第二个归属期
收入增长率不低于 60%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 9 月 13 日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：70.95 元（2021 年 9 月 13 日收盘价）2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：19.03%、22.14%（深证综指对应期间的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期的人民币存款基准利率）公司已确定于 2021 年 9 月 13 日预留授予限制性股票，根据中国会计准则要求，2021 年-2023 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元预留授予的需摊销的
限制性股票 2021 年 2022 年 2023 年费用合计（万股）
第二类
60.00 2166.71 404.39 1350.46 411.85限制性股票
注 1：上述合计数与各明细数之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象购买限制性股票的资金安排激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明经核查，本次激励计划预留部分获授限制性股票的激励对象中无董事和高级管理人员。
八、独立董事意见1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2020年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日，并同意向符合授予条件的 120 名激励对象以 35.87 元/股的价格合计授予 60.00 万股公司限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本次提交的预留限制性股票激励对象名单，确定预留授予日为2021年9月13日，并同意向符合授予条件的120名激励对象以35.87元/股的价格合计授予60.00万股公司限制性股票。
十、律师出具的法律意见
晶盛机电董事会就本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就；晶盛机电本次向激励对象授予预留部分限制性股
票为合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，晶盛机电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，晶盛机电不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议2、公司第四届监事会第十五次会议决议3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见4、国浩律师事务所出具的法律意见书5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日