佳云科技:上市保荐书（二次修订稿）

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
（二次修订稿）
二〇二一年九月
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）
声 明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”或“一创投行”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）
目 录
声 明.................................................. 1
目 录.................................................. 2
第一节 发行人概况 ........................................... 3
一、发行人基本情况 ........................................... 3
二、发行人的主营业务 .......................................... 3
三、发行人的核心技术及研发水平 ..................................... 4
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ................................... 6
五、发行人存在的主要风险 ........................................ 8
第二节 本次发行概况 ......................................... 13
一、发行股票的种类及面值 ....................................... 13
二、发行方式及发行时间 ........................................ 13
三、发行对象及认购方式 ........................................ 13
四、定价基准日、发行价格与定价原则 .................................. 13
五、发行数量 ............................................. 13
六、限售期 .............................................. 14
七、募集资金数量及用途 ........................................ 14
八、上市地点 ............................................. 14
九、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排 ........................... 14
十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 ............................... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................. 16
一、保荐机构项目人员情况 ....................................... 16
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 .................................. 16
三、保荐机构承诺事项 ......................................... 17
四、发行人就本次向特定对象发行履行的决策程序 ............................. 18五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 .................................. 18
六、对公司持续督导期间的工作安排 ................................... 21
七、推荐结论 ............................................. 22
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称 KAISA Jiayun Technology Inc.住所 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人 钟亮
董事会秘书 朱宏磊
成立日期 2002 年 5 月 22 日统一社会信用代
91441900738599734U码
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 佳云科技
股票代码 300242
联系地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 B 座 35 楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86969363
传真号码 0755-26921645
电子信箱 jykj@kaisacloud.com
网址 http://www.kaisacloud.com
互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算机经营范围 软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技术进出口
二、发行人的主营业务
公司主营互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等。凭借优质的全媒体整合营销服务，公司持续为媒体释放商业化潜力，同时助力广告主创造更高效的商业增长与效果转化。
公司现已实现应用商店、搜索引擎及信息流等全类型媒体覆盖，保持在应用商店与搜索引擎营销等细分领域的头部优势，同时通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构能力，快速与头部信息流媒体“巨量引擎”建立了深度合作，3-3-3
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深化在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，媒体资源不断丰富，各类型媒体服务经验也在不断增强。
伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。
作为深耕互联网营销行业的企业，公司将始终坚定不移发展主营业务，顺应行业发展趋势，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。
三、发行人的核心技术及研发水平
（一）发行人的核心技术
截至本上市保荐书出具之日，公司核心技术如下：
序号 名称 技术描述
通过分析用户本地安装的游戏类型、启动行为、使用时长等数据维度，精准的触发匹配对应的游戏类型的广告，提1 游戏用户画像系统升用户体验和精准程度。例如消除类游戏里适合展示益智类游戏广告通过对于过往历史投放广告的大数据分析不同时间段对于
2 时空场景广告系统 不同广告点击的数据，自动匹配各种类型广告最优的投放时点
对于点击广告的人群加以记录其点击广告的类型，绝大部3 广告人群召回系统 分都是对该广告类型有兴趣的用户群，当再次获得展示机会时，对于该类人群进行相应匹配类型广告再投放通过对广告主每天投放的数据回馈，根据数据自动调整每4 广告自动排序系统
个广告曝光权重次数，以达到广告平台最优的广告分发量不同覆盖用户维度细分为：人群定向、行为定向、LBS定向、运营商定向、wifi定向、设备型号、操作系统、使用5 人群标签系统
时间等进行精准的定向，这种定向方式可以进行组合，多重叠加之后广告投放精准度将进一步提升
移动广告SDK支持安卓系统，目前有横幅广告、插屏广告6 安卓广告SDK技术
和推送广告，满足不同应用或游戏不同场景的需求面对全国大量用户时，服务器采用不同线路，使得用户访问域名的时候能根据用户所在网络类型智能解析到最快的
7 负载均衡技术
服务器IP上，使得服务器实现业务均衡，提供用户便捷的应用下载服务。
针对平台较大量的数据，采用了mysql数据库实现数据库的8 高效数据库查询技术 存储。通过索引、memcache缓存及对象池等技术，以达到数据的高效查询。
由于本系统涉及数据接口、数据库查询、资源管理、应用9 多业务分级技术 下载等业务，故采用不同的服务器，针对相应的业务进行分级处理，实现低耦合高性能处理，满足不同业务的需求3-3-4
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序号 名称 技术描述
包含和外部SSP的cookie matching的支持，同时，在引入的数据源中完成多种账号打通，包括PC和WAP的跨屏打通、10 Id-matching系统
WAP和APP之间的策略打通、线上和线下的用户打通，并建立稳定的PII(Personally identifiable information）体系。
通过获得流量、用户、设备、广告主的数据、曝光等历史11 CTR排序模型 特征，根据SVM/LR模型，计算广告的最优点击率，以达到广告平台最优化的广告分发和双方利益最大化
根据用户选择的投放方式精准匹配广告，其中主要包含人群定向、关键词定向、LBS定向、CRM/SMS定向等方式，12 广告匹配模型
并且支持地域、时间、循环投放。广告主可以组合使用这些投放方式，满足广告主对投放精准性的要求。
能够有效的保证广告主利益。系统对竞价/展现/点击/转化等广告日志进行处理，通过 cookie、ip、展示/点击时间、点击位置等信息统计计算来甄别作弊流量。系统分为在线13 反作弊系统
和离线两个部分，在线部分进行实时计算，过滤作弊流量，并且快速反馈至广告投放模块；离线部分进行更精细化的计算，处理每天的广告日志，获得最终的财务数据。
对接 SDK 上报、页面浏览、广告展现/点击等多个实时数据源，完成对数据的采集、接入、计算、查询等一系列的步骤。平台能够根据指定策略对流式数据进行过滤、聚14 流式计算平台合，并且使用相应的计算模型计算结果，并且将结果输出到高性能存储供线上系统使用。实时记账、用户实时行为计算等系统均是建立在该平台之上。
实现了分布式海量数据的抓取、筛选、内容识别，并通过15 数据抓取分析系统 视频处理、词库分词等获得页面的主要内容和素材展点消等数据。
将 API 数据、爬虫数据进行整合，全面分析广告投放效果16 数据管理平台 及素材数据，分析得出跑量素材标准、行业级预算、定向等数据，用于指导广告投放。
视频全流程业务管理平台。使用 ffmpeg、CDN、OSS 等技17 视频平台 术，实现了视频抽帧、水印处理、视频横竖互转、访问加速、程序化组合等功能。
（二）研发水平
公司一直注重技术的研发，紧跟技术发展趋势、贴近客户需求，公司每年投入大量资金，保证技术的升级更新。
报告期内，发行人研发费用情况及占各期营业收入的比例如下所示：
年份 研发费用（万元） 占营业收入比例
2021 年 1-6 月 3851.53 0.99%
2020 年 3909.76 0.56%
2019 年 4369.49 0.79%
2018 年 5410.32 0.96%
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（三）技术创新机制
为保持公司研发与技术优势，公司自设立以来形成了一套技术创新的机制：
1、重视研发资金的投入，最近三年及一期公司每年投入研发费用维持在较高水平；
2、公司定期组织培训和学习计划，鼓励技术人员多学习以更新知识，加强相互沟通以开拓思路；
3、建立一系列激励技术人员施展个人才能的政策。
经过在行业内的多年研究探索，公司形成一套保持技术不断创新的指导思想：①技术的发展紧扣下游市场的需求，鼓励研发可多方面应用的技术；②选择有较大市场潜力的应用技术，使公司尽快在一些特定的技术领域形成竞争优势。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元2021年 2020年 2019年 2018年项目
6 月 30 日 12月 31日 12月 31日 12月 31日
资产总计 226346.81 222585.24 243308.00 215411.62
负债合计 150255.86 152172.99 138886.22 111894.63
所有者权益合计 76090.95 70412.24 104421.78 103517.00归属于母公司所有者权
72157.71 68340.76 103411.07 102859.41益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 389706.06 699701.76 552903.76 561019.65
营业利润 6166.95 -35537.06 1269.95 -124593.25
利润总额 6209.96 -35014.77 1839.05 -124219.72
净利润 4880.87 -36104.66 1688.78 -124476.42归属于母公司所有者的
3822.63 -36828.52 849.29 -125131.38净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33413.80 2440.61 17629.19 -31433.02
投资活动产生的现金流量净额 5666.75 6125.64 -1484.77 5023.26
筹资活动产生的现金流量净额 16631.99 -6384.64 -9441.21 32698.84
汇率变动对现金的影响额 -0.31 -3.31 5.74 21.94
现金及现金等价物净增加额 -11115.37 2178.30 6708.95 6311.02
（四）主要财务指标
1、主要财务指标2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 1.40 1.38 1.43 1.56
速动比率（倍） 1.40 1.38 1.43 1.56
资产负债率（合并） 66.38% 68.37% 57.08% 51.94%应收账款周转率
2.90 6.01 5.31 7.03
（次）每股经营活动现金流
-0.5266 0.0385 0.2778 -0.4954
量净额（元/股）每股净现金流量净额
-0.1752 0.0343 0.1057 0.0995（元/股）
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
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项目 2020年度 2019年度 2018年度
1-6月
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0600 -0.5804 0.0134 -1.9722
性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.0600 -0.5804 0.0134 -1.9722扣除非经常性损益前加权平均净资产
5.44 -43.26 0.82 -75.42
收益率（%）
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0320 -0.6131 -0.0127 -1.9800
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.0320 -0.6131 -0.0127 -1.9800扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.93 -45.70 -0.78 -75.87
收益率（%）上述数据采用以下计算公式计算而得
1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、发行人存在的主要风险
（一）公司的相关风险
1、市场竞争加剧风险公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势，公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经3-3-8
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）营壁垒，增强公司的抗风险能力。
2、宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，其市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化，将对公司业务发展产生较大影响。
互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告业发展“十三五”规划》等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。
互联网营销行业受国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将更加严格。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展，进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。
3、持续经营能力风险公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未来发展前景较好，2021 年 1-6 月，公司扣非归母净利润为 2058.62 万元；但2018 年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。
4、应收账款回收的风险公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况，谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形3-3-9
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）成坏账损失的风险。
5、代理资质风险公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子公司现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。
6、商誉减值的风险公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，公司在 2018 年度和 2020 年计提商誉减值，截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 1069.51 万元，较 2018 年末减少 96.48%。若旗下子公司在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司健康发展，通过整合协同资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。
7、子公司管理风险公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司，共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的提升和业务潜力的释放。
8、人才流失的风险人才优势是互联网企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不能保持团队和人员的稳定性，公司业务发展和业绩将受到不利影响。公司将努力通过提升企业文化，形成与下属公司的文化认同感，构建成熟的管理体系和具有市场竞争力的薪酬福利制度，积极组织优秀人才培训学习，同时引进外部人才等多种方式，保持公司人才的稳定性，共同促进公司的稳定发展。
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9、对外投资的风险由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，对不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。
10、控股股东股票质押风险截至本上市保荐书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人135225900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计101419425 股，占佳速网络持股数量的 75.00%，占公司总股本的 15.98%，质押比例较高。佳速网络持有发行人股份存在一定的被强制平仓或执行的风险。
若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳定性产生不利影响。
11、房屋租赁风险发行人主要从事互联网营销业务，目前自有房产较少，主要生产经营场所均通过租赁取得。公司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同，相关租赁合同订立至今履行情况均正常，但存在部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形。
在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否及何时获得上述批准或注册，均存在不确定性。
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2、即期回报被摊薄的风险截至 2020 年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为 68340.76 万元，2020 年度公司加权平均净资产收益率为-43.26%。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
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第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
四、定价基准日、发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即3.46 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 190366567 股（含本数），不超过3-3-13
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本次发行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议，发行对象拟认购股份数上限如下：
序号 发行对象 拟认购股份数上限（股，含本数）1 佳速网络 190366567
合计 190366567若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期公司控股股东佳速网络认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
九、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
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十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
李志杰先生：保荐代表人，曾负责或参与升达林业（002259）IPO 项目、红日药业（300026）IPO 项目、福安药业（300194）IPO 项目、柳州医药
（603368）IPO 项目、国光股份（002749）IPO 项目，福安药业（300194）重大资产重组项目、三泰电子（002312）配股、联创电子（002036）非公开发行项目。
王惠女士：保荐代表人，中国注册会计师，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：闫晴。
项目组其他成员：张新炜、何一剑、邓雪婷、韩文韬。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本上市保荐书出具之日，不存在如下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
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三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出
如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，并接受证券交易所的自律监管。
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四、发行人就本次向特定对象发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次向特定对象发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
发行人于 2020 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行 A 股股票的相关议案。
发行人于 2020 年 11 月 9 月召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司调整 2020 年度向特定对象发行 A股股票方案的相关议案。
发行人于 2021 年 2 月 22 日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第二次会议，于 2021 年 3 月 10 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于公司二次调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3 条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：
（一）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为公司控股股东佳速网络，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情3-3-18
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）形，符合《证券法》第九条的有关规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
本次发行预计募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本3-3-19
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次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即3.46 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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（六）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股完善防止控股股东、实际控 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人、其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监2、督导发行人有效执行并事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制完善防止董事、监事、高级度；
管理人员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制发行人利益的内控制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、3、督导发行人有效执行并 表决程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交完善保障关联交易公允性和 易；
合规性的制度，并对关联交 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易易发表意见 情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4、督导发行人履行信息披及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关露的义务，审阅信息披露文法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面易所提交的其他文件
通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规5、持续关注发行人募集资定，保证募集资金的安全性和专用性；
金的使用、投资项目的实施2、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、等承诺事项股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他方 1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审提供担保等事项，并发表意 批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制见 度；
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事项 工作安排
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐机构有合理理由相信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠的其他主要约定 正；情节严重的，保荐机构向中国证监会、深交所、当地证监局报告，并按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其董事、监事、高级管理人员及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。
保荐机构对发行人聘请的与本次增发相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见进行审慎核查，如出现保荐机构所
（三）发行人和其他中介机 作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差
构配合保荐机构履行保荐职 异的情况，保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，责的相关约定 有权与该中介机构进行直接询问，并可要求其做出解释或者出具依据，并有权聘请其他中介机构提供专业服务。保荐机构经过前述核查工作，如有合理理由确信发行人所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表相反意见或保留意见，情节严重的，有权向证监会、交易所报告。
七、推荐结论
保荐机构认为：佳云科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐佳云科技向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书（二次修订稿）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李志杰 王 惠
项目协办人：
闫 晴
内核负责人：
姚 琳
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
王 勇
保荐机构法定代表人、执行董事：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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