天瑞仪器:关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的公告

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021－089江苏天瑞仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的公告
控股股东、实际控制人刘召贵先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生拟通过协议转让方式转让 28000000股（占公司总股本 5.63%）无限售流通股给上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4
号私募证券投资基金（以下简称“牧鑫天泽汇 4号”），增加牧鑫天泽汇 4号为一致行动人，刘召贵先生的女儿刘夏女士为牧鑫天泽汇 4号的单一委托人。
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东、实际控制人及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份不触及要约收购。
4、本次股份转让尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
转让过户相关手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部转让股份的基本情况
公司于 2021年 9月 14日收到控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生的《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的告知函》。因个人财务规划需要，刘召贵先生于 2021年 9月 14 日与牧鑫天泽汇 4号签署《刘召贵与上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以协议转让方式转让 28000000 股（占公司总股本的 5.63%）无限售流通股给牧鑫天泽
汇 4 号，同时与牧鑫天泽汇 4 号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。刘召贵先生之女刘夏女士为牧鑫天泽汇 4号的单一委托人。
本次股份内部转让的具体情况如下：
转让数量 转让价格 占公司总股份
转让协议签署日期 转让方式
（股） （元/股） 比例
2021年 9月 14日 28000000 协议转让 4.35 5.63%本次转让的股份来源于公司首次公开发行前已发行的股份及因以资本公积
转增股本方式取得的股份。股份性质为无限售流通股，占公司总股本的 5.63%。
本次股份转让完成后，刘召贵先生持有公司股份 116326306股，占公司总股本的 23.41%。
上述变动仅涉及公司控股股东、实际控制人及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、公司控股股东、实际控制人及一致行动人的构成及持股变化情况
本次转让完成前 本次转让完成后
股东名称 股份性质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计持有股份 144326306 29.04% 116326306 23.41%
刘召贵 其中：无限售28626714 5.76% 626714 0.13%流通
合计持有股份 1872000 0.38% 1872000 0.38%
杜颖莉 其中：无限售468000 0.09% 468000 0.09%流通
合计持有股份 977000 0.20% 977000 0.20%
刘美珍 其中：无限售244250 0.05% 244250 0.05%流通
牧鑫天泽汇4 合计持有股份 0 0% 28000000 5.63%
号 其中：无限售 0 0% 28000000 5.63%流通
合计 - 147175306 29.61% 147175306 29.61%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
1、转让方：刘召贵身份证号码：1101081962********通讯地址：江苏省昆山市玉山镇中华园西路 1888号天瑞大厦2、受让方：上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4号私募证券投资基金产品编号：【SNJ814】管 理 人：上海牧鑫资产管理有限公司法定代表人：张杰平通讯地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼1503室
（二）标的股份
刘召贵先生持有的天瑞仪器 28000000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5.63%。
（三）股份转让的先决条件双方同意，本协议下的股份转让交易的实施完成取决于得到深圳证券交易所的合规确认，受让方托管人的确认，及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方同意，刘召贵先生的女儿刘夏女士为受让方牧鑫天泽汇 4号私募证券投资基金的单一委托人。
（四）转让价款及支付
经双方协商同意，本协议下标的股份的转让价格为人民币 4.35 元/股，转让数量 28000000股，转让价款合价为人民币 121800000元。
在标的股份全部过户至受让方证券账户后 90 个自然日内，受让方向转让方分 3次支付 121800000元人民币。受让方有权于标的股份全部过户至受让方证券账户后的 90 个自然日内随时分批次向转让方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，转让方对此无异议。
（五）标的股份过户
转让方和受让方应在本协议生效之日起 40 个工作日内向深交所提交关于标
的股份转让的确认申请，并确保所提供的文件资料符合法律法规及相关监管机构的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
本次股份转让取得深交所的确认文件后 180个工作日内，转让双方应共同到中登公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
（六）损益归属
自本协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如发生天瑞仪器股份以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。
（七）税收与费用
除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
转让方因标的股份的转让而发生的法定税赋和费用，由转让方承担。
（八）转让方的承诺和保证
1、转让方系具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、（如有需要）转让方已就本协议下的股份转让事宜获得了合适、有效的授权。
3、本协议一经签订且本协议第 3.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
4、转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的（或有）判决、裁定、命令或同意。
5、转让方合法拥有标的股份的所有权，且拟转让标的股份不存在由于被查封、冻结、抵押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记之情形。
6、转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约定提交给受让方的所有或有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
7、本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股份等），也不会就前述事项与其他任
何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。
8、转让方应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由转让方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
9、转让方应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（九）受让方的承诺和保证
1、受让方系在基金业协会有效备案的私募证券投资基金。上海牧鑫资产管理有限公司是受让方的管理人，是一家合法设立并已在中国证券投资基金业协会有效登记的私募基金管理人。
2、本协议一经签订且本协议第 3.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、受让方具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且资金支付不存在受限制之情形。
5、受让方保证，截至股份过户完成之日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提交给转让方的所有或有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
6、受让方应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由受让方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
（十）协议的生效履行、变更与解除
本协议经双方签署（签章）后成立并生效。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。双方应将或有修订的内容及时通知上市公司。
本协议因以下情形终止：
1、各方协商一致解除；
2、证券监管机构及相关机构或任何有权的政府部门对本次交易或本协议内容提出异议或停止或拖延办理股份过户手续，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
3、本协议第 12.4 条约定的因一方违约导致的终止情形；
4、法律法规规定的其他协议终止事由。
一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方承担违约责任。
（十一）不可抗力
如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（十二）违约责任及补救
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
在受让方履行了本协议第 9条约定的相关承诺和保证事项且本协议 3.1条约
定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股份过户手续的，转让方应努力消除无法办理标的股份过户手续之障碍；如转让方自本协议 3.1
条约定的先决条件全部满足之日起 15 日内仍无法消除影响标的股份办理过户的障碍，则受让方有权选择是继续履行本协议还是解除本协议。
1、在办理标的股份过户手续前，标的股份被冻结、查封或存在其他权利障碍；
2、转让方在本协议签订后至股份转让过户日前转让标的股份（或标的股份的收益权/受益权）或以标的股份为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保。
如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股份转让过户日前签订
的与本协议股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（十三）保密
除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向（证券）主管机关报告、或向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关内容向其他任何第三方透露。
双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的或有商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。
（十四）其他约定
1、争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向住所所在地/注册所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
2、通知与送达本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其他地址或联系方式）交付或邮寄给有关一方：
致：刘召贵先生通讯地址：江苏省昆山市玉山镇中华园西路 1888号天瑞大厦致：上海牧鑫资产管理有限公司通讯地址：上海市浦东新区杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 1503室
任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其他通讯在下列时间被即视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资等方式邮寄，在投邮日后的第 3个工作日。
3、可分割性如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
4、权利/权力的保留任何一方没有行使、延迟行使其在本协议下的权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有放弃均应书面作出。
5、副本本协议一式伍份，本协议双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：刘召贵乙方：上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4号私募证券投资基金鉴于：
乙方为私募基金产品，即将受让刘召贵先生所持有 28000000 股的江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份，乙方的唯一委托人为甲方的女儿刘夏女士。为了明确双方之间的一致行动人关系，甲乙双方经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守：
1、股东权利的一致行动乙方承诺在上市公司各事项上，乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。
在保持一致行动期间，乙方承诺就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等作为上市公司股东所有权利全权委托甲方根据甲方自主意愿行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书；乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。
2、股份变动的一致行动乙方承诺，乙方所持上市公司股份的任何变动，包括但不限于就所持上市公司股份进行质押、抵押、担保、转托管等，须事先获得甲方同意并以书面形式许可方能进行。
甲乙双方承诺，因甲方持股和乙方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则，未来如有股份增减持行为，需严格遵守增减持规定，并及时进行信息披露。
3、一致行动人的期限本一致行动人的期限为自本协议生效之日起至甲方的女儿刘夏女士不再持
有牧鑫天泽汇 4号私募证券投资基金基金份额时止。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。本协议约定的内容如与各方签订的《牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金基金合同》、《刘召贵与上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》不一致的，则以本协议的约定内容为准。
4、本协议的生效、变更本协议一式叁份，双方各执一份，一份用于相关部门备案，具同等法律效力。
双方签字、盖章，且乙方受让并持有上市公司股份后立即生效。
双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
5、其他甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
就本协议的其他未尽事宜，双方应友好协商解决，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。
甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
五、其他情况说明
1、刘召贵先生是公司控股股东、实际控制人，牧鑫天泽汇 4 号为本次新增的一致行动人。本次协议转让完成后，刘召贵先生持有本公司 23.41%的股份。
牧鑫天泽汇 4号持有本公司 5.63%的股份。
2、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成员构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
3、刘召贵先生本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及其相关股份锁定的承诺。
4、本次股份转让尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
转让过户相关手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件1、刘召贵先生出具的《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的告知函》
2、《股份转让协议》3、《一致行动人协议》特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二一年九月十四日