鄂武商Ａ:关于收购南昌苏宁项目资产的公告

证券代码：000501 证券简称：鄂武商 A 公告编号：2021-031武汉武商集团股份有限公司关于收购南昌
苏宁广场项目资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为满足武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司拟收购南昌苏宁置业有限公司（以下简称“南昌苏宁置业”）持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04（以下称“1-4”）、SF01-05（以下称“1-5”）地块在建商业项目（以下称“标的项目”）。本次收购项目总价款为 33 亿元，其中标的项目中资产对价为 21.12 亿元，公司支付给未来一定期间内总包方等施工方、供应商的价款为 11.88亿元。本次收购完成后，公司将继续推进标的项目的建设，并希望在此基础上打造南昌标杆性商业综合体，公司将借此在湖北以外布局落子，扩大公司商业版图，为公司实现跨越式发展迈出具有战略意义的重要一步。
2021 年 9月 13 日，公司召开第九届十一次董事会审议通过《关于收购南昌苏宁广场项目资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同时提请公司董事会授权公司董事长及董事长授权人员办理包
括但不限于实施交易、在不超过董事会审议的框架与范围内调整具体交易步骤与方案、与交易对方签署交易协议、资产交割及建设手续变更等一切与本次交易有关的具体事宜。
二、 交易对方基本情况
企业名称: 南昌苏宁置业有限公司
统一社会信用代码：91360102MA3613XB18企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：江西省南昌市东湖区二七北路 185号东晖育才苑 6 栋 1单元 213 室
法定代表人：陈艳注册资本：160000万元经营范围：房地产开发；商品房、日用品销售；餐饮、住宿服务；
自有房屋租赁；经济贸易咨询；物业管理；停车场服务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务；汽车租赁（出租车除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；票务代理、通信业务代理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：苏宁置业集团有限公司持股比例：100%持股交易对方与公司及公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，南昌苏宁置业不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.标的及交易简介公司本次收购的标的项目为南昌苏宁置业持有的南昌市东湖区
广场北路以东、省府北二路以南控规 1-4、1-5地块国有土地使用权、地上项目的开发建设权、项目及项目相关附属设施的所有权。
公司收购的标的项目位于江西省南昌市。江西省位于长江中下游南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北毗湖北、安徽而共接长江。南昌是江西省的省会，也是鄱阳湖生态经济区核心城市，长江中游城市群中心城市之一，是国务院命名的国家历史文化名城。
标的项目地块位于南昌市中心区域八一广场核心商圈，紧邻地铁1、2号线的换乘站八一广场站，交通十分便利，周边商业氛围浓厚，聚集了万达广场、财富购物广场、南昌百货大楼、丽华百货大厦等众多传统百货商场，是南昌市黄金商业地段。
标的项目原由南昌苏宁置业投资开发，其原计划打造集零售购物中心、酒店、写字楼等于一体的商业综合体，目前开发建设工作尚未完毕。公司通过本次收购将获得该标的项目所有权及其所占土地之土地使用权。
公司计划将标的项目定位重奢商业综合体项目，项目亮点在于公司计划为该项目引入国际众多一二线奢侈名品，该等品牌大多系首次登陆江西市场；除此之外，公司还计划为项目引入高端国际化妆品牌、高街潮牌、设计师品牌，同时公司还将结合多年经营积累的经验优势，为项目配置餐饮、休闲娱乐、高级超市等综合购物体验场景。公司计划将该项目打造成江西省标杆性大型商业综合体项目，充分发挥公司多年累积的商业经营领域经验优势，践行内涵式与外延式增长并举的策略，以南昌标的项目为契机，落地公司在湖北省外的业务布局，为持续、优质回报公司股东寻找持续的业务增长契机。
2、标的项目现状公司拟收购的标的项目位于南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规 1-4地块、1-5 地块，该地块现土地使用权人为南昌苏宁置业，地上项目仍处于建设过程中，按照原定计划，应于 2022 年起进入工程收尾、竣工验收阶段。标的项目建设已获相应建设用地规划许可、建筑工程规划许可及建筑工程施工许可证。
南昌苏宁置业就标的项目的建设已与中建一局集团第二建筑有
限公司（以下称“中建一局”）签署施工承包合同，中建一局具备承接标的项目的合法资质，公司在收购标的项目后，中建一局将继续作为项目施工总承包方负责项目后续施工建设。
目前，标的项目所占之土地使用权均设置了抵押登记，具体情况为：1-4 地块与 1-5地块以兴业银行股份有限公司南昌分行为抵押权人设定抵押，被担保主债权数额为 180000.00 万元，目前尚待偿还的主债权数额为 120675.00 万元，债务履行期限为 2019 年 4 月 22日至 2022年 4月 21日。除此之外，1-5地块还以苏宁商业保理有限公司为抵押权人设定抵押，被担保主债权数额为 600000.00 万元，债务履行期限为 2020年 10月 9日至 2021 年 10月 9 日。南昌苏宁置业承诺，在公司支付转让对价前解除为苏宁商业保理有限公司提供的抵押担保。公司将与南昌苏宁置业共同协商、配合妥善办理上述受限资产的过户与解除抵押事宜。
3.该项资产的评估价值
为确定标的目前资产价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对
南昌苏宁广场项目资产价值进行评估，并出具众联评报字【2021】第1260 号的《资产评估报告》。
湖北众联对公司拟购买资产所涉及的南昌苏宁置业拥有的南昌
苏宁广场 1-4、1-5 地块及在建项目在 2021 年 6月 30日的市场价值进行了评估，评估结论为：南昌苏宁置业有限公司评估基准日在建工程账面价值为 230845.72 万元，调整后账面值为 211504.69 万元，评估值为 211846.29 万元，增值 341.60万元，增值率 0.16%。
4.定价依据
基于本次交易的交易方案，公司委托湖北众联对本项目出具众联估值字[2021]第 1012号《估值报告》，估值结论为：
（1） 南昌苏宁广场（1-4/5地块）项目于 2021年 6月 30日已
投资成本（市场价值）211846.29万元；
（2） 南昌苏宁广场（1-4/5地块）在建项目从 2021 年 6 月 30日至达到一消验收交付时尚需投入资金为 121109.18 万元；
（3） 综上所述，项目达到一消验收时的投资成本为 332955.47万元。
公司依据湖北众联出具的《估值报告》，基于标的项目的实际在建情况及项目规划，经与南昌苏宁置业协商一致，公司为收购标的项目支付的总价款为人民币 330000.00 万元，其中标的项目中的资产对价为 21.12亿元，公司于一消验收前向总包方等施工方、供应商支付的价款为 11.88亿元。
5、收购资金来源本次收购项目支出款项的资金来源为公司自有资金及融资。
四、 资产转让合同的主要内容
（一）交易双方甲方（出卖方）：南昌苏宁置业有限公司乙方（买受方）：武汉武商集团股份有限公司
（二）标的价款
甲乙双方确认，乙方购买协议标的收购总价款为人民币叁拾叁亿元。其中：乙方支付甲方的转让对价为贰拾壹亿壹仟贰佰万元整；乙方支付给总包方等单位的价款为壹拾壹亿捌仟捌佰万元整。
（三）价款支付
1 自本合同签订之日起 10 个工作日内，以乙方的名义开立甲、乙双方共同监管的账户（以下称“共管账户”）。
2. 贰拾壹亿壹仟贰佰万元整转让对价具体支付方式如下：
A、在满足下列先决条件 10个工作日内，共管账户向甲方与兴业银行南昌分行在《项目融资借款合同》项下约定的甲方还款账户划付
本息共计壹拾贰亿贰仟万元整，且甲方应确保在其收到上述划付款项后毫不迟延地支付至兴业银行南昌分行接收还款的账户，在实施该次资金划转时，应由甲乙双方共同临柜办理。如经乙方与银行协商可以将本项所述壹拾贰亿贰仟万元整款项直接由共管账户划转至兴业银
行南昌分行接收还款的账户，则由乙方直接向兴业银行南昌分行划付款项。
a、1-4及 1-5地块土地使用权登记至乙方名下。
b、甲乙双方就项目建设签署完毕《委托代建协议》。
甲方应积极配合乙方尽快解除 1-4地块及 1-5 地块的抵押。
B、在本协议生效且满足下列先决条件后 10 个工作日内，向施工单位、供应商及咨询公司等支付应付未付相应建设、工程、服务等费用共计叁亿元。
a、有权政府部门以符合约定的方式同意本协议项下交易（包括土地使用权转让、项目转让、项目投资建设主体变更及因此需办理的投资建设手续变更）；
b、乙方确认抵押权人同意土地使用权、项目转让。
C、在支付完毕上述 A、B 款约定的款项后 5个工作日内，由共管账户向甲方指定账户划转支付以下金额价款：2，112，000，000 元-A-B。
3、壹拾壹亿捌仟捌佰万元整具体支付方式如下：
A、在办理完毕 1-4 及 1-5 地块土地使用权过户登记之后，乙方按照项目开发建设费用支付的进度向共管账户支付总计壹拾壹亿捌仟捌佰万元整。
B、在项目开发建设过程中，按照项目实际开发建设进度将经乙方确认的用于支付 1-4地块一消验收和 1-5地块一消验收前产生的本项目的建设款项（即于一消验收前签署的项目合同所约定的全部价款，包括但不限于已结算工程款、未结算工程款和质保金等）由共管账户按照相关合同约定的条件支付给总包方等单位。
（四）交割
1．权属交割：协议双方同意，协议标的所涉 1-4、1-5地块国有土地使用权及项目所有权自乙方登记为 1-4、1-5 地块权利人之日为交割日。
2.项目交割：协议双方同意，甲方向乙方签署并提交《项目现状》日为项目交割日。
（五）特别约定
1. 甲乙双方共同确认需要将合同一方由甲方变更为乙方的合同清单，并在权属交割后 2 个月内完成相应补充协议/权利义务转移协议/三方协议等文件的签署，完成权利义务的转移承接，且双方确认，对于据此形成的乙方于一消之前应付供应商的费用系本协议约定的
交易价款一部分，乙方不承担因此支付超过约定的价款的义务。
2.对基于项目交割前原因导致的工程索赔、窝工费等支出由甲方承担，对基于项目交割后原因导致的工程索赔、窝工费等支出由乙方承担。
3. 申请变更建筑工程施工许可证时，由乙方重新缴纳农民工工资保证金、安全文明措施费（以政府部门的相关规定为准），该费用不包含在本协议约定的价款中。甲方前期已缴纳的农民工工资保证金、安全文明措施费由政府部门退还甲方，归甲方所有。但在委托代建过程中因甲方原因导致农民工工资拖欠或导致乙方承受不利后果的，由甲方向乙方足额补偿。
4. 对于本协议约定的项目交割前本项目商业体部分已经产生的
并经乙方认可的相应招商及顾问咨询服务费用，乙方应在项目交割后10 个工作日内一次性支付至甲方指定账户，该费用不包含在本合同约定的价款中。本协议约定的项目交割后本项目商业体产生的全部招商及顾问咨询服务费用由乙方承担。
5.完成 1-4地块一次消防验收和 1-5地块消防验收后的项目建设
费用、证照办理费用等全部费用由乙方另行承担，上述费用不包含在本协议约定的价款中。
（六）合同效力
本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自乙方履行完毕有权决策机构批准后生效。
（七）乙方可选择在南昌设立项目公司承继乙方在资产转让合同中的权利义务。
五、 本次收购的目的及可行性
公司本次收购标的项目符合公司未来发展规划战略要求，有利于进一步提升公司的市场影响力，有利于公司继续做优做强主业。
经测算，本项 目总投资 385974.45 万 元，经营收入为1915091.63 万元，经营管理成本费用 397782.77万元，经营税费207443.15 万元，折旧摊销 250464.48 万元，经营期财务费用22484.86万元，所得税 260061.01 万元，税后利润 776855.36万元。项目内部收益率为 9.14%，项目财务净现值为 39996.71 万元(I=8%)，静态投资回收期 9.89 年，按基准收益率 8%计算，项目净现值大于 0，项目在经济上可行。
本次投资项目定位明确，项目所在地有独特的地理位置和区位优势，市场前景广阔，同时公司具有先进的管理能力和管理经验，能够满足未来项目运营和管理的需要，项目经济效益测算具有合理性。因此，本次资产收购对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易涉及办理 1-4、1-5地块土地使用权的过户及一系列项目报建手续主体的变更，是否能够顺利完成上述过户及变更、办理完毕的时间均具有一定不确定性。公司已在交易合同中进行了相应安排，包括将土地使用权过户作为公司支付相应交易对价的先决条件，以及要求交易对方推动相关建设手续主体的变更等事宜。
2、本次交易能否顺利实施完毕一定程度上受到交易对方履约情况的影响。针对该风险，公司已在交易协议中明确约定了交易对方的各项义务，以及违反义务、承诺时对应的违约责任，公司在交易推进过程中也将及时跟进协议履行情况，一旦发现可能影响交易顺利实施的情形将及时采取应对措施。
3、标的项目是公司第一次在湖北省外布局的尝试，尽管公司多年从事商业运营，有着丰富的经验，但地域差异与跨省经营仍将对公司固有的经营模式、管理能力、经营思路及理念带来一定挑战。
针对这一风险，公司已积极着手组建标的项目运营团队，并尽快熟悉南昌当地商业市场竞争及消费者的特点，力求在保持公司过往经营水准、内控标准的基础上，尽早实现标的项目在业绩上的贡献。
七、备查文件
1.武汉武商集团股份有限公司第九届十一次董事会决议
2.湖北众联资产评估公司《资产评估报告》众联评报字[2021]
第 1260号
3.湖北众联资产评估公司《估值报告》众联估值字[2021]第 1012号特此公告。
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
2021年 9月 14日