东湖高新:非公开发行股份购买资产之限售股上市流通公告

债券代码：110080 债券简称：东湖转债武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：19616078股● 本次限售股上市流通日期为：2021年 9月 22 日一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股2、非公开发行限售股核准情况：
本次限售股上市类型为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）2019年向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权之限售股上市，有关情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉发行 15659030股股份、向邵永丽发行 6711906 股股份、久泰投资发行 5569516股股份购买泰欣环境相关资产。
3、非公开发行限售股股份登记情况因公司于 2019年 6 月 6日，发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-050），2019 年 6月 14日实施了 2018 年年度权益分派，故于 2019年 6月 17日调整了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产
部分股份发行数量由 27940452 股调整为 28022968 股。
2019年 8月 23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）；2019年 8月 28日，泰欣环境取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q），本次发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕； 2019年 12月 20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对泰欣环债券代码：110080 债券简称：东湖转债境资产交割过渡期间损益状况出具众环专字(2019)011869 号《上海泰欣环境工程有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》。
上述发行股份购买资产新增发行的股份 28022968股于 2019年 9月 19日在中国证
券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，股份性质为有限售条件流通股，具体如下：
股份限售安排
序号 发行对象 发行数量（股）
股份锁定数量（股） 锁定期
4711583 12个月
1 徐文辉 15705276
10993693 24个月
2019518 12个月
2 邵永丽 6731728
4712210 24个月
1675789 12个月
3 久泰投资 5585964
3910175 24个月
合计 28022968 -以上具体详见 2019 年 9月 26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2019-075）。
4、非公开发行限售股锁定期安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，徐文辉、邵永丽、久泰投资本次可解除限售股份合计共 19616078股，本次交易中，交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在 2018年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，若标的公司徐文辉、邵永丽、 期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》及其补充久泰投资 协议约定的方式进行补偿；
2、自股份发行并上市之日起 12个月，且标的公司 2018年及 2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的
《专项审核意见》披露后：
（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润
未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
债券代码：110080 债券简称：东湖转债交易对方 锁定期安排
（2）标的公司 2018年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未
触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3、自股份发行并上市之日起 24个月，且标的公司 2018年、2019年及 2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务
所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）若：①标的公司 2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润已
实现、且标的公司 2018及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润已实现、且 2018及 2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的 70%的对价股份解除限售；
（2）标的公司 2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司 2018年及/或 2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、（2）款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；
（3）若：①标的公司 2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司 2018及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及 2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的 70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；
（4）标的公司 2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司 2018年及/或 2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、（2）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年 5月 22日，公司向 8名投资者实施了非公开发行新股募集配套资金事项，公司向华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计 8名投资者非公开发行股票 41666663股，限售期为 6个月。实施完成后公司总股本由 753802489 股增至 795469152股。具体详见 2020年 5月 27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2020-051）除上述事项外，公司未再发生配股、公积金转增股本等其他引起公司股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
承诺背 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
景 类型
债券代码：110080 债券简称：东湖转债承诺人具体承诺如下：本人/本单位在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本人/本单位名下之日起 12 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 12 个月后且《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充根据股份限售条款，协议所约定的解限售条件满足后解除锁定，之后徐文辉、邵 分两次解锁，分别为股份 按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
永丽、久泰 12 个月、24 个月。
限售 所的有关规定执行。本次发行结束后，本人/本投资 从承诺期限来看，最单位基于本次交易所取得上市公司的股份因上
长为 24 个月
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本人/本单位违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人具体承诺如下：泰欣环境 2018 年、2019年和 2020 年实现的经审计的税后净利润将分别盈利
徐文辉、邵 不低于 3000.00 万元、 7000.00 万元和预测 2018 年、2019 年及永丽、久泰 8000.00 万元，其中各个年度归属于母公司股东及补 2020 年。
投资 净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府偿
补助及税收减免或返还分别不超过 200万元、300万元和 500 万元。
承诺人具体承诺如下：1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且尚未解锁
与 重 大
的上市公司股份进行对外质押。如违反该承诺，资 产 重
本人/本企业将主动及时终止或解除与其他方签
组 相 关
署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文的承诺件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获得的已解锁的上市公司股份，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司
股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避 自新增股份登记在补偿义务。同时，本公司/本企业将采取的具体 本人/本单位名下之徐文辉、邵措施包括但不限于：（1）在质押协议中将本人/ 日起至业绩承诺补其他 永丽、久泰本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补 偿义务履行完毕前投资
偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2） 或业绩承诺补偿义
本人/本企业将书面明确告知质押权人本人/本 务解除前企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务
的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股
份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；（3）在质
押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如无法在质
押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本债券代码：110080 债券简称：东湖转债人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得的已解锁的上市公司股份。3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（二）承诺履行情况
公司发行股份及支付现金购买泰欣环境 70%股权事项，交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资承诺，标的公司泰欣环境 2018年、2019 年和 2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3000万元、7000万元和 8000万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还分别不超过 200万元、300万元和 500万元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 3日、2020 年 4月 28日、2021年 4月 28日分别出具的《上海泰欣环境工程股份有限公司审计报告（2018年 12月31日）》（众环审字（2019）011174号）、《武汉东湖高新集团股份有限公司关于上海泰欣环境工程有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字【2020】010338号）、《关于武汉东湖高新集团股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众环专字【2021】0100371 号）报告记载，泰欣环境 2018年-2020 年业绩实现情况如下：
单位：人民币万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业绩承诺金额 8000.00 7000.00 3000.00
实现金额 10156.63 7612.58 3733.86
差额 2156.63 612.58 733.86
实现率（%） 126.96 108.75 124.46综上，标的公司泰欣环境完成 2018年、2019 年、2020年业绩承诺。
泰欣环境自承诺之日起，均严格履行上述承诺，未违规上市交易，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为：19616078 股；
2、本次限售股上市流通日期为：2021年 9月 22日；
3、本次限售股上市明细清单债券代码：110080 债券简称：东湖转债单位：股持有限售流通股 是否存
持有限售流 剩余限售流
序号 股东名称 占公司总股本比 本次上市数量 在冻结、通股数量 通股数量例（%） 质押
1 徐文辉 10993693 1.38 10993693 0 否
2 邵永丽 4712210 0.59 4712210 0 否
3 久泰投资 3910175 0.49 3910175 0 否
合计 - 19616078 2.46 19616078 0 -
六、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 0 0有限售条件的流通股份 2、其他内资持股 19616078 -19616078 0有限售条件的流通股份合计 19616078 -19616078 0
A股 775853074 +19616078 795469152无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 775853074 +19616078 795469152
股份总额 795469152 0 795469152
七、中介机构查核意见公司独立财务顾问核查意见经核查，平安证券股份有限公司认为：
上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份持有人严格履行了本次交易作出的承诺，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对东湖高新本次解除限售股份事项无异议。
八、上网公告附件《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月十四日