金信诺:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号:2021-112深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销 325000 股，约占回购前深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.0563%。
2、本次回购注销涉及人数 2 人，其中首次授予的限制性股票的回购价格为5.77 元/股，预留部分授予的限制性票回购价格为 5.95 元/股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由 577478834 股变更为 577153834 股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2018 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2018 年第二次会议、第三届监事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于的议案》等相关议案。公司独立董事对《深圳金信诺高新技术股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见；律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 2 月 23 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018 年 2 月 27 日，公司第三届董事会 2018 年第三次会议、第三届监事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2018 年 2 月 27日。首次授予数量 800000 股，授予价格为 7.63 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2018 年 4 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登记完成公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予工作。本次限制性股票激励计划的首次授予限制性股票授予日为 2018 年 2 月 27 日，上市日为2018 年 4 月 27 日。
5、2018 年 5 月 30 日，公司第三届董事会 2018 年第七次会议、第三届监事会 2018 年第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2018 年 5 月 30 日。
授予数量 200000 股，授予价格为 7.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
6、2018 年 6 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司于 2018年 5 月 30 日至 2018 年 6 月 8 日在公司内部公示了《2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，将公司本次预留限制性股票激励对象名单及职位予以公示。截至 2018 年 6 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
7、2018 年 6 月 11 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票预留股份授予登记完成公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票预留股份授予工作。本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2018 年 5 月 30 日，上市日为 2018 年 6月 12 日。
8、2019 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会 2019 年第三次会议、第三届监事会 2019 年第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，可解除限售的激励对象人数为1 人，可解除限售的限制性股票数量为 520000 股，占公司目前股本总额577803834 股的 0.09%；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
9、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票申请解除限售的激励对象人数为 1 名，第一个解除限售期可解除限售的股份数量为 520000 股，占公司目前股本总额 577803834 股的 0.09%，实际可上市流通数量为 260000 股，占总股本的 0.04%；本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 17 日。
9、2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议、第三届监事会 2019 年第四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，可解除限售的激励对象人数为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 130000 股，占公司目前股本总额 577803834股的 0.02%；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
10、2019 年 6 月 21 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票解除限售的激励对象人数为 1 名，
第一个解除限售期可解除限售的股份数量为 130000 股，占公司目前股本总额
577803834 股的 0.02%，实际可上市流通数量为 130000 股，占总股本的 0.02%；
本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 6 月 25 日。
11、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会 2020 年第六次会议、第三届监事会 2020 年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
12、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于同日公告《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》。
13、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会 2020 年第九次会议、第三届监事会 2020 年第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划2020 年公司层面业绩指标的议案》公司调整 2020 年公司层面业绩指标为“2020 年公司净利润较 2019 年增长率不低于 15%或 2020 年公司营业收入较2019 年增长率不低于 15%”。 独立董事发表了同意的独立意见，北京市金杜(深圳)律师事务所发表了法律意见，公司于 2020 年 7 月 2 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的事项。
14、2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会 2021 年第四次会议、第三届监事会 2021 年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
15、2021 年 5 月 19 日召开 公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于同日披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到第三个解除限售期“2020 年公司净利润较 2019 年增长率不低于 15%或 2020 年公司营业收入较 2019 年增长率不低于 15%”的考核目标，公司拟按照《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格公司 2018 年 6 月实施了 2017 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派0.60 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股）；2019年 7 月实施了 2018 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金）；公司 2019 年度利润分配未派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
（1） 本次回购注销部分限制性股票的数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
根据《2018 年限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋N）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，以截止《关于公司 2017 年度利润分配预案的公告》披露前一交易日的公司总股本 444464488 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增3 股，共计转增 133339346 股，转增后公司总股本增加至 577803834 股，该利润分配方案已于 2018 年 6 月实施完毕。
因此，首次授予限制性股票回购数量的调整如下：Q＝Q0×（1＋N）=800000 股×（1＋0.3）=1040000 股；本次回购注销部分限制性股票的数量：
1040000 股×25%=260000 股；
预留授予限制性股票回购数量的调整如下：Q＝Q0×（1＋N）=200000 股
×（1＋0.3）=260000 股；本次回购注销部分限制性股票的数量：260000 股×
25%=65000 股；
（2） 本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定：若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋N）其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2）缩股
P＝P0÷N 其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3）配股
授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定，且最高不得超过限制性股票的回购价格。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司第三届董事会 2020 年第六次会议及公司 2019 年度股东大会已审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意派发现金红利的回购价格调整如下：P＝P0－V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
公司于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，以截止《关于公司 2017 年度利润分配预案的公告》披露前一交易日的公司总股本 444464488 为基数，向全体股东每 10 股分 0.6 元人民币现金（含税），共计派发现金 26667869.28 元，其余未分配利润结转下年。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 133339346 股，该利润分配方案已于 2018 年 6 月实施完毕。
公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股分 0.5元人民币现金（含税），该利润分配方案已于 2019 年 7 月实施完毕。
依据上述规定及公司的权益分配情况，首次授予限制性股票回购价格的调整如下：P＝（P0-V1）÷（1＋N）-V2=（7.63 元/股-0.06 元/股）÷（1＋0.3）-0.05 元/股=5.77 元/股；
预留授予限制性股票回购数量的调整如下：P＝（P0-V1）÷（1＋N）-V2=
（7.86 元/股-0.06 元/股）÷（1＋0.3）-0.05 元/股=5.95 元/股；其中 P0 为调整前的授予价格；V1为 2017 年度权益分派方案每股的派息额；
V2为 2018 年度权益分派方案每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格；N 为 2017 年度权益分派方案每股的资本公积转增股本的比率。
具体情况见下表：
获授限 2018 年权益 现持有 本次回购 本次回购限 本次回购限 回购数量占 占目前
姓名 制性股 分派后持有 限制性 限制性股 制性股票价 制性股票金 授予限制性 总股本
票数量 限制性股票 股票数 票数量 格(元/股) 额(元) 股票总量比 的比例
(股) 数量（股） 量(股) (股) 例
余昕 800000 1040000 780000 260000 5.77 1501000 25% 0.045%
黄唯 200000 260000 195000 65000 5.95 386750 25% 0.011%
100000 1300000
合计 975000 325000 / 1887750 / 0.056%0
注：本表中回购金额上的差异是由于四舍五入所造成。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票，按照目前回购价格计算，本次回购资金总额为 1887750 元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
（四）回购注销完成情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具中汇会验[2021]6556 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至本公告披露之日，公司总股本由 577478834 股减少至 577153834 股（工商变更手续尚在办理中），公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后本次变动（＋，－）股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股 166074286 28.76 -325000 165749286 28.72
股权激励限售股 325000 0.06 -325000 0 0.00
高管锁定股 165749286 28.70 0 165749286 28.72
二、无限售流通股 411404548 71.24 0 411404548 71.28
三、总股本 577478834 100.00 -325000 577153834 100.00
注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2021年09月13日