睿智医药:北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
睿智医药/公司 指 睿智医药科技股份有限公司
睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本计划/本激励计划 指划《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励《激励计划（草案）》 指计划（草案）》
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条指
性股票 件后获得并登记的上市公司普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-1 号
致：睿智医药科技股份有限公司本所接受睿智医药委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，遵循勤勉尽责原则进行了核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见；
6．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1．根据睿智医药的公告、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 9 月 13日），公司的基本情况如下：
公司名称 睿智医药科技股份有限公司
公司类型 上市公司
注册资本 49977.6892万元
统一社会信用代码 9144070072115339X0
住 所 江门市高新区高新西路 133 号
法定代表人 曾宪维
股票简称 睿智医药
股票代码 300149
保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料(固态、液态)、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发；经营本经营范围 企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器 ；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1月 26 日
营业期限 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
2．根据睿智医药的《公司章程》及其公开披露的 2018 年、2019 年、2020年度报告和《2020 年年度权益分派实施公告》《2018 年年度权益分派实施公告》、第四届董事会第十八次会议决议和 2019 年年度股东大会决议公告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2021）第 10089 号”《审计报告》，并经睿智医药书面确认，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据上，本所律师认为，睿智医药是一家依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行股权激励的主体资格。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划的载明事项经查验，《激励计划（草案）》已载明：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予及归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性
股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，本激励计划的载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）授予和归属条件及绩效考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为第二类限制性股票激励计划，设置了限制性股票的授予和归属条件，以及公司业绩和激励对象个人绩效层面的考核要求。公司在《激励计划（草案）》《睿智医药科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中披露了考核指标及其设定的科学性和合理性。
本所律师认为，本激励计划中有关授予条件和绩效考核的内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本计划项下的标的股票来源为公司回购的 A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
本所律师认为，本计划的激励股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本所律师认为，本激励计划的有效期不超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）限制性股票数量及分配情况
1．根据睿智医药的确认、《激励计划（草案）》及公司公开披露的其他信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票 2576 万股，约占公司股本总额的 5.15%，激励对象及分配情况如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
中国 董事、1 华风茂 500 19.41% 1.00%
香港 首席执行官
董事、2 曾宪维 中国 100 3.88% 0.20%高级副总裁
董事会秘书、3 梁宝霞 中国 50 1.94% 0.10%副总裁
4 夏丹樱 中国 首席财务官 30 1.16% 0.06%
小计（4人） 680 26.40% 1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（85人） 1452 56.37% 2.91%
业务支持类骨干人员（28人） 444 17.23% 0.89%
小计（113人） 1896 73.60% 3.79%
合计（117人） 2576 100% 5.15%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2．根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单及睿智医药监事会审议通过的《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单 〉 的 议 案 》 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）（查询日期：2021 年 9 月 6 日、9 月 10 日），本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括存在下列情形的人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．根据《激励计划（草案）》，本激励计划未设置预留权益。
本所律师认为，本激励计划项下的限制性股票数量及分配情况符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.5 条的规定。
（六）本激励计划的授予日、归属安排和禁售期
1．授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定；本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
2．归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划项下限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3．禁售期
根据《激励计划（草案）》，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期；激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（七）授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.16 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 7.16 元的价格购买公司回购或增发的 A 股普通股股票，该价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；
（2）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.16元。
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及其确定方法的内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票数量及授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整或不调整，调整事项由公司董事会决定；公司应聘请律师就调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见；调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。
三、公司实行本激励计划履行的程序
（一）公司已经履行的程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为本次激励计划的实施有利于完善公司的长效激励机制，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
4．2021 年 9 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
同时，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事向所有股东征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
（二）公司尚须履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司应发出股东大会通知，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
4．股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
5．公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。
本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；本激励计划经公司股东大会以特别决议通过后方可实行。
四、本激励计划的激励对象如本法律意见书“二/（五）/2”所述，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合参与上市公司股权激励的法定资格。
五、公司实行本激励计划履行的信息披露义务
2021 年 9 月 13 日，睿智医药披露了第五届董事会第四次会议决议公告、
第五届监事会第三次会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》等法律法规的有关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司作出的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据公司第五届监事会第三次会议决议及公司独立董事意见，实行本激励计划有利于公司发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事华风茂、曾宪维系本激励计划的激励对象。根据公司第五届董事会第四次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实行股权激励的主体资格。
2．本激励计划的内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
3．公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；本激励计划经公司股东大会以特别决议通过后方可实行。
4．本激励计划的激励对象符合参与上市公司股权激励的法定资格。
5．公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》等法律法规的有关规定。
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的有关规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8．本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已依法回避表决。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人 __________________张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________方啸中
__________________黄心怡
2021 年 9 月 13 日