佳云科技:证券发行保荐书（二次修订稿）

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
声 明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“一创投行”）接受广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“佳云科技”、“公司”）的委托，担任佳云科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
目 录
声 明.................................................. 1
目 录.................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3
一、本次负责推荐的保荐机构 ....................................... 3
二、保荐代表人基本情况 ......................................... 3
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况 ................................. 3
四、发行人基本情况 ........................................... 3
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ........................... 8
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ................................... 8
第二节 保荐机构承诺 ......................................... 11
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................. 11
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................. 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................... 12
一、推荐结论 ............................................. 12
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ............................... 12
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ............................. 13
四、关于廉洁从业的专项核查意见 .................................... 15
五、发行人主要风险 .......................................... 15
六、发展前景评价 ........................................... 19
第四节 结论 ............................................. 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构本次负责推荐的保荐机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司。
二、保荐代表人基本情况
第一创业证券承销保荐有限责任公司指定李志杰先生和王惠女士为本次发行的保荐代表人。
李志杰先生：保荐代表人，曾负责或参与升达林业（002259）IPO 项目、红日药业（300026）IPO 项目、福安药业（300194）IPO 项目、柳州医药（603368）IPO 项目、国光股份（002749）IPO 项目，福安药业（300194）重大资产重组项目、三泰电子（002312）配股、联创电子（002036）非公开发行项目。
王惠女士：保荐代表人，中国注册会计师，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
第一创业证券承销保荐有限责任公司指定闫晴女士为本次发行的项目协办人。项目组其他成员为张新炜、何一剑、邓雪婷、韩文韬。
四、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称 KAISA Jiayun Technology Inc.住所 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人 钟亮
董事会秘书 朱宏磊
成立日期 2002 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 91441900738599734U
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 佳云科技
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股票代码 300242
联系地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 B 座 35 楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86969363
传真号码 0755-26921645
电子信箱 jykj@kaisacloud.com
网址 http://www.kaisacloud.com
互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算经营范围 机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施工；技术进出口
（二）发行人最新股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
限售流通股 36120992 5.69%
非限售流通股 598434302 94.31%
总股本 634555224 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条持股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份数量比例
（股）深圳市一号仓佳速
1 境内非国有法人 21.31% 135225900 -网络有限公司
2 李佳宇 境内自然人 3.77% 23944549 21200346
3 周建禄 境内自然人 3.53% 22397278
上银基金-浦发银
4 行-上银基金财富 其他 3.18% 20199600 -43号资产管理计划
5 甄勇 境内自然人 1.26% 8018879 -深圳安宏企业管理
6 境内非国有法人 1.20% 7630000咨询有限公司
7 吴限香 境内自然人 0.98% 6204700 -
8 闫维平 境内自然人 0.92% 5831399
9 傅晗 境内自然人 0.85% 5416356 5416276
10 张翔 境内自然人 0.78% 4978256 4978256
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）持有有限售条持股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份数量比例
（股）
合计 37.78% 239846917 31594878
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
首发前最近一期末归母
11620.45 万元净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2011 年 7 月 首次公开发行 16365.00
历次股权筹资情况 发行股份购买资产并
2015 年 12 月 47409.40募集配套资金
合计 63774.40首发后累计派现额
6131.32 万元（含现金回购股份）本次发行前最近一期末
76090.95 万元净资产额
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） - - -
合并报表中归属于母公司股东的净利润 -36828.52 849.29 -125131.38
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 - - -
最近三年累计现金分红合计 -
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -53703.54最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
-实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 226346.81 222585.24 243308.00 215411.62
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
负债合计 150255.86 152172.99 138886.22 111894.63
所有者权益合计 76090.95 70412.24 104421.78 103517.00归属于母公司所有者权
72157.71 68340.76 103411.07 102859.41益合计
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 389706.06 699701.76 552903.76 561019.65
营业利润 6166.95 -35537.06 1269.95 -124593.25
利润总额 6209.96 -35014.77 1839.05 -124219.72
净利润 4880.87 -36104.66 1688.78 -124476.42归属于母公司所有者的
3822.63 -36828.52 849.29 -125131.38净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33413.80 2440.61 17629.19 -31433.02
投资活动产生的现金流量净额 5666.75 6125.64 -1484.77 5023.26
筹资活动产生的现金流量净额 16631.99 -6384.64 -9441.21 32698.84
汇率变动对现金的影响额 -0.31 -3.31 5.74 21.94
现金及现金等价物净增加额 -11115.37 2178.30 6708.95 6311.02
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 1.40 1.38 1.43 1.56
速动比率（倍） 1.40 1.38 1.43 1.56
资产负债率（合并） 66.38% 68.37% 57.08% 51.94%
应收账款周转率（次） 2.90 6.01 5.31 7.03每股经营活动现金流
-0.5266 0.0385 0.2778 -0.4954
量净额（元/股）每股净现金流量（元/-0.1752 0.0343 0.1057 0.0995
股）
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（2）净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0600 -0.5804 0.0134 -1.9722
性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.0600 -0.5804 0.0134 -1.9722扣除非经常性损益前加权平均净资
5.44 -43.26 0.82 -75.42
产收益率（%）
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0320 -0.6131 -0.0127 -1.9800
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.0320 -0.6131 -0.0127 -1.9800扣除非经常性损益后加权平均净资
2.93 -45.70 0.78 -75.87
产收益率（%）上述数据采用以下计算公式计算而得
1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
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公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
1、首次申报内部审核流程2021 年 4 月 12 日，本保荐机构项目执行人员经初步尽职调查后提交《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；2021 年 4 月 20 日，业务开发委员会召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项。
2021 年 6 月 7 日，质量控制部向项目组出具了预审意见。项目组针对预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2021 年 6 月 18 日，质控部组织召开本项目的预审会，预审会对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底3-1-8
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内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《项目质量控制报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2021 年 6 月 24 日内核团队组织召开了项目重要事项问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。内核团队确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
2021 年 6 月 28 日，本保荐机构股权类内核委员会召开了内核委员会会议，对广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。
2、首次申报后内部审核流程依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新材料及问询函回复等履行了如下内部审核程序：
（1）项目质量控制
本项目在监管机构审核阶段，质量控制部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
（2）项目内核审批
本项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
（二）一创投行的内核意见
2021 年 6 月 28 日，本保荐机构股权类内核委员会会议经过充分讨论，形成如下意见：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、3-1-9
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《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对
象发行股票的基本条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意推荐佳云科技项目申请。
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第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了
充分的尽职调查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会及深圳证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
佳云科技具备了《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定
对象发行股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。本保荐机构同意作为保荐机构保荐佳云科技向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于 2020 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行 A 股股票的相关议案。
发行人于 2020 年 11 月 9 月召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第三十一次会议，审议通过了关于公司调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
发行人于 2021 年 2 月 22 日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第二次会议，于 2021 年 3 月 10 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于公司二次调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为公司控股股东佳速网络，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
本次发行预计募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即3.46 元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
四、关于廉洁从业的专项核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构一创投行不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人佳云科技在本次发行中聘请一创投行作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京市金杜律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求，除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
五、发行人主要风险
（一）公司的相关风险
1、市场竞争加剧风险公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势，公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细3-1-15
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增强公司的抗风险能力。
2、宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，其市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化，将对公司业务发展产生较大影响。
互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告业发展“十三五”规划》等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。
互联网营销行业受国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。
随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将更加严格。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展，进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。
3、持续经营能力风险公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未来发展前景较好，2021 年 1-6 月，公司扣非归母净利润为 2058.62 万元；但 2018年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。
4、应收账款回收的风险公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况，谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，使信用风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，3-1-16
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通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风险。
5、代理资质风险公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子公司现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。
6、商誉减值的风险公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，公司在 2018 年度和 2020 年计提商誉减值，截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 1069.51 万元，较 2018 年末减少 96.48%。若旗下子公司在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。
公司将在战略、资源、管理与协作等方面，对子公司予以全力支持，保障子公司健康发展，通过整合协同资源提升公司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。
7、子公司管理风险公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司，共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的提升和业务潜力的释放。
8、人才流失的风险人才优势是互联网企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不能保持团队和人员的稳定性，公司业务发展和业绩将受到不利影响。公司将努力通过提升企业文化，形成与下属公司的文化认同感，构建成熟的管理体系和具有市场竞争力的薪酬福利制度，积极组织优秀人才培训学习，同时引进外部人才等3-1-17
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）多种方式，保持公司人才的稳定性，共同促进公司的稳定发展。
9、对外投资的风险由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，对不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。
10、控股股东股票质押风险截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人135225900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计101419425 股，占佳速网络持股数量的 75.00%，占公司总股本的 15.98%，质押比例较高。佳速网络持有发行人股份存在一定的被强制平仓或执行的风险。若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳定性产生不利影响。
11、房屋租赁风险发行人主要从事互联网营销业务，目前自有房产较少，主要生产经营场所均通过租赁取得。公司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同，相关租赁合同订立至今履行情况均正常，但存在部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否及何时获得上述批准或注册，均存在不确定性。
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2、即期回报被摊薄的风险截至 2020年末，归属于上市公司普通股股东的净资产为 68340.76万元，2020年度公司加权平均净资产收益率为-43.26%。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
六、发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景
公司主营互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，服务内容包括 SEM、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等。凭借优质的全媒体整合营销服务，公司持续为媒体释放商业化潜力，同时助力广告主创造更高效的商业增长与效果转化。公司所处行业为互联网和相关服务，发行人所处行业拥有较好的发展前景。国家政策支持为行业发展提供良好的环境，移动互联网的高速发展、互联网技术持续升级为行业发展创造新的空间与机遇，广告主的互联网营销意识不断深化为行业快速成长提供有力支撑。
1、国家政策支持互联网营销行业整体快速发展在传统产业面临上行压力，新兴产业蓬勃发展的背景之下，近年来，行业法规及产业政策对互联网新业态的支持力度逐步增强。聚焦在互联网广告方面，国家提出要鼓励广告企业加强广告科技研发，支持利用互联网等新兴媒体的广告业态健康有序发展。行业标准和管理规范陆续出台，正逐步填补我国互联网广告行业缺乏规范的空白。同时，国家政策的颁布有利于规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告行业健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。
2、移动互联网持续高速增长推动行业发展根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告 2020》数据，截至 2019年底，中国移动互联网用户规模达 13.19 亿，占据全球网民总规模的 32.17%，移3-1-19
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动互联网接入流量消费达 1220 亿 GB，较去年同比增长 71.6%；电子商务交易规模 34.81 万亿元，已连续多年占据全球电子商务市场首位；网络支付交易额达249.88 万亿元，移动支付普及率位于世界领先水平；全国数字经济增加值规模达35.80 万亿元，已稳居世界第二位。
移动互联网市场的持续高速增长，主要得益于移动智能终端的大面积普及和年轻一代触媒的转移。根据 Counterpoint 数据显示，2019 年手机总出货量为 14.86亿台，其中华为、小米、OPPO、VIVO 分别为全球手机出货量第二、第四、第
五、第六，合计占全球出货量 40%。根据 CNNIC 统计，截至 2020 年 6 月，中
国手机网民规模达到 9.32 亿，较 2020 年 3 月增长 3546 万，手机覆盖率的提升以及其他移动终端的涌现，推动移动互联网用户数量和访问量呈现爆发性增长。
另一方面，现代人群的时间呈现碎片化，使用手机时间越来越长，年轻一代对弹幕、直播、短视频等新兴互联网应用的接受度和粘度持续高涨，以及多年来付费习惯的逐渐培养，进一步推动移动互联网经济规模持续攀升。
3、技术升级驱动行业发展随着互联网数据挖掘及分析、搜索、网页分析、语言分析、机器学习等相关技术的不断发展和完善，互联网营销技术公司为客户提供多元化、一站式服务的能力将不断提升，有助于提高互联网营销行业整体效率，降低广告主客户成本。
4、广告主的互联网营销意识不断深化随着互联网广告的快速发展，广告主的互联网营销意识也不断深化。关键字搜索广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
（二）公司未来发展趋势
公司作为全球领先移动精准营销平台、手机厂商商业化领域龙头企业，公司始终坚持质量与效益的均衡发展，战略与市场的可持续发展的企业精神，秉持“为客户提供从市场战略到效果优化全程覆盖、深度高效的整合营销服务”的服务理念，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，为客户创3-1-20
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）造价值并与客户共同健康发展。
未来，伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，公司将顺应互联网营销向内容化、原生化、跨屏化、数据化发展的趋势，积极推进业务结构调整，发展多元业务，通过与优质的手机媒体厂商资源、持续深度的合作关系，继续保持在应用商店与搜索引擎营销等细分领域的头部优势；通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构能力，深化在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，不断丰富媒体资源，从而提升广告主服务能力，建立长期稳定战略合作关系，实现公司业绩稳步健康发展。
1、媒体资源方面
（1）信息流媒体资源
以抖音、快手为代表的短视频的发展，为信息流、短视频广告带来了巨大增量空间，极数发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》显示，2019 年 12月，短视频行业总体月活跃用户数为 8.07 亿，用户日均启动短视频 APP 达 26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，公司将不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。
（2）应用商店与搜索引擎媒体资源
随着 5G 商用正式开启，移动通信的速率、时延、移动性及连接量等关键性能指标均有极大的提升，为用户带来极致生活与娱乐体验的同时，也将有效推动各行业向智慧化发展，影响互联网营销的内容形式、传播速度及传播范围。同时，5G 时代的到来将掀起新一轮换机潮，随着华为自主研发的操作系统“鸿蒙 OS”、华为移动服务（HMS）的日益成熟，及小米、OPPO、vivo 手机厂商持续在“览器”、“视频”上多元商业化开拓，国产手机厂商有望在国际市场拥有更大的话语权，为互联网营销行业带来更广阔的市场机会。公司将紧握优质的手机媒体厂商资源，在原有网服、电商金融、生活服务、游戏等的手机厂商代理资源的基础上，进行了代理行业类型的扩展，实现手机厂商的多行业广告代理，并辐射至“浏3-1-21
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）览器”、“视频”等手机厂商非应用商店流量，从而继续保持在手机厂商媒体、搜索引擎媒体的头部优势，进一步扩大市场份额，巩固竞争优势。
2、广告主市场层面随着漫画、小说、视频音频类应用的合规性及内容管控增强，同时广告主自身产品的商业模式发生了变化，逐渐转变为迅速盈利变现方式，因此产生了大量新兴产品，如运动赚钱类、休闲游戏类、兼职类等产品；同时，在疫情和隔离政策影响下，在线教育类、互联网保险类广告主投放逐渐兴起。在对政策、行业趋势的充分认知下，积极参与该类新增广告模式，积极创造新的增长点。此外加大对大数据团队、视频团队的投入，不断加强技术应用与内容生产能力，进一步增强信息流广告，特别是短视频广告的自运营能力，充分享受信息流广告爆发的红利。此外，公司会积极关注媒体的出海业务布局。
（三）发行人在行业中的竞争优势
1、全媒体覆盖能力公司与各大媒体建立了紧密的合作关系，取得 vivo网服行业核心代理，OPPO电商金融、游戏双行业核心代理，小米生活服务行业独家代理、百度 SEM 五星级代理、百度原生广告四星级代理等代理资质，也是巨量引擎 2020 年代理合作伙伴，为广告主一站式投放手机厂商、搜索引擎、信息流等多类型媒体。
公司也于 2020 年底陆续取得 2021 年小米广告生活服务行业独家效果代理、vivo 效果广告社交和工具行业独家代理、OPPO 营销 2021 效果广告资讯汽车行业独家服务、360 网络广告 2021 核心代理等资质。
2、产业链一站式整合优势在互联网营销行业“品效合一”的发展趋势下，公司具备了品牌投放、效果导流、私域流量运营全链路营销服务能力。
通过近两年在信息流营销领域的布局，公司搭建起专业的优化团队、视频拍摄团队、大数据及营销策略团队，全力支持信息流广告业务发展。同时，公司开启了蓝 V 企业抖音号运营等品牌销服务，通过精准的流量运营与优质的内容创意，助力广告主品牌传播与私域流量搭建。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
3、优质稳定的客户资源优势公司致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系。公司服务客户覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等各细分行业，积累了包括拼多多、字节跳动、小红书、五八信息等优质客户，赢得了广大企业客户的信赖和赞誉。
4、人才优势公司的核心管理团队具有多年移动互联网营销行业经验，拥有丰富的业务资源，充分了解广告主的营销目标以及媒体渠道的流量变现诉求，在客户开拓、营销方案设计、媒体渠道选择与营销投放管理等方面拥有丰富的经验。同时，管理团队对移动互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化公司的业务结构，有利于公司互联网营销业务的可持续发展。
（四）本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
第四节 结论
经上述核查，本保荐机构认为，发行人目前法人治理结构健全，运作较为规范，具有良好的发展前景。本次发行方案可行，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合国家有关法律法规和深圳证券交易所关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。本保荐机构同意向深圳证券交易所保荐广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
闫 晴
保荐代表人：
李志杰 王 惠
保荐业务部门负责人：
王 勇
内核负责人：
姚 琳
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
王 勇
保荐机构执行董事、法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-25
广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为广东佳兆业佳云科技股份有限公司本次发行股票项目的保荐机构，授权李志杰、王惠担任本项目的保荐代表人，具体负责本次向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
李志杰、王惠最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书（二次修订稿）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志杰 王 惠
保荐机构法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-27