开能健康_发行人与保荐机构关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（修订稿）

证券简称：开能健康 证券代码：300272开能健康科技集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年八月
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年8月5日出具的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020200号）（以下简称“审核问询函”）的要求，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“国浩”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函意见所列问题的回复楷体（加粗） 对募集说明书或问询回复的修改、补充本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题 1 ................................................ 3
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题 1关于发行人实际控制权情况，发行人在2021年6月16日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人及中介机构在7月14日和8月2日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为QU RAYMONDMING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。前述信息披露内容存在明显不一致。关于认购资金来源方面，发行人在披露的反馈回复中称：“认购资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金”，发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中称：“认购资金来源为自有资金或自筹资金”，前述信息披露内容也存在不一致。
请发行人补充说明：（1）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；（2）相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义
务；（3）结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；（4）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并说明关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，权益变动报告书的披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师是否勤勉尽责、审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
回复：
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一、本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制
人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；
本次发行历次申报文件对实际控制人认定的调整情况：
实控人 前后 信息披
实控人由一人 是否认 认定实控
申报 认定是 认定 露是否
实控人 变为两人的理 定实控 人未变更
文件 否基于 是否 真实、准由 人变更 的理由
事实 一致 确、完整首 次 瞿建国的意愿 对于《证券瞿建国 是 - - 是
申报 在第一轮反馈 期货法律第 一 回复时由“原先 适用意见瞿建国、QU轮 反 的其在职业层 第1号》和
RAYMOND馈 回 面对QU RAYMOND 是 - 《深圳证 - 是MING（瞿亚复 及 MING（瞿亚明） 券交易所
明）
修订 做出的经营决 创业板股
第 二 瞿建国、QU 策具有重要的 票首次公轮 反 RAYMOND 影响力”明确升 开发行上
是 否 一致 是馈 回 MING（瞿亚 级为“两人共同 市审核问复 明） 控制公司”，同 答》问题9时，QU RAYMOND 中关于实第 二 MING（瞿亚明） 控人变更
瞿建国、QU轮 反 在本次发行后 的条文理
RAYMOND
馈 回 符合直系亲属 是 否 解与论证 一致 是MING（瞿亚复 修 成为共同实控 及相关案
明）
订 人的其他判定 例的参考
条件 与分析
（一）本次发行未导致发行人的实际控制人发生变更
本次发行前，发行人实际控制人为瞿建国；本次发行后，发行人实际控制人为瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子。本次发行前后，瞿建国均为公司实际控制人，但其对公司的控制方式由单名自然人控制变更为有亲属关系的多名自然人共同控制，本次发行未导致发行人的实际控制人发生变更。具体依据如下：
1、本次发行前后实际控制人未发生变更的法律依据（1）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》“一、《首发办法》要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公
司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“问题 9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（3）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为实际控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构/区是自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。”根据前述适用意见及审核问答的规定，对实际控制人是否变更的认定既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。开能健康本次发行前后，瞿建国均为实际控制人，仅增加其子QU RAYMOND MING（瞿亚明）为共同控制人，变动情形明显较审核问答中因实际控制人去世亲属继承而发生的变动情形更简单和清晰，对上市公司的实质影响更轻微；因此，本次发行前后，开能健康实际控制人是否发生变更的情形应依照适用意见的规定，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用进行讨论分析（详见本问询函反馈回复问题 1 之“一、（一）2、本次发行前后实际控制人未发生变更的事实依据”），而不能简单依据实际控制人人数的变化而认定开能健康实际控制人发生变更。
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2、本次发行前后实际控制人未发生变更的事实依据
（1）本次发行前后，发行人股权结构未发生重大变化
本次发行前，公司第一大股东为瞿建国，持股比例为 38.25%，其一致行动人韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因此，一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。
本次发行后，公司第一大股东仍为瞿建国，其持股比例不低于 36.23%不高于 36.88%，其一致行动人韦嘉持股比例不低于 1.01%不高于 1.03%，一致行动人QU RAYMOND MING（瞿亚明）持股比例不低于 3.57%不高于 5.26%。
本次发行前后，公司第一大股东均为瞿建国，股权结构未发生重大变化。
（2）本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行发生重大变更。
本次发行前后，公司董事长为瞿建国，副董事长、总经理为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），均未发生变化。
本次发行前后，公司董事会、经营管理层保持稳定，未发生变化；本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员提名和任免的情况和规则未因本次发行发生重大变化；公司治理结构保持稳定。
（3）本次发行未导致发行人业务及持续经营发生重大变化
本次发行前，发行人主营业务为提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，同时，能够增强公司资金实力，助力公司的业务规模持续扩大。
本次发行募集资金用途紧密围绕公司现有业务及资金需求状况，未导致公司的经营方针和决策及业务运营发生重大变化，未影响公司的持续发展和持续盈利能力。
3、相关案例实践经查询，存在类似的已过会 IPO 案例，即不因存在直系亲属间的股权转让开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
或增资导致实际控制人人数发生变化的情形而被认定成最近三（两）年实际控
制人发生变更，如 2019 年 2 月过会的金时科技（002951.SZ），2020 年 7 月过会的盛德鑫泰（300881.SZ），2021 年 2 月过会的达嘉维康（A20399.SZ）。
综上所述，根据首次申报文件与更新稿申报文件的对比，公司及证券服务机构正是出于谨慎性考虑及当事人双方共同控制意愿的进一步明确，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动进行了补充分析和披露。结合本题前文中关于本次发行前后实际控制人控制依据的分析，从满足信息披露的谨慎性和更加严格的角度出发，本次发行前后公司的实际控制人的人数变动情况不应视为发行人实际控制人发生实质变更，更新稿文件在申报文件的基础上，对控制权结构进行了更进一步的分析和论证。
（二）对发行人实际控制人前后两次认定一致，未发生实质变更发行人在 2021 年 6 月 16 日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”，主要系强调瞿建国在本次发行前后均为公司的实际控制人，本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之子，为瞿建国的关联方，系关联交易。
首次申报文件中称“本次向特定对象发行的认购对象……属于控股股东、实际控制人控制的关联人”，主要系如第一轮反馈回复及其修订稿所述，“在日常生活中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，在工作中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为上下级关系，在公司控制结构中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为股东和经营层的关系。因此，在长期的共同生活和工作中，瞿建国在职业层面对 QU RAYMOND MING（瞿亚明）做出的经营决策具有重要的影响力。”因此，在首次申报文件时认为，在本次发行前，QU RAYMONDMING（瞿亚明）属于瞿建国控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条第二
款之（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的规定。
发行人及中介机构在 7 月 14 日和 8 月 2 日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”，主要系强调 QU RAYMOND MING（瞿亚明）直接持有发行人的股权后、亦满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 9 中关于实际控制人直系亲属成为公司共同实际控制人的条件。
更重要的是，在收到第一轮反馈问询函及答复的过程中，如第一轮反馈回复修订稿所述，瞿建国“无论从维护公司控制决策的稳定和有效性还是民营企业家族传承的必要性出发，都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属在取得上市股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共同控制发行人。”瞿建国在与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）沟通后，进一步明确双方共同控制公司的意愿。
同时，通过本次认购，QU RAYMOND MING（瞿亚明）取得上市公司股权，如第一轮反馈回复及其修订稿所述，“根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的规定：“问题 9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（2）共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”……本次发行前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）未持有发行人股份，仅其配偶韦嘉持有发行人 1.07%股份。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于 3.57%且不高于 5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例不低于 4.60%且不高于 6.27%。综上，通过认购本次发行的股票，如按认购上限测算，现实际控制人瞿建国之子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份达到 5%以上，如按认购下限测算，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份虽未达到 5%以上、但其担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。”因此，认定 QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过本次认购取得公司的控开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复制权，与瞿建国共同控制公司，同时瞿建国仍为公司的共同实际控制人，后次披露是根据事实情况的变化，及时做出对前次披露的补充。
考虑到双方关于共同控制意愿在两次披露之间的变化，后次披露“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”是对前次披露的审慎补充和分析，进而应当在后次披露中明确“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。
公司更新后的申请文件及回复文件中，对公司控制权的分析和描述较首次申报更加详细，更新文件的表述系基于事实的变化，出于谨慎性的考虑，对首次申请文件的补充论证和说明，更新文件披露内容更加准确和完整。
在已有的 IPO 及再融资案例中，存在较多的中介机构在实际控制人认定的过程中，依照法律规定和审核要求，对原认定的方式做出调整和补充论证的情形，如盐津铺子（002847.SZ）、悦康药业（688658.SH）、宇环数控（002903.SZ）等。以盐津铺子为例：在 IPO 首次申请文件中，认定实际控制人为张学武，后出于审慎性目的，并经中介机构对盐津铺子日常经营决策、治理结构等方面进行了充分论证后，补充披露并认定张学武、张学文兄弟为共同实际控制人，实际控制人的前后认定更加合理，不属于前后认定不一致的情形，信息披露真实、准确、完整。
（三）相关信息披露是否真实、准确、完整，符合《注册办法》第 5 条的相关规定
1、发行人已履行的信息披露程序2021 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 4 月 26 日，公司公告了上述董事会、监事会会议决议文件，并于同开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
日公告了包括《向特定对象发行 A 股股票预案》、《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等文件。
2021 年 4 月 27 日，公司发布《关于召开 2020 年度股东大会的通知》，通知于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年度股东大会，审议本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 6 月 16 日，公司公告本次向特定对象发行股票的募集说明书（申报稿）、上市保荐书、发行保荐书、法律意见书、审计报告等申请文件，并于同日发布《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》。
2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议修订本次向特定对象发行股票相关申请文件。并于同日公告相关文件修订稿及第一轮审核问询函回复文件。
2021 年 8 月 2 日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关文件的二次修订稿文件及第一轮审核问询函回复（修订稿）文件。
2021 年 8 月 11 日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关的第二轮审核问询函回复文件。
2、相关信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第 5 条的相关规定依据《注册办法》第五条规定“上市公司作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息”
本次发行申请文件首次申报文件及更新稿文件中，对公司本次发行前后的控制权变动信息进行了充分分析和论证，公司已依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注册办法》第五条的相关规定。
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二、相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义务；
（一）法规体系概述
《上市公司收购管理办法》对权益变动信息披露和要约收购信息披露的规定，主要是根据权益变动涉及的股权比例不同及信息披露义务人的身份不同，设置了不同的权益披露或要约收购披露要求。相关规定对本次发行的适用性简要分析如下：
信息披露 是否适用
条款 权益变动比例 信息披露要求
义务人 预案 发行完成
第十三 自事实发生之日起 3
条第一 达到 5%时 日内编制权益变动报 否 否
款 告书并公告
第十三 投资者及 自事实发生之日起 3
达到 5%后，每增加或减 是(按上
条第二 其一致行 日内编制权益变动报 否
少 5% 限认购)
款 动人 告书并公告
第十三 在该事实发生的次日
达到 5%后，每增加或减 是(按下
条第三 通知该上市公司，并予 否
少 1% 限认购)
款 公告
超过 5%但未达到 20%的，投资者及
且投资者不属于上市公 编制简式权益变动报
其一致行 否 否
司第一大股东或实际控 告书动人
第十六 制人
条 超过 5%但未达到 20%的，投资者及
且投资者及其一致行动 编制详式权益变动报
其一致行 否 否
人属于上市公司第一大 告书动人股东或实际控制人投资者及
第十七 编制详式权益变动报
其一致行 超过 20%但未超过 30% 否
条 告书动人
第二十 持有上市公司股份达到 应以要约方式进行，发
收购人 是 否
四条 30%时，继续增持的 出全面或部分要约投资者认购，导致其拥 是，
第六十
投资者 有权益股份超过上市公 可以免于发出要约 已豁 否三条
司已发行股份的 30% 免
结合上表所述，针对本次发行，在预案阶段和发行完成阶段应适用的信息披露条款分析如下：
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1、预案阶段根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，在预案公告日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在公司拥有的权益已超过 30%，超出《上市公司收购管理办法》中关于编制权益变动报告书的持股比例（30%）的范围，应适用《上市公司收购管理办法》中第三章“要约收购”的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第三章“要约收购”中第二十四条规定的
持有上市公司股份达到 30%时，继续增持的，应以要约方式进行，发出全面或部分要约。同时，针对要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六章“免于发出要约”中的规定，第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。针对免于发出要约的规定，公司在审议本次发行方案的股东大会决议中，非关联股东审议同意认购对象免于以要约方式增持股份，本次发行得以免于发出要约。
在免于发出要约的情形下，无需披露收购报告书摘要等文件。原因系，如果在免于发出要约的情形下仍需披露收购报告书摘要等文件的话，那么，免于发出要约的情形中之“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，需要收购人在增持任意数量的股票时不间断的公告收购报告书摘要等信息披露文件，这显然既无法实际实施，又违背了豁免要约的立法本意——因为只要是能够被豁免的情形，就说明该情形符合中小股东的利益或对中小股东有利，而触发该情形的投资者无需被强制要求以特定价格无差别的向中小股东收购股份，反而应该尽快完成该股份增持的动作，相关的信息披露可以尽可能安排在完成股份增持的动作之后或在完成之前尽可
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综上分析，在预案阶段，履行免于发出要约的程序之后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人无需履行权益披露或收购报告书摘要等披露程序，无需依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》披露权益变动报告。
2、发行完成阶段在发行完成后，根据《上市公司收购管理办法》第十三条第二款及第三款的规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
同时，根据本次免于发出要约适用的第六十三条第二款的规定：相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
综上分析，在本次发行完成后，如投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）按照本次发行上限认购，变动比例将高于 5%，其应依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露权益变动报告；
如投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）按照本次发行下限认购，变动比例高于1%但低于 5%，其应在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
以下是本次发行根据上述法规体系开展的具体分析：
（二）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六章“豁免申请”中第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”本次发行完成后，认购人暨相关投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人将合计持有公司 41.48%-42.50%的股份，超过 30%，不足 50%，符合向股东大会申请免于发出要约并承诺 3 年内不转让本次向其发行新股的情形，因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人应当在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人的权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意豁免本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份。
依照《上市公司收购管理办法》前款规定并经公司股东大会审议通过，QURAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份，公司于 2021 年 6月 16 日公告本次向特定对象发行股票的《募集说明书》等申报文件。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行的发行对象 QU RAYMONDMING （瞿亚明）及其一致行动人应在本次发行的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告。
因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）本次认购公司股票，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并已及时履行信息披露义务。
（三）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复书》：
第二条：“根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。”
第二十八条：信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在
上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3 日内，按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书，说明取得本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排，并予以公告，在权益变动报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。
第二十八条的适用情形为信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股
而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例，即依照《收购办法》规定编制和披露权益变动报告应达到的比例，即达到 5%且未超过 30%。在取得本次发行的新股后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30%，超过编制和披露权益变动报告的比例上限，应依照《收购办法》第三章“要约收购”及第六章“免除发出要约”的相关规定实施信息披露。
根据《收购办法》的规定，投资者免于发出要约的，应在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。公司 2020 年年度股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。
因此，在预案阶段，本次发行的发行对象不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条和第二十八条中所定
义的信息披露义务人，无须依照该准则履行信息披露义务。在本次发行完成后，开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本次发行的发行对象将依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定履行信息披露义务。
（四）相关案例实践经查询，目前已完成的非公开发行股票项目中，存在按上述流程履行信息披露的案例，如合盛硅业（603260.SH），于 2020 年 5 月 19 日公告非公开发行股票的预案，其发行对象罗燚女士、罗烨栋先生在完成发行后成为公司共同实际控制人，分别或合计持有公司股份比例的达到 5%以上，未超过 30%，但发行对象及其一致行动人符合豁免要约收购条件，遂，其后仅于 2021 年 6 月 22 日完成此次非公开发行股票的当日就股份增持情况做出公告（即权益变动报告书）并由律师出具专项核查意见。
三、结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资
产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；
（一）发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中删除“及其家族内部支持的资金”字样的原因发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中，删除了“及其家族内部支持的资金”字样，主要系一部分原有意愿提供资金支持的家族成员在首次反馈回复后，注意到反馈回复公开披露信息的细致程度，考虑到在后续的反馈回复过程中存在进一步详细披露其个人财产及资产状况的可能性，出于对个人隐私的保护，经过慎重考虑后向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）表示不愿意为其本次认购提供资金支持。因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在综合衡量了自身资产状况和筹资能力后，认为其已可满足本次认购金额的下限，遂将此部分资金来源予以剔除。
（二）QU RAYMOND MING（瞿亚明）收入及资产情况
1、收入来源QU RAYMOND MING（瞿亚明）历年的收入来源主要包括工资薪金、投资开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
及经营所得、家族财产承继等。QU RAYMOND MING（瞿亚明）在开能健康任职多年，并先后担任公司各级高管职务，目前担任开能健康的副董事长、总经理，报告期内（2018 年 1 月至 2020 年 12 月），QU RAYMOND MING（瞿亚明）的薪酬合计为 269.43 万元；另有配偶韦嘉的合法收入及夫妻共同财产和理财带来的投资收益。
2、资产情况根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）个人声明，目前，其与韦嘉的夫妻共同财产包括各类银行存款及现金等价物约 4100 万元，各类可在较短期限内变现的股权和房产投资的公允价值约 4000 万元，可抵押的有价证券的公允价值约4100 万元，具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
综合现有资产状况、未来收入预测及预计可使用的授信情况，本次认购资金来源的各项目安排如下：
单位：万元（抵押物）公允 出售资产的可变现价值或
认购资金来源 资金来源占比
价值/授信额度 拟使用的授信额度
银行存款及现金等价物 4100 4100 27.33%
投资回收款 4000 3700 24.67%
银行抵押贷款 4100 2200 14.67%
朋友信用借款 6000 5000 33.33%
合计 18200 15000 100.00%
投资回收款、银行抵押贷款的抵押物的公允价值、朋友信用借款的授信额度与各自的可变现价值及拟使用的授信额度的差异情况说明如下：
（1）投资回收款的公允价值及可变现价值
投资回收款主要系各类可在较短期限内变现的股权和房产投资的回收款，其中包括 QU RAYMOND MING（瞿亚明）夫妇持有的原能集团股权、二级市场股票账户资产、及一套位于上海市徐汇区核心地段的商品房住宅。
单位：万元投资回收款 公允价值 可变现价值
原能集团股权 2103 1907
二级市场股票账户 292 267
商品房住宅 1599 1519
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投资回收款 公允价值 可变现价值
合计 3994 3693
QU RAYMOND MING（瞿亚明）夫妇合计持有原能集团 0.64%的股权。报告期内，原能集团的股权共发生五次交易，包括股权转让，增资和减资，具体情况如下：
单位：亿元时间 交易事项 交易价格对应的全部股权价值
2018/02/06 原股东受让老股 22.75
2018/10/22 新增机构股东 24.96
2018/11/22 新增机构股东 27.27
2019/11/11 新增机构股东 28.81
2020/11/27 机构股东减资 29.80
原能集团 2020 年的主营业务收入同比增长率超过 50%，而新三板生命科学工具和服务板块全部个股在 2020 年的主营业务收入同比增长率平均为 35.37%，新三板该板块指数自 2020 年 12 月以来的上涨幅度为 26.65%，A 股该板块指数自 2020年 12月以来的上涨幅度为 43.04%近似以最近半年该板块新三板与 A股之间的涨幅差异作为该板块新三板与非公众公司之间的流动性溢价率
（43.04%-26.65%=16.39%），得出该板块的非公众公司估值自 2020 年 12 月以来
的涨幅为 10.26%（26.65%-16.39%=10.26%），进而以 29.80 亿元估值为基数，计算出目前原能集团的公允价值为 32.86（29.80*1.1026）亿元。0.64%原能集团目前的公允价值为 2103 万元。结合询问原能集团现股东受让老股意愿及其资金实力，以及原能集团管理层关于公司减资定价的依据和进一步承接减资的能力，基于谨慎性考虑，仍以最近一次减资 29.80亿的价格作为所持原能集团 0.64%股权可变现价值的基数，即 1907（29.80*0.64%）万元。
经查询，截至目前，二级市场股票账户的资产余额为 292 万元，其中，港股部分已于近日全部出售，投资回收款折合人民币 58 万元，不再继续购买股票，A 股部分的股票及现金总额为 234 万元，不存在停牌股票，考虑二级市场价格的波动性，按目前资产总额的 89.32%（最近一年，沪深 300 指数平均点位的最大跌幅为 10.68%）估算其可变现价值，即 209 万元，两者合计得出二级市场股票账户的可变现价值为 267 万元。
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该商品房住宅位于上海市徐汇区建国西路商圈的核心地段，建筑面积约为146 平方米，经查询链家地产网站，该商品房住宅所处小区目前的挂牌均价为116327 元/平方米，由此得出预估挂牌价格为 1698 万元，结合上海科东房地产土地估价有限公司出具的用于办理房产抵押贷款时作参考的房地产预估单，该处商品房住宅的评估值为 1500 万元，用于办理房产抵押贷款时作参考的价格通常会低于房屋的实际成交价格，因此，取预估挂牌价格和评估值的平均数1599 万元为该商品房住宅的公允价值。考虑到上海市核心地段二手房的交易成本和变现速度，基于谨慎性考虑，以公允价值的 95%作为该商品房住宅的可变现价值，即 1519 万元。
（2）银行抵押借款抵押物的公允价值和可变现价值
单位：万元银行抵押借款 公允价值 可变现价值
开能健康股权 4132 2223
拟用于银行抵押借款的抵押物系韦嘉持有的开能健康股份 615.02 万股，按照 2021 年 8 月 10 日的收盘价 6.72 元/股作为其公允价值的基数，由此得出其公允价值为 4132 万元。考虑到二级市场的波动性，参考开能健康最近 60 个交易日均价 7.23 元/股作为其进行股权质押的基准价，根据目前市场上可操作的股权质押折扣率 5 折计算其可变现价值为 2223 万元（7.23*615.02*50%）。在获得本次发行批文后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将根据当时实际的个人资产状况、资产的变现情况以及未来期间内其他长期资产的变现能力和该贷款还款时间的要求，结合本次认购金额的上下限，确定使用股权质押贷款的额度。
（3）朋友信用借款截至目前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）已取得两位好友书面确认的借款意向函，在无需担保或抵押的前提下，两位朋友根据各自目前的资金、资产实力，愿意在 QU RAYMOND MING（瞿亚明）获得本次发行批文后，分别向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）提供不超过 3000 万元人民币的无抵押信用借款。借款期限为 5 年，利率比照人民银行目前人民币贷款 1-5 年（含 5 年）基准利率 4.75%；QU RAYMOND
MING（瞿亚明）在借款期满后一次性还本付息。目前，考虑到本次认购 1.5 亿元的上限，仅使用总共 5000 万元的信用借款额度。在获得本次发行批文后，开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
QU RAYMOND MING（瞿亚明）将根据当时实际的个人资产状况、资产的变现情况以及未来期间内其他长期资产的变现能力和相应时间安排，结合本次认购金额的上下限，确定动用朋友信用借款的额度。
发行对象将在公司取得本次向特定对象发行股票的批文后，在批文有效期内安排筹集资金，认购本次发行的股票。
（三）本次认购不存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形本次向特定对象发行股票过程中，认购对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）、公司及公司实际控制人均出具了相关说明与承诺，确认发行对象认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“6、发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”的相关要求，保荐机构及发行人律师经过审慎核查后认为，QU RAYMOND MING（瞿亚明）制定了详细的资金使用和筹集计划，具有认购本次发行股票的资金和资产实力，QURAYMOND MING（瞿亚明）的认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
四、发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU
RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
（一）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况
1、瞿建国两次放弃表决权的具体情况截至本问询函回复出具之日，瞿建国及其一致行动人已签署的放弃表决权承诺具体情况如下：
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未来 是否会缩 公司控制 是否对
承 放弃 36 个 小与其他 权是否存 公司经
放弃股份 承诺时 是否不
诺 股份 月内 股东表决 在因该承 营造成数量（股） 间 可撤销
人 比例 是否 权比例差 诺而变更 不利影
转让 距 的可能 响
瞿 2017 年 持股比
建 40881600 7.13% 12 月 25 例不低 否 否 否 否
国 日 于 24.5%
瞿 2020 年 是，公建 13450000 2.31% 4 月 10 是 益捐 否 否 否
国 日 赠
2、瞿建国两次放弃表决权的原因
（1）瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权的原因2017 年 12 月，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）受让瞿建国、高森投资合计持有的 73349149 股股份（约占公司总股份的 18.42%）对应的表决权以及杨焕凤、瞿佩君合计持有的 19976540 股股份（约占公司总股份的 5.01%）；时任博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”，603603.SH）实际控制人赵笠钧受让顾天禄持有的微森投资持有的 8566756股股份（约占公司总股份的 2.15%）对应的表决权。该次权益变动后，钧天投资和赵笠钧将持有上市公司 7.16%的股份，同时通过表决权委托的方式拥有上市公司 18.42%的股份对应的表决权，合计拥有可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的 25.59%。
考虑到博天环境当时业务规模和公司体量，为实现博天环境与开能健康在居家用水和水处理环保业务领域的深度合作，和互信互利，经协商一致，瞿建国不再担任公司实际控制人，由赵笠钧实际控制博天环境和开能健康并负责两家上市公司的总体运营。
为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康控制的稳定性，瞿建国先生承诺在其持有的股份不少于 24.5%期间，放弃其持有的 28390000 股（约占公司总股份的7.13%）股东表决权。该次权益变动后，钧天投资、赵笠钧合计持有可行使表决权的 101892445 份股，约占公司总股份的 25.59%；瞿建国可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的 19.78%；钧天投资为公司的控股股东，赵笠钧为公司开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复实际控制人。
因此，瞿建国于 2017 年 12 月放弃 7.31%股份表决权是为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康，有利于发行人和博天环境进行深度业务合作，有利于发行人的长期健康发展。
（2）瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权的原因
根据瞿建国的说明，瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿。2020 年 4 月，瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，其充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。而瞿建国先生当时已有考虑拟将价值 6000 万元人民币（约 1345 万股，约占公司总股本的 2.31%）股份捐赠给公益基金会。为了充分表明其已确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政部门等政府
机构协商沟通关于股份捐赠操作，在当时无法进行股份转让的前提下，瞿建国只能通过先行放弃该部分股份表决权来向公众明示其将该部分股份捐赠，表达其投身公益的坚定决心，并承诺在此期间因该部分股权产生的全部分红收益归公益基金会所有，待法律规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
因此，瞿建国于 2020 年 4 月放弃 2.31%股份表决权是为了表达其投身公益的坚定决心，与其素有的将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿一致，同时，也模拟了瞿建国在捐赠该部分股权后对上市公司控制力的影响程度，有利于广大中小股东对上市公司股权结构和控制结构更直观和清晰的认知。
3、瞿建国两次放弃表决权不可撤销的原因
（1）瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权不可撤销的原因
2017 年 12 月 25 日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
的除委托股份之外的其他股份中的开能环保（现为开能健康）28390000 股股份（即约占公司股份总额的 7.13%，以下简称“目标股份”），特承诺如下：“1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于 24.5%（含）股份期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能环保股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于 24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺”。
因此，根据上述承诺函，瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权在其作为开能健康股东并持股不少于 24.5%（含）期间为不可撤销承诺。
（2）瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权不可撤销的原因2020 年 4 月 10 日，瞿建国签署了表决权放弃承诺函，主要内容如下：“本人曾于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康 40881600 股的股东表决权。此外，本人现另对持有的开能健康股份中的 13450000 股股份（约占目标公司股份总额的 2.31%，以下简称“目标股份”），不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于 30%（含）股份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，并在本人作为开能健康股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”因此，根据上述承诺函且已制定并披露了 2022 年底前完成捐赠的时间计划表，瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权为不可撤销承诺。
综上所述，瞿建国两次放弃表决权，均是基于对上市公司控制权的稳定性和健康长期发展的考量，及对上市公司股权价值的长期看好所做出的，与其子 QU开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
RAYMOND MING（瞿亚明）全额认购本次发行股份的决策并无矛盾。
（二）本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
1、本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人瞿建国直接持有公司 220638209 股股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦嘉（为 QURAYMOND MING（瞿亚明）的配偶）直接持有公司 6150194 股股份，占总股本的 1.07%。瞿建国及其一致行动人合计持股比例为 39.32%；因瞿建国已放弃持有公司 9.42%股份的股东表决权，瞿建国及其一致行动人合计持有公司 29.90%股份的股东表决权。
本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于 3.57%且不高于 5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例不低于 4.60%且不高于 6.27%。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）历任公司下属公司经理，且在其留学归国后长期在公司处任职，现任公司副董事长、总经理，深度参与公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有公司股份，对公司的控制力和影响力将进一步加强，将符合作为家族成员成为公司共同实际控制人的有关规定。因此，结合目前公司的实际控制人瞿建国的本人意愿，本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份，将有利于其在公司未来经营中发挥更加重要的作用，加强和稳定控制权，同时，有利于公司补充流动性，增强营运能力。
2、本次发行的必要性
（1）减少有息借款及财务费用，改善财务结构，降低财务风险
2018 年、2019 年和 2020 年末，公司的银行借款 20531.99 万元、29115.60开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
万元和 25383.62 万元，利息支出分别为 859.65 万元、1387.12 万元和 1505.43万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
主要指标 年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人
2020 年 32.63 19.08 7.18 86.68 36.39 5.40
利息保障倍数 2019 年 60.41 14.54 5.15 63.04 35.78 13.78
2018 年 65.28 12.65 5.35 36.91 30.05 44.89最近两年，发行人的利息保障倍数显著低于同行业可比公司，募集资金中用于偿还有息借款的部分有助于上市公司进一步改善财务结构，降低财务成本和风险，具有合理性和必要性。
（2）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
①货币资金情况
报告期各年末，发行人的货币资金期末账面金额分别为 15271.34 万元、20606.83 万元和 17744.95 万元，占各年末总资产的比重分别为 9.43%、10.45%和 9.76%。
报告期各期末，发行人货币资金账面金额具体构成情况如下：
单位：万元项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 10.04 16.73 10.40
银行存款 16873.62 16759.35 14814.77
其他货币资金 861.28 3830.75 446.17
合计 17744.95 20606.83 15271.34
②资产负债结构分析
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 33.10 37.68 27.26
流动比率 1.39 1.22 1.48
速动比率 0.93 0.87 0.88
发行人 2018年末、2019年末和 2020年末资产负债率（合并）分别为 27.26%、37.68%和 33.10%。
主要
年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人指标
流动 2020 年末 - 1.26 1.83 3.32 2.14 1.39
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复主要
年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人指标
比率 2019 年末 2.37 1.42 2.26 3.82 2.47 1.22
2018 年末 3.95 1.27 1.22 1.39 1.96 1.48
2020 年末 - 0.65 1.50 2.71 1.62 0.93速动
2019 年末 1.60 0.85 1.88 2.97 1.82 0.87比率
2018 年末 2.72 0.74 0.94 0.96 1.34 0.88
发行人 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的流动比率分别为 1.48、1.22 和1.39；速动比率分别为 0.88、0.87 和 0.93。发行人的流动比率和速动比率较同行业平均水平较低，主要系公司近年积极拓展的终端业务及服务所需资产比例较高，属于重资产业务，发行人目前的流动性不能满足公司的发展，这也表明发行人本次融资补充流动资金具有必要性。
（3）营运资金需求测算
发行人使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体过程如下：
①营业收入测算
2016 年至 2020 年，公司营业收入平均增长率达 16.42%，具体情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 64299.50 70750.16 90102.28 105252.55 118112.16
营业收入增长率 - 10.03% 27.35% 16.81% 12.22%
复合增长率 16.42%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用 16.00%作为依据。
②流动资金需求测算
假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
稳定为 2020 年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元2020 年 预测期项目
金额 占比 2021 年 2022 年 2023 年
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2020 年 预测期项目
金额 占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 118112.16 100.00% 137010.11 158931.73 184360.80经营性流动资产
应收票据 1946.70 1.65% 2258.17 2619.48 3038.60
应收账款 17414.00 14.74% 20200.23 23432.27 27181.44
预付款项 1389.45 1.18% 1611.77 1869.65 2168.79
存货 20344.08 17.22% 23599.13 27374.99 31754.99
合计（A） 41094.23 34.79% 47669.30 55296.39 64143.82经营性流动负债
应付账款 11151.22 9.44% 12935.41 15005.08 17405.89
合同负债 2672.03 2.26% 3099.56 3595.49 4170.77
合计（B） 13823.25 11.70% 16034.97 18600.56 21576.65
流动资金占用 27270.98 - 31634.34 36695.83 42567.16
（C=A-B） （C0） （C1） （C2） （C3）4363.36 5061.49 5871.33每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 15296.18
注 1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计；
注 2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司 2021-2023 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为 4363.36 万元、5061.49 万元和 5871.33 万元，三年合计流动资金缺口为15296.18 万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过融资补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于 10000万元（含本数）不超过 15000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性和必要性。
五、保荐机构和律师核查情况
（一）核查过程
1、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）进行访谈，了解瞿建国父子在开能健康的职责及分工情况，核实信息披露用词存在前后差异的具体原因并且比对了两次认定间瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于共同控制意愿的访谈纪要；
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2、查阅发行人董事会、监事会、股东大会等公告文件及相关内部决策文件，了解公司历次三会决策情况、董监高人员提名情况；
3、查阅本次发行相关决策文件，核查发行人信息披露义务履行情况；
4、查阅发行人历次实际控制人变更的公告文件及其他相关文件；
5、检查了 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其配偶名下银行账户的存款情况和收入明细，核查了其拥有的房产、股票、股权投资及其他资产的持有状况和可变现价值与速度，访谈了愿意或不愿意提供相应授信的个人、核查相关动机；
6、取得了认购对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于认购资金来源、股份代持的相关说明及承诺；
7、查阅瞿建国两次放弃表决权承诺的有关文件，就原因及合理性进行了访谈；
8、查阅并取得了瞿建国、发行人以及全部持股比例在 5%以上的股东出具的关于不向发行对象提供财务资助、不存在股权代持或其他协议安排之情形的承诺文件；
9、查阅并取得了本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）出具的关于不存在股权代持、资金支持或其他协议安排的说明和承诺文件；
10、查阅发行人历年财务数据及资料，对发行人资金需求进行了分析性复核及重新计算。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
QU RAYMOND MING（瞿亚明）在本次发行后成为发行人的共同实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者的规定；本次发行前，根据一致行动人协议和紧密的近亲属关系，符合《注册办法》第五十七条第二款之（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的规定；
本次发行未导致发行人实际控制人发生变更，首次申报文件与更新版文件的信息披露是一致的，主要系由于发行人、保荐人和相关证券服务机构出于谨慎性考虑，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复进行了补充分析和披露，理由合理且充分，信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第 5 条的相关规定；
发行人股东大会已批准本次发行对象免予以要约方式增持股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次发行对象在预案阶段无需依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》披露权益变动报告书，本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）应在本次发行的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告暨参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》履行信息披露程序，同时，律师应就其权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露；
结合本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，其对认购股份的详细资金来源的说明合理且充分，QU RAYMONDMING（瞿亚明）具有足额支付能力，其认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形；
发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，本次由 QU RAYMONDMING（瞿亚明）认购股份的原因合理且充分，本次发行具有必要性。
综上所述，关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，相关权益披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师已勤勉尽责、审慎履职，符合《注册办法》第 6条和第 7条的相关规定。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）开能健康科技集团股份有限公司
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟 李淳国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构董事长声明本人已认真阅读开能健康科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日