九洲集团:关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的公告

证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-151债券代码：123030 债券简称：九洲转债债券代码：123089 债券简称：九洲转2哈尔滨九洲集团股份有限公司关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金14583.01万元人民币受让融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）
股权投资基金其他合伙人23.54%的份额，交易完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴基金60.00%的份额，嘉兴基金将纳入公司合并报表范围内。依据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
2、本次受让股权投资基金部份额度的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的工商变更、备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易背景情况
公司第六届董事会第十八次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过了
《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金19165.90万元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，具体内容详见公司于2018 年 10 月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2018-112）。
2018年10月，公司与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新能源中心”）及国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）签署了《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联合设立了嘉兴基金，总规模为人民币5.75亿元人民币，按合伙协议中约定公司作为嘉兴基金的有限合伙人，以自有资金19165.90万元已实缴出资，占嘉兴基金33.332%的份额。
2021年1月25日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的议案》，同意公司使用自有资金1818.50万元人民币受让融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）股权投资基金其他合伙人3.13%的份额，交易完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴基金36.46%的份额。
嘉兴基金所投资方向与公司主营业务密切相关，公司投资的目的是通过基金对具有良好成长性和发展前景的新能源发电企业进行股权投资，使基金的价值得以提升，实现基金资产持续稳定增值以及通过公司持有基金的份额获取稳定的投资回报。另外公司可以通过股东的优先购买权筛选收购基金中优质新能源电站项目，以增加公司新能源电站的持有量，拓展公司新能源发电业务。
嘉兴基金具体对外投资情况详见公司于2018年12月28日披露的《关于参与设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）进展的公告》（公告编号： 2018-126）、《关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的公告》（公告编号：2021-018）以及公司《2021年半年度报告》全文中对嘉兴基金对外投资及收益的介绍。
（二）本次交易情况
嘉兴基金所投资方向与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略，可推动公司主营业务能力进一步提升及扩大新能源电站的持有规模。参考大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2021]第1-01816号的审计报告。
经友好协商，公司拟按14583.01万元受让价格收购其他合伙人持有的嘉兴基金23.54%的份额，其中：拟按1424.00万元受让价格收购上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙) 持有的嘉兴基金2.3%的份额 拟按13159.01万元受让价格收购国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国家电投融和新能源产业私募投资基金十二号”）持有的嘉兴基金21.24%的份额。交易完成后公司作为有限合伙人持有嘉兴基金60.00%的份额，嘉兴基金将纳入公司合并报表范围内。
本次《关于受让参与设立的股权投资基金部分财产份额的议案》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并授权董事长签署相关交易协议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人
名称：国家电投集团产业基金管理有限公司统一社会信用代码：914403003265450512类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高照宇注册资本：人民币 20000 万元成立日期：2015 年 2 月 13 日经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 国家电投集团基金管理有限公司 9000 45%
2 中电投融和资产管理有限公司 6000 30%
3 深圳市前海资本管理有限公司 5000 25%
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：
P1009259。
基金公司未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）有限合伙人
名称：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1K30J47D类型：有限合伙企业住所：上海市黄浦区南苏州路373-381号407M07室执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司注册资本：人民币 200000万元成立日期：2015 年10月16日经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中电投融和资产管理有限公司 186000 93%
2 国家电投集团产业基金管理有限公司 14000 7%
截至公告日，新能源中心持有九洲集团（债券代码：300040）股票11149583股，占公司总股本的1.95%。新能源中心与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
基金名称：融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ065组织形式：有限合伙企业基金管理人：国家电投集团产业基金管理有限公司经营范围：创业投资、投资管理基金规模：人民币 57500 万元交易前嘉兴基金合伙人、出资方式：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 占比
国家电投集团产业基金管理有限公司 普通合伙人 5750000.00 1.00%
上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合
有限合伙人 13215685.00 2.30%
伙)国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国家有限合伙人 346375315.00 60.24%电投融和新能源产业私募投资基金十二号”）
哈尔滨九洲集团股份有限公司 有限合伙人 209659000.00 36.46%
合计 575000000.00 100.00%
交易完成后嘉兴基金合伙人、出资方式：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 占比
国家电投集团产业基金管理有限公司 普通合伙人 5750000.00 1.00%国家电投集团产业基金管理有限公司（代“国有限合伙人 224250000.00 39.00%家电投融和新能源产业私募投资基金十二号”）
哈尔滨九洲集团股份有限公司 有限合伙人 345000000.00 60.00%
合计 575000000.00 100%
四、标的公司最近的主要财务数据
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元项目 2021年 7月 31日 2020年 12月 31日
流动资产合计 73453.39 69343.16
非流动资产合计 145455.47 150486.71
资产合计 218908.87 219829.87
流动负债合计 45640.52 57995.24
非流动负债合计 112102.54 97400.61
负债合计 157743.07 155395.86
归属于母公司所有者权益合计 61165.80 64434.01
负债与所有者权益合计 218908.87 219829.87
（二）利润表主要财务数据
单位：万元项目 2021年 1-7月 2020年度
营业收入 15185.75 26452.30
营业利润 3007.07 7019.30
利润总额 3008.86 7101.41
净利润 2577.62 6793.24
注：主要财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2021]第1-01816号的审计报告。
五、嘉兴基金的管理模式及主要内容
嘉兴基金合伙人份额转让完成后，将变更合伙企业决策程序，设立投委会，由投委会决定合伙企业的投资与退出等事宜，投委会委员席位按照各合伙人所持合伙企业财产份额比例分配。投委会共有五(5)名委员组成，其中普通合伙人委派2名，哈尔滨九洲集团股份有限公司委派3名。投资决策委员会实行一人一票制。
投委会行使下列职权：
(一) 做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；
(二) 依据合伙协议规定决定投资项目的退出方案；
(三) 决定合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
(四) 决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；
(五) 依据合伙协议规定决定出具年度报告的会计师事务所；
上述事项需经投委会3人及以上表决同意后通过。特别的，对于合伙企业已投项目以明显低于市场公允价格退出需要全体投委会委员一致同意后方能通过。
合伙企业已投项目退出返回资金不再进行项目投资。
从交割日开始嘉兴基金持有的可再生能源电站由九洲集团负责运营，有权任免可再生能源电站法定代表人、经理、厂长、财务负责人等管理人员，并自行制定和执行新的管理制度。九洲集团管理电站项目应履行忠诚勤勉义务，定期向其他合伙人报告项目的经营情况与风险。如因九洲集团过失或故意对项目资产造成损失，应对其他合伙人承担赔偿责任。
除上述变更外，其他基金管理模式、收益分配与亏损、费用分摊及退出机制保持不变。具体内容详见公司于 2018 年 10 月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2018-112）。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的：
公司受让其他合伙人持有的嘉兴基金23.54%份额，主要是因为嘉兴基金股权投资的项目均为与公司主营业务密切相关的新能源电站项目，是公司发展战略的具体实施。公司通过有限合伙人的优先购买权收购基金份额，达到持有嘉兴基金份额的60%，同时通过变更嘉兴基金的决策程序，将嘉兴基金纳入公司的合并范围，有助于推动公司主营业务能力进一步提升及快速扩大新能源电站的持有规模，提高公司的盈利能力，为今后公司新能源业务持续稳定的发展提供有力保障。
此外，基金份额的受让也实现了其他合伙人的部分份额有序退出，实现了基金的良性循环，滚动发展。
2、本次交易可能存在的风险：
a. 流动性风险：嘉兴基金所投资的均为新能源电站项目，目前新能源补贴拖欠金额较大，虽然已有部分电站进入可再生能补贴目录，但短期内仍存在无法全部收回的风险，影响流动性，相关投资将面临较长的投资回收期。
b. 管理能力的风险：交割完成后公司将全面接管嘉兴基金所持有的10个可再生能源电站的运营，虽然公司有多年的运营电站经验，但随着运营规模的扩大，仍存在人员、技术及管理等方面跟不上现代新能源电站管理需求的风险。
3、本次交易对公司的影响：
公司本次增持嘉兴基金持有份额，将其纳入公司合并报表范围内，主要是因为其投资方向与公司主营业务密切相关，是实现公司战略的具体实施，交割完成后公司将新增237.50MW并网运营的风电及光伏电站规模。基金持有的10家新能源电站均已并网运营3年以上，运行稳定，资源稀缺，陆续开始进入和收到可再生能源补贴，进入现金收获期，可有效提升公司的盈利能力，推动公司当期和长远主营业务收入的进一步提升，为今后公司新能源业务持续稳定的发展提供有力保障。本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营不会产生重大影响。
截至本公告日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，均不存在持有嘉兴基金合作方股份或参与嘉兴基金合作方基金份额认购的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
4、对嘉兴基金增资导致其纳入公司合并报表范围，嘉兴基金不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在对公司关联方提供担保的情况。公司对嘉兴基金持有的部分新能源电站提供融资担保。
七、风险提示
本次交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，工商变更、备案及投资收益存在不确定性，公司将按有关规定及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的转让协议》。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月十三日