博雅生物_公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020211 号）（以下简称“问询函”）的要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博雅生物”）向特定对象发行股票并在创业板上市的审计机构，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对问询函中涉及申报会计师相关问题执行了审慎核查，回复如下：
问题一：问询函问题 1通过本次发行，华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）将成为公司控股股东，发行对象的控股股东为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”），华润医药的控股股东中国华润有限公司（以下简称“中国华润”） 将成为公司的实际控制人，根据回复材料，截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股控制的华润双鹤与发行人的控股子公司天安药业，存在生产的主要产品适应症相同或类似的情形；华润医药控股控制的华润医商与发行人的控股子公司复大医药均经营血液制品相关业务，销售的主要产品相同、适应症相同或类似。
请发行人补充说明：（1）发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况；是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍；（2）本次募集资金投资项目实施后是否与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业
8-3-1板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）发表明确核查意见，发行人律师对
（2）发表明确核查意见。
发行人回复：
一、发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、相似
业务的业务收入金额及占比等相关情况；是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况
根据华润医药控股与发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控制的企业存在如下同业竞争情形：华润双鹤存在与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形，华润医商存在与复大医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形。除上述情形外，华润医药控股实际控制人中国华润及其控制的其他企业与博雅生物及其控制的企业不存在其他同业竞争情况。
1、华润医药控股及其控制的企业的主营业务和收入情况华润医药控股是国内最大的医药企业集团之一，主营业务涵盖了医药工业和医药商业等多个领域。根据华润医药控股确认，其 2020 年度及 2021 年半年度收入（如无特别说明，相关数据均为合并报表口径）构成情况具体如下：
单位：万元2021 年半年度 2020 年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 9504554.32 99.24% 17703707.15 99.29%
（1）医药工业 1569351.30 16.39% 2866401.92 16.08%
其中：
21871.21 0.23% 36518.77 0.20%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（2）医药商业 7913868.42 82.63% 14824934.80 83.15%
其中：
134400.47 1.40% 227999.26 1.28%
血液制品流通业务（B）
（3）其他 21334.60 0.22% 12370.42 0.07%
2、其他业务收入 72778.64 0.76% 125938.48 0.71%8-3-2
业务类别 2021 年半年度 2020 年度
合计（A+B） 156271.68 1.63% 264518.03 1.48%
合计 9577332.96 100.00% 17829645.63 100.00%
注：灰色底色为华润医药控股与发行人存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由华润双鹤开展，血液制品流通业务由华润医商开展。
2、发行人及其控制的企业的主营业务和收入情况发行人主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的生产经营以及血液制品经销业务，其中血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。根据发行人确认，其 2020 年度及 2021 年半年度收入构成情况具体如下：
单位：万元2021 年半年度 2020 年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 128877.64 99.53% 250967.88 99.87%
（1）血液制品业务 57626.38 44.50% 89006.49 35.42%
（2）糖尿病用药业务 11466.49 8.86% 32026.49 12.74%
其中：
11195.52 8.65% 31584.20 12.57%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（3）生化类用药业务 25070.90 19.36% 63442.94 25.25%
（4）复大医药经销业务 33258.95 25.69% 63970.74 25.46%
其中：
25078.85 19.37% 51790.91 20.61%
血液制品流通业务（B）
（5）化学药（含原料药）业务 1454.92 1.12% 2521.21 1.00%
2、其他业务收入 605.77 0.47% 335.99 0.13%
合计（A+B） 36274.37 28.01% 83375.10 33.18%
合计 129483.41 100.00% 251303.87 100.00%
注：灰色底色为发行人与华润医药控股存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由天安药业开展，血液制品经销业务由复大医药开展。
（二）是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划
分是否能够确保发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍1、华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则为保护发行人及投资者利益，彻底消除发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，结合自身业务发展规划，华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分原则明确如下：
8-3-3
（1）根据发行人确认，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）；
（2）根据华润医药控股确认，本次发行完成后，博雅生物将定位为华润医药控股
内部血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）的运营平台，华润医药控股将通过有效手段避免从事与上市公司相竞争的业务。
2、华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分的相关承诺与措施
（1）华润双鹤与天安药业的Ⅱ型糖尿病治疗药物业务
根据华润医药控股及中国华润出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，在本次收购完成（即华润医药控股成为博雅生物控股股东）后五年内，将通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决华润双鹤与天安药业经营同类业务的情形。
（2）华润医商与复大医药的血液制品相关业务
针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股将采取以下措施：
①华润医药控股进一步承诺，在本次发行完成后 24 个月内完成上市公司对所持复大医药股权的出售，以彻底消除复大医药和华润医商均经营血液制品相关业务的情形华润医药控股及中国华润已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，在此基础上针对华润医商与发行人之控股子公司复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）受让博雅生物持有广东
复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式进行业务整合。
2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
8-3-4特此承诺。”②为尽快推进上述承诺的落实，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议
鉴于华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为博雅生物的关联方。考虑到博雅生物向其关联方转让所持有的复大医药股权需要根据《股票上市规则》及发行人公司治
理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行交易双方的审批决策流程。经华润医药控股与博雅生物协商，为尽快落实前述承诺事项，华润医商与博雅生物已签署《股权转让框架协议》，约定由华润医商受让博雅生物持有的复大医药股权且双方将尽快推进复大医药股权出售涉及的相关工作。
③复大医药股权转让完成之前，由华润医商先行托管复大医药经博雅生物与华润医药控股协商，在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。华润医商与复大医药已签署《委托管理协议》，该项托管安排系过渡性安排。托管期间内，华润医商将利用其全国领先的行业资源和渠道优势对复大医药进行赋能。同时，为保护上市公司及其他中小股东的权益，复大医药在托管期限内产生的经营成果归属于博雅生物，复大医药仍在博雅生物合并报表范围内。
综上所述，上述情形在华润医药控股认购本次发行股份前即已产生，华润医药控股已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》及补充承诺，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议，且在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。待复大医药股权转让完成后，发行人与华润医药控股均经营血液制品相关业务的情形将彻底消除。
3、上述承诺及措施落实后，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控制的企业的同业竞争情况
（1）复大医药股权出售完成后的情况
未来复大医药股权出售完成后，发行人及其控制的企业不再经营血液制品流通业务，尚存在华润双鹤与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形，参考发行人及天安药业 2020 年度、2021 年半年度相关财务数据，涉及同业竞争的业务收入及占比情况如下：
8-3-5
单位：万元公司名称 涉及业务 2021 年半年度收入 2020 年度收入
天安药业 Ⅱ型糖尿病治疗药物业务 11195.52 31584.20
N/A 血液制品流通业务 - -
发行人营业收入 129483.41 251303.87
占比 8.65% 12.57%综上，复大医药股权出售后，涉及与华润医药控股及其控制的其他企业同业竞争的业务收入及占比将进一步下降，不会对发行人经营业绩构成重大影响。
（2）华润双鹤与天安药业经营同类业务的情形解决后的情况华润医药控股成为博雅生物控股股东后五年内，需依据《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》解决华润双鹤存在与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形。华润双鹤与天安药业经营同类业务的情形解决后，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控制的企业存在的同业竞争情形将彻底消除。
综上所述，华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则。
4、结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益
（1）业务划分原则的制定能够确保发行人及其股东的合法权益
①相关业务对于发行人的重要性分析
2021 年半年度，天安药业的Ⅱ型糖尿病药业务收入、毛利占发行人收入及毛利的比例分别为 8.65%、12.01%，占比相对较小且较 2020 年度呈现下降趋势。而华润双鹤Ⅱ型糖尿病药业务收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 0.23%；2021 年半年度，复大医药的血液制品流通业务的收入、毛利占发行人收入及毛利的比例分别为 19.37%、5.14%，占比相对较小。而华润医商血液制品相关业务收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 1.40%。
因此，天安药业、复大医药与华润医药控股控制的企业经营同类业务对应的收入、毛利对发行人的收入、毛利占比较小。同时根据华润医药控股对发行人业务定位，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务），提升公司核心竞争力，关于业务划分原则的承诺及措施完成后，未来博雅生物的血液制品业务收入、毛利占比将进一步提高，上述经营同类业务的情形不会对发行人经营业绩构成重大影8-3-6响。
②聚焦血液制品主业符合市场发展趋势和发行人战略发展规划
根据发改委和卫健委数据，2019 年我国采浆量仅有 9202 吨，而实际血浆需求量超过 14000 吨，血浆缺口近 5000 吨。由于收入水平提高可能导致原有献浆员的积极性降低，加之我国的血浆采集政策较为严格，预计未来血浆供给仍无法匹配需求的增长。因此，我国血液制品在行业供给方面存在较大供应缺口，国内血液制品处于供不应求的状态。
与国内血液制品行业大型企业乃至国际巨头相比，发行人的资产规模、业务体量仍有较大差距。博雅生物目前年采浆量约为 350 吨-400 吨，与天坛生物、上海莱士等同行业公司仍存在一定差距，虽然发行人年采浆量近年来一直保持增长态势，但在市场规模和产品结构方面仍然具有较大的成长空间。目前，我国血液制品行业已进入产业布局的关键阶段，将有限资源集中于血液制品业务有利于发挥发行人优势，巩固和提高核心竞争力。
最近一年及一期，血液制品生产经营业务系发行人第一大收入和利润来源，最近一期贡献了发行人 50%以上的毛利，为发行人的核心主业。根据发行人的发展战略，发行人将继续把握先发机遇，充分发挥已有的产品、技术和人才储备优势，将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）。因此，聚焦血液制品主业符合发行人战略发展规划。
（2）业务划分原则的相关承诺及措施能够确保发行人及其股东的合法权益
为落实业务划分原则，华润医药控股已出具承诺函并由其控股子公司华润医商与发行人签订了关于转让复大医药股权的框架协议、委托管理协议。同时，华润医药控股及其实际控制人中国华润已出具相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
在解决华润医商与复大医药、华润双鹤与天安药业从事相同、相似业务的情形时，均将根据《股票上市规则》及发行人公司治理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行所需的审批决策流程，充分保证交易价格的公允性，有效保障发行人及其股东的利益。
综上所述，华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则，相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益，发行人与华润医药控股及其控制的企业8-3-7
从事相同、相似业务的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
针对上述事项，我们实施了如下的核查程序：
1，查阅了发行人、华润医药控股及相关上市子公司定期报告中涉及到业务划分相关的信息；
2、取得了发行人及其子公司 2020 年度、2021 年 1-6 月销售产品明细表、华润医药控股及其控制的与上市公司存在相同、相似业务的企业情况及 2020 年度、2021 年 1-6月相同、相似业务的产品销售明细；
3、查阅了上市公司及华润医药控股关于主营业务及收入构成情况的确认函、华润医商与上市公司签署的《股权转让框架协议》《委托管理协议》、中国华润出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、华润医药控股出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、关于解决华润医商与复大医药同业竞争问题的《承诺函》等相关资料。核查结论：
华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则，相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益，发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
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问题二：问询函问题 2发行人 2018 年通过非公开发行募集资金 10 亿元，截至 2020 年末累计投入金额2872.83 万元。根据反馈回复，2018 年再融资募投项目 1000 吨血液制品智能工厂建设项目（以下简称“智能工厂项目”）拟于 2021 年 9 月 22 日前正式开工建设。由于发行人智能工厂项目所在地高新技术产业开发区的规划调整，发行人原取得的项目备案、环境影响评价批复等文件中的建设规模等主要内容已不满足规划要求，发行人在智能工厂项目开工前需完成相关备案、审批程序。
请发行人补充说明：（1）最近三年一期是否存在募投项目变更及永久补流情况。
如是，请说明变更项目的具体情况及募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比
例；（2）智能工厂项目前述备案、审批程序的最新进展情况，智能工厂项目能否按期开工，发行人为推动项目顺利进行采取的具体措施；（3）前次募集资金最新使用进展情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）核查并发表明确意见，并就（3）出具专项核查说明。
发行人回复：
一、最近三年一期是否存在募投项目变更及永久补流情况。如是，请说明变更项目的具体情况及募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例
最近五年内，公司仅在 2018 年进行过非公开发行募集资金，具体情况如下：
根据公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117 号）核准，公司 2018 年非公开发行人民币普通股（A 股）32247662 股，发行价格为每股 31.01 元，募集资金总额为 999999998.62 元，扣除发行费用 10744000.00 元后，募集资金净额为989255998.62 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 4 日全部到位，业经公证天业审验，并出具了苏公 W[2018]B041 号《验资报告》。
2018 年非公开发行募集资金使用情况如下：
8-3-9
单位：万元截至 2021 项目达到 最近三年及
截至 2021 年 6
序 募集资金投 项目 承诺投资 年 6 月 30 预定可使 一期项目变
月 30 日投资进
号 资项目 类型 总额(1) 日累计投 用状态日 更和永久补
度(3)＝(2)/(1)
入金额(2) 期 流情况
千吨血液制 承诺
1 品智能工厂 投资 98925.60 2944.83 2.98% - -
建设项目 项目
投资项目小计 98925.60 2944.83 2.98% - -
最近三年及一期，公司不存在将上述募集资金永久补充流动资金或变更上述募投项目的情况。
三、前次募集资金最新使用进展情况
根据公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2021]E1378 号），截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元截至 2021 年 8截至2021年8
募集资金投 项目类 承诺投资总 月 19 日投资进
序号 各年度使用募集资金金额 月 19 日累计
资项目 型 额(1) 度
投入金额(2)
(3)＝(2)/(1)
2018 年 1751.50千吨血液制
承诺投 2019 年 1121.34
1 品智能工厂 98925.60 2944.83 2.98%资项目
建设项目 2020 年 0.00
2021 年 1-8 月 72.00
合计 98925.60 - 2944.83 2944.83 2.98%
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86830732 股调整为 78308575 股，本次向特定对象发行股票募集资金总额由 272388.01 万元（含本数）调整为 245654.00 万元（含本数）。
截至本回复出具日，华润医药控股拥有发行人合计 69331978 股股份，占发行人发行前股份总数的比例为 16.00%。
如根据 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过的发行方案，则本次发行数量为 86830732 股，发行价格为 31.37 元/股，发行完成后华润医药控股将持有上市公司 156162710 股股份，占上市公司发行后总股本的 30.02%；根据经 2021 年 98-3-10月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金规模均进行了调整，发行完成后华润医药控股将持有上市公司147640553 股股份，占上市公司本次发行后总股本的 28.86%。
针对上述事项，我们实施了如下的核查程序：
1、 查阅了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关年度报告文件；2、 查阅了发行人 2021 年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、 针对前次募集资金最新使用进展情况，我们已出具截止 2021 年 8 月 19 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
核查结论：
1、 最近三年及一期，公司不存在将最近五年取得的募集资金永久补充流动资金或变更相关募投项目的情况；
2、 截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金合计使用 2944.83 万元，累计投资进度为 2.98%。
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