博雅生物_申请人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复

证券简称：博雅生物 股票代码：300294（江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号）关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020211 号）（以下简称 “《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”“上市公司”“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
二、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
三、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
??黑体（不加粗）： 问询函所列问题??宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复??楷体（加粗）： 对募集说明书的修订??楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用8-1-1
目 录
问题 1 ................................................ 3
问题 2 ............................................... 15
8-1-2
问题 1
通过本次发行，华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）将成为公司控股股东，发行对象的控股股东为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”），华润医药的控股股东中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）将成为公司的实际控制人，根据回复材料，截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股控制的华润双鹤与发行人的控股子公司天安药业，存在生产的主要产品适应症相同或类似的情形；华润医药控股控制的华润医商与发行人的控股子公司复大医
药均经营血液制品相关业务，销售的主要产品相同、适应症相同或类似。
请发行人补充说明：（1）发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况；是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍；（2）本次募集资金投资项目实施后是否与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第1 问的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）发表明确核查意见，发行人律师对（2）发表明确核查意见。
回复：
一、发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相
同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况；是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东
的合法权益，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事
相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况根据华润医药控股与发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控制的企业存在如下同业竞争情形：华润双鹤存在与天安药业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形，华润医商存在与复大8-1-3
医药销售的主要产品相同、适应症相同或类似的情形。除上述情形外，华润医药控股实际控制人中国华润及其控制的其他企业与博雅生物及其控制的企业不存在其他同业竞争情况。
1、华润医药控股及其控制的企业的主营业务和收入情况华润医药控股是国内最大的医药企业集团之一，主营业务涵盖了医药工业和医药商业等多个领域。根据华润医药控股确认，其 2020 年度及 2021 年半年度收入（如无特别说明，相关数据均为合并报表口径）构成情况具体如下：
单位：万元2021 年半年度 2020 年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 9504554.32 99.24% 17703707.15 99.29%
（1）医药工业 1569351.30 16.39% 2866401.92 16.08%
其中：
21871.21 0.23% 36518.77 0.20%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（2）医药商业 7913868.42 82.63% 14824934.80 83.15%
其中：
134400.47 1.40% 227999.26 1.28%
血液制品流通业务（B）
（3）其他 21334.60 0.22% 12370.42 0.07%
2、其他业务收入 72778.64 0.76% 125938.48 0.71%
合计（A+B） 156271.68 1.63% 264518.03 1.48%
合计 9577332.96 100.00% 17829645.63 100.00%
注：灰色底色为华润医药控股与发行人存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由华润双鹤开展，血液制品流通业务由华润医商开展。
2、发行人及其控制的企业的主营业务和收入情况发行人主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的生产经营以及血液制品经销业务，其中血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。根据发行人确认，其 2020 年度及 2021年半年度收入构成情况具体如下：
单位：万元2021 年半年度 2020 年度业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 128877.64 99.53% 250967.88 99.87%
（1）血液制品业务 57626.38 44.50% 89006.49 35.42%
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2021 年半年度 2020 年度业务类别
金额 占比 金额 占比
（2）糖尿病用药业务 11466.49 8.86% 32026.49 12.74%
其中：
11195.52 8.65% 31584.20 12.57%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（3）生化类用药业务 25070.90 19.36% 63442.94 25.25%
（4）复大医药经销业务 33258.95 25.69% 63970.74 25.46%
其中：
25078.85 19.37% 51790.91 20.61%
血液制品流通业务（B）
（5）化学药（含原料药）业务 1454.92 1.12% 2521.21 1.00%
2、其他业务收入 605.77 0.47% 335.99 0.13%
合计（A+B） 36274.37 28.01% 83375.10 33.18%
合计 129483.41 100.00% 251303.87 100.00%
注：灰色底色为发行人与华润医药控股存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药物业务由天安药业开展，血液制品经销业务由复大医药开展。
（二）是否有明确的业务划分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说
明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍
1、华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则为保护发行人及投资者利益，彻底消除发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，结合自身业务发展规划，华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分原则明确如下：
（1）根据发行人确认，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）；
（2）根据华润医药控股确认，本次发行完成后，博雅生物将定位为华润医
药控股内部血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）的运营平台，华润医药控股将通过有效手段避免从事与上市公司相竞争的业务。
2、华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分的相关承诺与措施
（1）华润双鹤与天安药业的Ⅱ型糖尿病治疗药物业务针对华润双鹤与天安药业存在同类业务的情形，华润医药控股已出具《承诺函》，进一步补充承诺如下：
8-1-5“1.本公司将华润双鹤定位于经营慢病业务、专科业务和输液业务的平台，其中慢病业务为华润双鹤规模最大的业务平台，主要聚焦降糖、降压、降脂等领域；本公司拟将博雅生物定位于血液制品平台，聚焦血液制品生产经营主业。根据上述业务划分原则，为推进糖尿病等慢病治疗、管理产品和业务的整合、进一步加强业务聚焦和划分，糖尿病治疗等相关慢病产品和业务在华润双鹤实施和开展。
2.本次发行完成后，本公司将在符合中国证券监督管理委员会、证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》《博雅生物制药集团股份有限公司》
规定的前提下，逐步推进上述业务划分原则的落实工作。本公司将促成博雅生物在本次发行完成后 24 个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病化药业务。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”
（2）华润医商与复大医药的血液制品相关业务
针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股将采取以下措施：
①华润医药控股进一步承诺，在本次发行完成后 24 个月内完成上市公司对所持复大医药股权的出售，以彻底消除复大医药和华润医商均经营血液制品相关业务的情形
华润医药控股及中国华润已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，在此基础上针对华润医商与发行人之控股子公司复大医药均经营血液制品相关
业务的情形，华润医药控股补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）受
让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式进行业务整合。
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2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”②为尽快推进上述承诺的落实，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议
鉴于华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为博雅生物的关联方。
考虑到博雅生物向其关联方转让所持有的复大医药股权需要根据《股票上市规则》
及发行人公司治理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行交易双方的审批决策流程。经华润医药控股与博雅生物协商，为尽快落实前述承诺事项，华润医商与博雅生物已签署《股权转让框架协议》，约定由华润医商受让博雅生物持有的复大医药股权且双方将尽快推进复大医药股权出售涉及的相关工作。
③复大医药股权转让完成之前，由华润医商先行托管复大医药经博雅生物与华润医药控股协商，在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。华润医商与复大医药已签署《委托管理协议》，该项托管安排系过渡性安排。托管期间内，华润医商将利用其全国领先的行业资源和渠道优势对复大医药进行赋能。同时，为保护上市公司及其他中小股东的权益，复大医药在托管期限内产生的经营成果归属于博雅生物，复大医药仍在博雅生物合并报表范围内。
综上所述，上述情形在华润医药控股认购本次发行股份前即已产生，华润医药控股已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》及补充承诺，华润医商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议，且在复大医药股权转让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。
3、上述承诺及措施落实后，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控制的企业的同业竞争情况
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待华润医药控股出具的承诺及拟采取的措施完成后，发行人及其控制的企业不再经营血液制品流通业务和Ⅱ型糖尿病化药业务，发行人与华润医药控股下属企业经营相同或相似业务的情形将彻底消除。
综上所述，华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则。
4、结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人及其股东的合法权益
（1）业务划分原则的制定能够确保发行人及其股东的合法权益
①相关业务对于发行人的重要性分析
2021 年半年度，天安药业的Ⅱ型糖尿病药业务收入、毛利占发行人收入及毛利的比例分别为 8.65%、12.01%，占比相对较小且较 2020 年度呈现下降趋势。
而华润双鹤Ⅱ型糖尿病药业务收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 0.23%；
2021 年半年度，复大医药的血液制品流通业务的收入、毛利占发行人收入及毛利的比例分别为 19.37%、5.14%，占比相对较小。而华润医商血液制品相关业务收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 1.40%。
因此，天安药业、复大医药与华润医药控股控制的企业经营同类业务对应的收入、毛利对发行人的收入、毛利占比较小。同时根据华润医药控股对发行人业务定位，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务），提升公司核心竞争力，关于业务划分原则的承诺及措施完成后，未来博雅生物的血液制品业务收入、毛利占比将进一步提高，上述经营同类业务的情形不会对发行人经营业绩构成重大影响。
②聚焦血液制品主业符合市场发展趋势和发行人战略发展规划
根据发改委和卫健委数据，2019 年我国采浆量仅有 9202 吨，而实际血浆需求量超过 14000 吨，血浆缺口近 5000 吨。由于收入水平提高可能导致原有献浆员的积极性降低，加之我国的血浆采集政策较为严格，预计未来血浆供给仍无法匹配需求的增长。因此，我国血液制品在行业供给方面存在较大供应缺口，国内血液制品处于供不应求的状态。
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与国内血液制品行业大型企业乃至国际巨头相比，发行人的资产规模、业务体量仍有较大差距。博雅生物目前年采浆量约为 350 吨-400 吨，与天坛生物、上海莱士等同行业公司仍存在一定差距，虽然发行人年采浆量近年来一直保持增长态势，但在市场规模和产品结构方面仍然具有较大的成长空间。目前，我国血液制品行业已进入产业布局的关键阶段，将有限资源集中于血液制品业务有利于发挥发行人优势，巩固和提高核心竞争力。
最近一年及一期，血液制品生产经营业务系发行人第一大收入和利润来源，最近一期贡献了发行人 50%以上的毛利，为发行人的核心主业。根据发行人的发展战略，发行人将继续把握先发机遇，充分发挥已有的产品、技术和人才储备优势，将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）。因此，聚焦血液制品主业符合发行人战略发展规划。
（2）业务划分原则的相关承诺及措施能够确保发行人及其股东的合法权益
为落实业务划分原则，华润医药控股已出具承诺函并由其控股子公司华润医商与发行人签订了关于转让复大医药股权的框架协议、委托管理协议。同时，华润医药控股及其实际控制人中国华润已出具相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》第一条的规定。
在解决华润医商与复大医药、华润双鹤与天安药业从事相同、相似业务的情形时，均将根据《股票上市规则》及发行人公司治理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行所需的审批决策流程，充分保证交易价格的公允性，有效保障发行人及其股东的利益。
综上所述，华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则，相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益，结合本题之“二、本次募集资金投资项目实施后是否与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定”回复所述，发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
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二、本次募集资金投资项目实施后是否与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定
（一）本次募集资金投资项目实施后是否与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次发行不存在募集资金投资项目实施后新增与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
1、截至本回复出具日，华润医药控股下属子公司华润双鹤、华润医商存在与发行人控股子公司经营相同、相似业务的情形，上述情形在本次发行前已经产生，不是因发行人本次发行所产生；
2、根据《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，本次发行不涉及具体投资项目，也就不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形；
3、根据发行人的确认，发行人未来将不再使用募集资金（包括永久补充流动资金及本次发行募集资金）投向与华润双鹤、华润医商经营相同或相似业务。
综上，发行人本次发行不存在募集资金投资项目实施后与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定根据《注册管理办法》第十二条第（三）项规定，“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”。
鉴于发行人控股子公司与华润医药控股下属企业华润双鹤、华润医商经营相同、相似业务的情况在本次发行前即已产生，本次发行不存在募集资金投资项目并且发行人已承诺不再将募集资金投向上述业务，发行人本次发行不存在因募集8-1-10
资金投资项目实施而新增与华润医药控股、华润医药、中国华润构成重大不利影响的同业竞争，因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
2、本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的回复中对于“募投项目实施后是否新增同业竞争”规定，“应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
?
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施”。
如前所述，本次发行不存在因募集资金投资项目实施而新增与华润医药控股、华润医药、中国华润同业竞争的情形，并且，发行人控股子公司与华润医药控股下属企业已经存在的经营相同、相似业务的情形不会对发行人构成重大不利影响。
（1）根据华润医药控股、发行人的确认，华润双鹤及其控制的企业生产的
Ⅱ型糖尿病药物与天安药业生产的主要产品适应症基本相同，但华润双鹤的同类收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利占比较低，未达到《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于“重大不利影响”同业竞争的认定标准。
（2）根据华润医药控股、发行人的确认，华润医商与复大医药均从事血液
制品流通业务，但两家公司在企业定位、业务模式和对终端客户影响上存在较大差异。具体情形如下：
①企业定位不同。华润医商是一家覆盖全国的大型综合性医药商业流通企业，其销售网络覆盖 31 个省（自治区、直辖市和特别行政区），产品种类包括医药、医疗器械等各个方面；复大医药定位为广东省的血液制品经销商，其主要植根于全国最大的血液制品市场之一的广东省，是广东地区规模最大的血液制品专业经8-1-11销商之一。
②业务模式不同。华润医商的主营业务是为上游厂商及下游客户提供专业化的医药流通服务，在血液制品流通业务经营中，华润医商主要为下游客户提供商品物流配送服务；与华润医商不同，复大医药除向终端医院提供配送服务外，也会负责为血液制品企业进行终端客户开发、维护等方面的服务。因此，华润医商与复大医药血液制品流通业务的业务模式存在较大差异。
③华润医商与复大医药在经营血液制品流通业务时对于终端客户的影响力不同。华润医商主要根据上游厂商的意见并根据下游客户的采购订单提供具体配送服务；复大医药经营血液制品流通业务时对于终端客户具有更大影响力。
（3）发行人控股子公司与华润医药控股下属企业经营相同、相似业务的情
形系公平的市场化竞争关系，不存在发行人及其控股子公司向华润双鹤及华润医商相互或单方让渡商业机会的情形。
（4）为彻底解决上述情形，并结合发行人控股子公司目前经营情况及发行
人未来发展战略，发行人与华润医药控股对上述情形作出了相关安排，具体如下：
①为逐步聚焦发行人血液制品主业，发行人承诺不再使用募集资金投向与华润双鹤、华润医药控股相同、相似业务。
②华润医药控股与中国华润已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺在华润医药控股成为发行人控股股东后的五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予发行人等多种方式解决上述情形。
③在前述承诺的基础上，华润医药控股进一步承诺：1）将促成博雅生物在本次发行完成后 24 个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病化药业务；2）在本次发行完成后 24 个月内通过转让复大医药股权的方式彻底解决华
润医药控股与发行人均经营血液制品流通业务的情形。并且，为尽快落实上述承诺，华润医商已与发行人签署了关于受让复大医药股权的框架协议。
④在华润医商取得发行人持有的复大医药股权前，发行人将委托华润医商对复大医药进行管理，并且，为保障发行人及其他股东的权益，复大医药在委托管理期间内的利润由发行人按照其持股比例继续享有。截至本回复出具日，华润医8-1-12商与发行人已就上述委托管理安排签署相关协议。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序（1）查阅了本次发行涉及的《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、发行人及华润医药控股定期报告及与业务划分相关的信息披露材料；
（2）取得了上市公司及其子公司生产销售产品明细及收入数据（截至 2021年 6 月 30 日）、华润医药控股及其控制的与上市公司存在相同、相似业务的企业情况及相关销售数据（截至 2021 年 6 月 30 日）、上市公司及华润医药控股关于主营业务及收入构成情况的确认函、华润医商与上市公司签署的《股权转让框架协议》《委托管理协议》、中国华润出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、华润医药控股出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、关于解决华润医商与复大医药、华润双鹤与天安药业同业竞争问题的《承诺函》等相关资料；
（3）查阅了相关行业资料，核查了发行人面临的市场竞争和所处行业的发展前景。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：
（1）华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则，相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益，发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形不会对本次发行构成实质性障碍；
（2）发行人本次发行不存在募集资金投资项目实施后与华润医药控股、华
润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业板上
8-1-13市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定。
（二）律师及会计师核查结论经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行不存在募集资金投资项目实施后与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定。
经核查，申报会计师认为：
华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则，相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益，发行人与华润医药控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
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问题 2
发行人 2018 年通过非公开发行募集资金 10 亿元，截至 2020 年末累计投入金额 2872.83 万元。根据反馈回复，2018 年再融资募投项目 1000 吨血液制品智能工厂建设项目（以下简称“智能工厂项目”）拟于 2021 年 9 月 22 日前正式开工建设。由于发行人智能工厂项目所在地高新技术产业开发区的规划调整，发行人原取得的项目备案、环境影响评价批复等文件中的建设规模等主要内容已不满足规划要求，发行人在智能工厂项目开工前需完成相关备案、审批程序。
请发行人补充说明：（1）最近三年一期是否存在募投项目变更及永久补流情况。如是，请说明变更项目的具体情况及募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例；（2）智能工厂项目前述备案、审批程序的最新进展情况，智能工厂项目能否按期开工，发行人为推动项目顺利进行采取的具体措施；（3）前次募集资金最新使用进展情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）核查并发表明确意见，
并就（3）出具专项核查说明。
回复：
一、最近三年一期是否存在募投项目变更及永久补流情况。如是，请说明变更项目的具体情况及募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例
最近五年内，公司仅在 2018 年进行过非公开发行募集资金，具体情况如下：
根据公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）核准，公司 2018 年非公开发行人民币普通股（A 股）32247662 股，发行价格为每股 31.01 元，募集资金总额为 999999998.62 元，扣除发行费用10744000.00 元后，募集资金净额为 989255998.62 元。上述募集资金已于 2018年 4 月 4 日全部到位，业经公证天业审验，并出具了苏公 W[2018]B041 号《验资报告》。
2018 年非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元序 募集资金 项目 承诺投 截至 2021 截至 2021 年 6 项目达到 最近三年及
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号 投资项目 类型 资总额 年 6 月 30 月 30 日投资进 预定可使 一期项目变
(1) 日累计投 度(3)＝ 用状态日 更和永久补
入金额 (2)/(1) 期 流情况
(2)
千吨血液制 承诺
1 品智能工厂 投资 98925.60 2944.83 2.98% - -
建设项目 项目
投资项目小计 98925.60 2944.83 2.98% - -
最近三年及一期，公司不存在将上述募集资金永久补充流动资金或变更上述募投项目的情况。
二、智能工厂项目前述备案、审批程序的最新进展情况，智能工厂项目能
否按期开工，发行人为推动项目顺利进行采取的具体措施
（一）智能工厂项目开工建设尚需履行的程序
由于发行人智能工厂项目所在地高新技术产业开发区的规划调整，发行人原取得的项目备案、环境影响评价批复等文件中的建设规模等主要内容已不满足规划要求，发行人在智能工厂项目开工前需完成以下备案、审批程序：
①向当地发展与改革主管部门申请重新办理智能工厂项目备案手续；
②组织编制新的环境影响报告书并提交当地环境保护主管部门审批；
③就智能工厂项目所需用地调整的部分向当地自然资源主管部门提出建设用地申请，并通过出让方式取得新增项目建设用地使用权，与自然资源主管部门签订土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费；
④向城乡规划主管部门申请办理建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证；
⑤向建设行政主管部门申请办理建设工程施工许可证。
（二）智能工厂项目开工建设的进展情况
截至本回复出具日，公司已履行的程序如下：
①公司已重新办理智能工厂项目备案手续，并取得了《江西省企业投资项目备案通知书》；
②公司已就智能工厂项目所需新增用地事项向当地自然资源主管部门提出
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建设用地申请，自然资源局已启动新增项目建设用地的相关手续。
截至本回复出具日，公司尚需履行的程序如下：
①公司将根据募投项目用地情况的变化根据环境保护主管部门的要求提交申请文件并履行有关审核程序；
②通过出让方式取得新增项目建设用地使用权，与自然资源主管部门签订土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费；
③向城乡规划主管部门申请办理建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证；
④向建设行政主管部门申请办理建设工程施工许可证。
待完成上述审批程序后，公司将尽快推进智能工厂项目开工建设。
（三）智能工厂项目按期开工的可行性及发行人采取的具体措施
为保障智能工厂项目依法合规、快速有序且保质安全推进，一方面，公司积极推进智能工厂项目的各项备案、审批程序以及项目建设的前期准备工作，另一方面，公司持续与当地主管部门保持积极沟通。截至本回复出具日，公司已与抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局就智能工厂项目开工建设的具体时间
进行了充分沟通，考虑到目前智能工厂项目建设的备案、审批进度情况，抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局已于 2021 年 8 月 25日书面同意智能工厂项
目开工时间延长至 2022 年 3 月 22 日前。
根据公司确认，公司已采取以下措施积极推动智能工厂建设项目。第一，公司与抚州国家高新技术产业开发区政府积极沟通推动尽快开展项目建设，并由抚州国家高新技术产业开发区政府牵头成立“博雅生物智能工厂建设项目协调小组”，加强政企沟通协调，以便加快推进各项政府职能部门相关程序审批、备案工作；第二，公司正在与相关主管部门持续沟通，积极推进土地招、拍、挂、摘的相关申请程序，尽快办结项目建设用地使用权受让的相关流程，此外，公司同步开展规划设计优化、工艺设计优化以及与相关工程建设方的前期沟通及招标准备工作，待获得建设用地使用权后，及时推进相关证照的办理工作；第三，根据设计方案确定拟采购设施设备的具体清单，选择国内外关键设施设备采购和安装8-1-17
的供应商以及第三方咨询机构进行沟通交流，且公司已与部分合作方形成初步合作意向，同时，公司重点对关键设施设备的用户需求说明（URS）的科学性、可及性、经济性及合理性进行评价，起草项目实施过程风险管理方案，保障项目安全有序推进。
经相关主管部门同意，公司智能工厂项目拟于 2022 年 3 月 22 日前开工，公司就项目按期开工采取了切实有效的保障措施，具备可行性。
三、前次募集资金最新使用进展情况根据公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2021]E1378 号），截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元截至 2021年 截至 2021 年 8
募集资金 项目 承诺投资总 8 月 19 日累 月19日投资进
序号 各年度使用募集资金金额
投资项目 类型 额(1) 计投入金额 度
(2) (3)＝(2)/(1)
2018 年 1751.50千吨血液
承诺 2019 年 1121.34制品智能
1 投资 98925.60 2944.83 2.98%工厂建设
项目 2020 年 0.00项目
2021 年 1-8 月 72.00
合计 98925.60 - 2944.83 2944.83 2.98%
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86830732 股调整为 78308575 股，本次向特定对象发行股票募集资金总额由 272388.01 万元（含本数）调整为 245654.00 万元（含本数）。
截至本回复出具日，华润医药控股拥有发行人合计 69331978 股股份，占发行人发行前股份总数的比例为 16.00%。
如根据 2021 年 7 月 15日公司第七届董事会第五次会议审议通过的发行方案，则本次发行数量为 86830732 股，发行价格为 31.37 元/股，发行完成后华润医药控股将持有上市公司 156162710 股股份，占上市公司发行后总股本的 30.02%；
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根据经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金规模均进行了调整，发行完成后华润医药控股将持有上市公司 147640553 股股份，占上市公司本次发行后总股本的 28.86%。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了发行人最近三年的《审计报告》和最近一期财务报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关文件；
（2）查阅了《江西省企业投资项目备案通知书》等文件；
（3）查阅了发行人向当地主管部门出具的《承诺书》及主管部门出具的回执等相关文件。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：
（1）最近三年及一期，公司不存在将最近五年取得的募集资金永久补充流动资金或变更相关募投项目的情况；
（2）公司已重新办理智能工厂项目备案手续，并取得了《江西省企业投资项目备案通知书》，已就智能工厂项目所需新增用地事项向当地自然资源主管部门提出建设用地申请，自然资源局已启动新增项目建设用地的相关手续。公司尚需根据环境保护主管部门的要求提交申请文件并履行有关审核程序，尚需通过出让方式取得新增项目建设用地使用权并履行相关程序，尚需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证等文件后方可建设智能工厂项目。为保障智能工厂项目的有序推进，公司采取了多项措施积极推动智能工厂建设项目。经自然资源局高新区分局确认，公司智能工厂项目需在 2022 年 3 月 22日前开工；
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（3）截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金合计使用
2944.83 万元，累计投资进度为 2.98%。
（二）会计师核查结论经核查，申报会计师认为：
（1）最近三年及一期，公司不存在将最近五年取得的募集资金永久补充流动资金或变更相关募投项目的情况；
（2）截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金合计使用
2944.83 万元，累计投资进度为 2.98%。
8-1-20（本页无正文，为博雅生物制药集团股份有限公司关于《博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人： __________________廖昕晰博雅生物制药集团股份有限公司
年 月 日
8-1-21发行人董事长声明本人承诺关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
廖昕晰
博雅生物制药集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
8-1-22（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________胡朝峰 黄江宁中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-23保荐机构董事长声明本人已认真阅读《博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：___________________________张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日
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