中泰化学:东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易、对外担保及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
关联交易、对外担保及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开
发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易、对外担保及使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、对上海中泰多经国际贸易有限责任公司及其子公司提供担保
（一）担保事项概述
1、基本情况新疆中泰化学股份有限公司持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权。上海多经持有广州市创盈化工原料有限公司（以下简称“广州创盈”）90%股权。上海多经、广州创盈根据生产经营需要，拟向银行申请综合授信，具体情况如下：
（1）上海多经拟向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请综合授信
7200万元，期限2年，利率以实际签订合同为准，由中泰化学按持股比例40%提供2880万元担保，中泰集团按持股比例60%提供4320万元担保。
（2）广州创盈拟向中国光大银行股份有限公司广州分行江南西支行申请
3500万元综合授信，期限1年，利率以最终实际签订合同为准，由中泰化学提供40%连带责任保证担保，中泰集团提供60%连带责任保证担保，广州创盈其他自然人股东将所持有广州创盈的10%股权质押给中泰化学提供反担保。
2、被担保人（关联方）基本情况
（1）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1）基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司成立日期：2013 年 1 月 6 日注册资本：100000 万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：上海市黄浦区九江路 769 号 1808 室主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2）主要财务数据（合并口径）单位：万元2020 年末/2020 年度 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月项目（经审计） （未经审计）
资产总额 217995.34 551965.49
负债总额 154077.50 486853.44
净资产 63917.84 65112.05
营业收入 5610427.82 4226577.33
净利润 5006.27 1201.73
3）股权结构如下
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 60000 60.00
新疆中泰化学股份有限公司 40000 40.00
合计 100000 100.00
4）与公司的关联关系
上海多经为中泰化学控股股东中泰集团的控股子公司，为中泰化学关联方。
5）其他说明经核查，截至本核查意见出具日，上海多经不属于失信被执行人。
（2）广州市创盈化工原料有限公司基本情况
1）基本情况
企业名称：广州市创盈化工原料有限公司成立日期：2010年8月23日注册资本：500万元人民币法定代表人：郑乐注册地址：广州市海珠区暄悦东街23号自编B2栋主营业务：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）等。
2）主要财务数据
单位：万元2020 年末/2020 年度 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月项目（经审计） （未经审计）
资产总额 11650.73 9437.17
负债总额 11034.50 12369.16
净资产 616.23 -2931.99
营业收入 150944.79 20301.88
净利润 1491.29 -3548.23
3）股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 450 90
张嘉海 30 6
孙治中 20 4
合计 500 100.00
4）与公司的关联关系
广州创盈为上海多经控股子公司，为公司关联方。
5）其他说明
截至本核查意见出具日，广州创盈不属于失信被执行人。
3、董事审议情况和关联董事回避情况上述关联交易事项已经公司2021年9月14日召开的七届二十六次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
4、其他说明上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的主要内容
1、担保方式本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
（1）上海多经向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请综合授信
7200 万元，期限 2 年，中泰化学按持股比例向上海多经提供不超过 2880 万元的连带责任保证担保。
（2）广州创盈向中国光大银行股份有限公司广州分行江南西支行申请 3500
万元综合授信，期限 1 年，中泰化学向广州创盈提供不超过 1400 万元的连带责任保证担保。
本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经、广州创盈经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
（三）关联交易目的和对上市公司的影响
本着公平、公正的原则，根据实际情况，中泰化学为参股子公司上海多经按持股比例提供担保，为参股子公司广州创盈提供 40%担保且有反担保条件，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至 2021 年 8 月 31 日，公司与上海多经及其下属公司累计发生的日常关联交易金额为 13152.07 万元。（以上数据未经审计）2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保 123889.72 万元。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币 1931575.14万元，占公司最近一期经审计净资产的 102.40%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 2126855.14 万元，占公司最近一期经审计净资产的112.75%，占公司最近一期经审计总资产的 33.27%。公司不存在逾期担保事项。
（六）董事会意见
董事会认为，公司为上海多经、广州创盈提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，广州创盈其他自然人股东将持有广州创盈的 10%股权质押给公司提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。广州市创盈化工原料有限公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司分别提供 40%、60%连带责任保证担保，广州市创盈化工原料有限公司其他自然人股东将所持有广州市创盈化工原料有限公司的 10%股权质押给中泰化学提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届二十六次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见
（1）程序性。公司于2021年9月14日召开了七届二十六次董事会，审议通过
了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（八）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2126855.14万元，占公司最近一期经审计净资产的112.75%，占净资产的比例较高。
1、本次对合并范围外参股公司上海多经按持股比例提供担保2880万元，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、对合并范围外参股公司广州创盈提供40%连带责任保证担保并由广州创盈其他自然人股东将所持有广州创盈的10%股权质押给中泰化学提供反担保。如发生公司承担担保义务情形且反担保措施不能正常履行的情况，将对公司的生产经营产生不利影响。
（九）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司与广州市创盈化工原料有限公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第二十六次
会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
二、圣雄能源担保事项
（一）担保事项概述
1、基本情况中泰化学参股公司新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）根
据生产经营需要，拟向诚泰融资租赁（上海）有限公司申请售后回租业务 44000万元，具体金额、利率、期限以最终签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）向中泰化学提供反担保。
2、被担保人基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆圣雄能源股份有限公司注册资本：424686.5879 万元人民币成立日期：2006 年 12 月 12 日法定代表人：陈勇江注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口主营业务：煤炭批发经营，电石生产、销售，硫酸、盐酸、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电、销售，工程施工，聚氯乙烯树脂生产、销售，煤炭开采等。
（2）主要财务数据（合并口径）
单位：万元2020 年末/2020 年度 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月项目（经审计） （未经审计）
资产总额 1133736.68 1216530.24
负债总额 926003.67 979912.63
净资产 207733.01 236617.62
营业收入 489679.77 327163.84
净利润 3756.78 28280.76
（3）股权结构
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 新疆中泰化学股份有限公司 787680944 18.55
2 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 329038462 7.75
3 前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司 266666666 6.28
4 林圣雄 200000000 4.71
5 朱文选 178461538 4.20
6 南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙） 173223333 4.08
7 黄秋菊 133846154 3.15
8 彭星 110179496 2.59
9 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 110000000 2.59
10 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 101115385 2.38
11 深圳市香江文化传播有限公司 84615385 1.99
12 浙江和际投资管理有限公司 84615385 1.99
13 戎新仁 84615385 1.99
14 姚国宁 77000000 1.81
15 山西光大金控投资有限公司 76700000 1.81
16 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 76153846 1.79
17 北京首沣投资管理有限公司 69230769 1.63
18 赵晓岩 63461538 1.49
19 温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙） 63461538 1.49
20 杨如静 49792200 1.17
21 安徽太平洋电缆集团有限公司 46153846 1.09
22 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 42307692 1.00
23 普鸿谷禧投资管理有限公司 42307692 1.00
24 姜梅 42307692 1.00
25 深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙） 42307692 1.00
26 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 38076923 0.90
27 李福华 36726499 0.86
28 顾轶群 35834615 0.84
29 吴如如 35120000 0.83
30 刘明五 34615385 0.82
31 李国荣 34615385 0.82
32 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 30461538 0.72
33 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 30461538 0.72
34 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙） 30038462 0.71
35 张跃 29615385 0.70
36 王蓓 29361538 0.69
37 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28769231 0.68
38 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28346154 0.67
39 苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙） 27923077 0.66
40 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 27923077 0.66
41 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙） 26653846 0.63
42 苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 26230769 0.62
43 苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 25384615 0.60
44 徐存松 25384615 0.60
45 苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 24538462 0.58
46 苏义进 24484333 0.58
47 苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 23692308 0.56
48 史正林 23076923 0.54
49 白植明 22670000 0.53
50 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21153846 0.50
51 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21153846 0.50
52 福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙) 21153846 0.50
53 魏红英 20000000 0.47
54 黄金萍 17307692 0.41
55 韩小军 12692308 0.30
56 刘华平 12692307 0.30
57 王美芬 11000000 0.26
58 苏尔盾 10114000 0.24
59 王建军 10000000 0.24
60 魏敦媛 9200000 0.22
61 陈廷 8923077 0.21
62 杨靖超 6836923 0.16
63 邓玉美 5000000 0.12
64 吴昌实 4000000 0.09
65 张立君 3163163 0.07
66 赵素菲 3076923 0.07
67 黄阔进 3000000 0.07
68 王建民 2501292 0.06
69 廖薇 1884200 0.04
70 陈力群 1762678 0.04
71 董文纯 1600000 0.04
72 李刚 1538462 0.04
73 陈爱珠 1000000 0.02
74 顾国增 620000 0.01
75 林运城 244000 0.01
合计 4246865879 100
（4）其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄能源不属于失信被执行人。
3、董事、监事审议情况上述担保事项经公司七届二十六次董事会、七届二十四次监事会审议通过，需提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
（二）担保协议的主要内容
1、担保方式本次担保的担保方式为连带责任保证担保。
2、担保期限与金额圣雄能源向诚泰融资租赁（上海）有限公司申请售后回租业务 44000 万元，具体金额、利率、期限以最终签订合同为准。
（三）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其生产经营需要，被担保主体经营稳定，偿债能力良好，担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司向诚泰融资租赁（上海）有限公
司申请售后回租业务提供连带责任保证担保，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保，是根据其生产经营和项目建设资金需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（五）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币 1931575.14万元，占公司最近一期经审计净资产的 102.40%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 2126855.14 万元，占公司最近一期经审计净资产的112.75%，占公司最近一期经审计总资产的 33.25%。公司不存在逾期担保事项。
（六）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 2126855.14 万元，占公司最近一期经审计净资产的 112.75%，占净资产的比例较高，其中，本次对合并范围外参股公司提供担保金额不超过 4.4 亿元并由中泰集团提供反担保，如发生公司承担担保义务情形并且反担保措施不能正常履行的情况下，将对公司的生产经营产生不利影响。
（七）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对本次担保事项发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次对外担保的事项无异议。
三、公司控股子公司使用募集资金暂时补充流动资金事项
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】194 号），核准公司通过非公开发行不超过429289919 股新股。本次非公开发行实际发行数量为 429289919 股，发行价格为人民币 8.88 元/股，募集资金总额为人民币 3812094480.72 元，扣除发行费用（不含税）56576138.80 元后，实际募集资金净额为人民币 3755518341.92 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于7 月 21 日划转至公司指定的募集资金专户内。
根据公司 2017 年 2 月 15 日召开的六届二次董事会决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
及托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能
1 树脂产业园及配套基础设施建设项 328764.00 249909.38目
中泰化学托克逊年产 200 万吨电石项
2 174491.00 142249.80
目二期工程（60 万吨）
（二）募集资金项目实施情况
经公司七届二十四次董事会审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入托克逊高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目的自筹资金人民币 249909.38万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，托克逊能化募集资金账户余额 1253029973.59 元，资金用于年产 200 万吨电石项目二期工程。目前，该项目正在开展节能评估、水资源论证等项目前期准备工作。
（三）运用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程建设及资金需求计划，目前托克逊能化募集资金有部分闲置，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》等要求，托克逊能化使用部分闲置募集资金 12 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，托克逊能化将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用4620 万元（本数据按 8 月 20 日 LPR 计算，仅为测算数据）。
（四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；后续若募集资金投资项目需要，将使用自有资金、银行借款提前归还至募集资金专户。
（五）独立董事意见公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司根据募投项目进展情况
及资金付款计划，目前有部分资金闲置。为满足生产经营需要，提高募集资金的利用率，新疆中泰化学托克逊能化有限公司将 12 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。会议审议程序符合募集资金管理的相关规定及公司章程的相关规定。
公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。我们同意公司控股子公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）监事会意见
监事会认为公司使用闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
（七）风险提示
截至 2021 年 8 月 31 日，托克逊能化募集资金账户余额 1253029973.59 元。
托克逊能化本次拟使用部分闲置募集资金 12 亿元暂时补充流动资金，该部分闲置募集资金占募集资金余额的 95.77%，占比较高。如发生公司未能及时将该部分闲置募集资金归还的情况，将对募集资金投资项目的建设进度产生不利影响。
（八）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：中泰化学控股子公司本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12 个月，且承诺后续若募集资金投资项目需要，将使用自有资金、银行借款提前归还至募集资金专户。上述事项已经公
司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，东方投行对中泰化学控股子公司托克逊能化运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易、对外担保及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 正 崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2021 年 9 月 14 日