光环新网:中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的之部分限售股解禁的核查意见

中天国富证券有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的
核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光环新网本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股份的基本情况
2018 年 7月 30 日，北京光环新网科技股份有限公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号），核准公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）发行 10112126 股股份、向金福沈发行 27470930 股股份、向共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）发行 10651993 股股份购买北京科信盛彩云计算有限公司 85%股权（以下简称“本次发行”），非公开发行募集配套资金不超过 58075万元。
1、本次非公开发行股份购买资产情况公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈共计发行 48235049 股，每股发行价格为 12.04元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及获得股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） 10112126
2 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） 10651993
3 金福沈 27470930
合计 48235049
上 述 股份 发行 完成后 ， 公司 总股 本由 1446351488 股 增 加 至1494586537股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金情况公司向募集配套资金认购方泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）45089284 股，每股发行价格为人民币 12.88 元，募集资金总额为人民币 580749977.92 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018年 11月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。
上 述 股份 发行 完成后 ， 公司 总股 本由 1494586537 股 增 加 至1539675821股。
二、本次非公开发行股份后股本变化情况
2018 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 8 日，公司首期股票期权激励计划激励对
象在第二个行权期内共自主行权 1520100 份，公司总股本增加至1541195921股。
2019 年 5 月 10 日至 2020 年 4 月 7 日，公司首期股票期权激励计划激励对
象在第三个行权期内共自主行权 1944000 份，公司总股本增加至1543139921股。
截至本公告日，公司总股本为 1543139921 股，其中：限售流通股23382073股，无限售流通股 1519757848 股。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东为共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙），其就本次发行作出的承诺及履行情况如下：
1、股份锁定承诺云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。
2、承诺履行情况截至 2021 年 9 月 21 日，云创投资所持有本次非公开发行股份上市已满 36个月。云创投资已严格履行了其作出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021年 9月 22日。
2、本次解除限售股份的数量为 10112126 股，占公司股本总额的比例为0.6553%；实际可上市流通股份的数量为 10112126 股，占公司股本总额的比例为 0.6553%。
3、本次申请解除股份限售的股东为共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙），具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
非公开发行股份 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流股东全称数量（股） 总数（股） 数量（股） 通的股份数量（股）共青城云创投
资管理合伙企 10112126 10112126 10112126 10112126业（有限合伙）
五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
23382073 1.52% -10112126 13269947 0.86%
股/非流通股
高管锁定股 13269947 0.86% 0 13269947 0.86%
首发后限售股 10112126 0.66% -10112126 0 0.00%
二、无限售条件流
1519757848 98.48% 10112126 1529869974 99.14%通股
三、总股本 1543139921 100.00% 0 1543139921 100.00%
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
主办人：
刘冠勋 孙 菊中天国富证券有限公司
2021 年 9 月 9 日