上纬新材:毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明（2021年半年度

关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上
纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了2018年度及2019年度的财务报表，包括2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2020年3月6日签发了标准无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振
审字第2000014号。
我们审计了上纬新材的 2020年度的财务报表，包括 2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2021年3月9日签发了标准无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第2100830号。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使
用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就发行人中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
8-2-1另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于2020年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立
的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
8-2-2
问题二 关于融资规模
2.1 募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5.1 亿元万元扣除发行费用后，募集资金拟用于上纬新材科创总部项目、厂房及土地所有权购置项目和补充营运资金，分别拟投入募集资金金额 2.2 亿元、1.4 亿元和 1.5 亿元。其中购买关联方厂房及土地所有权的作价依据其评估价值确定。
请发行人说明：（1）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（3）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；
1、土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程本次募集资金投资项目中，厂房及土地所有权购置项目涉及收购资产，且参考评估值进行定价。上纬兴业委托展茂不动产估价师联合事务所出具《不动产估价报告书》，以2021年4月9日为基准日，确定相关资产评估价值为新台币618871798.00元。公司聘请具有中国境内证券期货相关业务评估资格的资产评8-2-3
估机构上海申威资产评估有限公司对相关资产进行复核评估，并出具了评估复核报告（沪申威咨报字（2021）第1008号），复核认为，未发现重大影响最终评估结果的事项，在不动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，不动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
上述评估选择了成本法、比较法、收益法三种方法进行评估测算，其中对相关厂房采用成本法评估，对土地所有权采用收益法和比较法评估。评估过程考虑了资产所在地的政策环境、经济发展情况、区域情况，评估机构对相关资产进行了实地考察，基于标的资产的实际情况，参考所在区域土地开发利用及出让的具体情况，在结合一般因素、区域因素、个别因素、市场因素等综合分析后，参考一般惯例，选择合适的评估方法进行评估并确定最终价格。
上述评估报告中，对相关厂房采用成本法评估，评估价值与账面价值基本一致；对土地采用收益法及市场比较法评估，收益法依据相似土地的租金水平，预测标的土地的租金，并据此进行价值评估，比较法则以近期相似土地的出让价格为依据进行评估，收益法及比较法评估结果相近，评估报告选取两者平均值作为最终的评估结果。
2、市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等在市场比较法、收益法的评估参数的选择中，市场比较法参考近期同类土地的出让价格，收益法参考近期同类土地的出租价格，并依据评估程序对个体差异进行了必要的参数调整。
（1）市场比较法：选取3个可比出让案例，成交时间在2018年12月至2019年4月之间，经试算后的土地单价分别为新台币154764元/坪、147818元/坪、155002元/坪，上述地块与本次标的土地的性质相同，位置相近（相距约2公里），评估机构对交易日期、区域因素、个别因素进行适当调整后，采用可比案例加权平均的方式确定标的土地评估单价为新台币151449元/坪。
市场比较法下具体修正内容及相关调整系数的取值情况如下：
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
南投市大岗段 南投市大岗段 南投市大岗段位置
401~430地号 261~290地号 411~430地号
8-2-4
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
土地面积（坪） 1304.08 1239.04 883.60
交易价格（元/坪） 155002 147818 154764
价格形态 成交价 成交价 成交价
情况因素调整百分率 100% 100% 100%
情况因素调整后价格（元/坪） 155002 147818 154764
价格日期调整百分率 103% 104% 104%
价格日期调整后价格（元/坪） 159652 153731 160955
区域因素调整百分率 100% 100% 100%
区域因素调整后价格（元/坪） 159652 153731 160955
个别因素调整百分率 95.00% 96.00% 97.00%
总调整率 97.85% 99.84% 100.88%
试算价格（元/坪） 151669 147581 156126
差异百分率绝对值加总 11 10 13
调整后价格之间差距 9.0% 26.0% 18.0%
比较标的加权数 34% 37% 29%
加权数计算后金额（元/坪） 51568 54605 45277
最后推定比较价格（元/坪） 151449
经采用比较法试算，在考虑各比较目标搜集资料可信度、不动产种类以及价格形成因素的接近程度等因素，采用加权平均法推算比较价格。比较目标1本身条件差异百分率绝对值加总为11，比较目标2本身条件差异百分率绝对值加总为
10，比较目标3本身条件差异百分率绝对值加总为13，系各比较目标本身绝对条件的差异，修正率越大表示差异越大。
综合考虑各比较目标与评估目标间的差异，得出各比较目标与评估目标之间的差异百分率加总，并依各比较目标差异百分率加总与其平均值间之偏离率，分别计算各比较目标之加权系数，试算求得评估目标土地比较价格每坪为新台币151449元。
（2）收益法：选取3个可比出租案例，经试算后的土地月租金分别为新台币
169元/坪、178元/坪、185元/坪，上述土地与本次标的土地的性质相同，位置相近（相距约3公里），评估机构对租金价格日期、区域因素、个别因素进行适当调整后，采用可比案例加权平均的方式确定标的土地预估租金为新台币180元/坪。评估机构在此基础上对标的土地的租金收益进行预测，在考虑空置率及相关8-2-5费用后，预测土地出租每月净收益为新台币139.89元/坪，依据当地土地资产的租售比选取收益资本化率为1.13%，并假设土地可永久使用，不考虑未来租金增长，据此确定每坪土地价值为新台币148548元/坪（139.89×12÷1.13%）。
收益法下具体修正内容及相关调整系数的取值情况如下：
项目 比较标的 4 比较标的 5 比较标的 6
南投市大岗段 南投市大岗段 南投市大岗段位置
571~600 地号 631~660 地号 561~590 地号
土地面积（坪） 421.38 299.99 274.97
交易价格（元/坪） 178 185 169
价格形态 成交价 成交价 成交价
情况因素调整百分率 100% 100% 100%
情况因素调整后价格（元/坪） 178 185 169
价格日期调整百分率 102% 102% 106%
价格日期调整后价格（元/坪） 182 189 179
区域因素调整百分率 100% 100% 100%
区域因素调整后价格（元/坪） 182 189 179
个别因素调整百分率 98.00% 97.00% 102.00%
总调整率 100% 99% 108%
试算价格（元/坪） 178 183 183
差异百分率绝对值加总 10 11 12
调整后价格之间差距 3.0% 0.0% 3.0%
比较标的加权数 36% 33% 31%
加权数计算后金额（元/坪） 64 60 57
最后推定比较价格（元/坪） 180
经采用比较法试算，在考虑各比较目标搜集资料可信度、不动产种类以及价格形成因素的接近程度等因素，采用加权平均法推算评估目标土地比较月租金价格，比较目标4本身条件差异百分率绝对值加总为10，比较目标5本身条件差异百分率绝对值加总为11，比较目标6本身条件差异百分率绝对值加总为12，系各比
较目标本身绝对条件的差异，修正率越大表示差异越大。综合考虑各比较目标与评估目标间同质性之大小及本身绝对条件的差异，得出各比较目标与评估目标之差异百分率加总，并依各比较目标差异百分率加总与其平均值间之偏离率，分别计算各比较目标之加权系数，试算求得评估目标土地比较月租金价格每坪为新台8-2-6币180元。经考虑估价目标本身条件、规划用途、近邻或类似地区不动产的价格，采用收益法，以估价目标未来平均一年期间之客观净收益，应用价格日期当时适当之收益资本化率，求取其收益价格，经试算求得评估目标土地收益价格每坪为新台币148548 元。
评估机构在上述收益法、市场比较法的评估过程中，选取可比案例适当，评估过程合理，参数选择审慎，与实际情况及未来发展趋势相符，相关调整系数的取值具备合理性。从评估结果来看，收益法及市场比较法评估结果相近，收益法下评估结果为148548元/坪，市场比较法下评估结果为151449元/坪，评估报告选取两者平均值作为最终的评估结果，能否反应评估资产于评估基准日的市场价值。
3、结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；
在本次交易前，标的资产主要由上纬兴业租赁使用，并支付租金，属于关联交易，交易金额及定价依据已在发行人IPO招股说明书及本次可转换公司债券募集说明书中完整披露，交易定价公允，审批程序完备，不存在通过不公允的关联交易影响本次交易作价的情况。本次交易作价依据评估报告确定，与周边同类资产的出让价格无显著差异，不存在变相利益输送的情形。
该交易已经上纬投控董事会审议通过，无需上纬投控股东会审议，该交易已经上纬新材董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效。
本次交易完成后，有利于增强上市公司资产的完整性、独立性。经测算，公司购置相关厂房和土地所有权后，未来五年新增的折旧费用情况如下：
单位：新台币万元项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定资产折旧费用 723.76 710.04 709.54 684.12 639.55
注：上述测算系假设原固定资产使用年限不变、预计净残值不变的情况下做测算。本次交易涉及的台湾地区土地所有权为永久性土地所有权，不进行摊销。
除上述新增的折旧费用外，公司每年可节约租金支出约新台币1219.20万元，因此每年为发行人减少租赁费用现金支出，具有经济可行性，不存在变相利益输送情形。
（二）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；
1、发行人货币资金余额、资产负债率等财务指标及同行业对比情况报告期各期末，公司货币资金余额分别为 11155.76 万元、15051.57 万元、8-2-7
24691.26 万元和 25748.18 万元；占同期期末流动资产的比例分别为 11.26%、13.72%、14.30%和 14.70%。截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金余额中已有既定使用规划的募集资金余额为 3875.05 万元，发行人可自由支配的货币资金余额为 21873.13 万元。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金相对规模的对比如下：
单位：%证券代码 公司简称 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1717.TW 长兴材料 未披露 15.89 14.89 14.05
603002.SH 宏昌电子 39.99 40.90 22.98 24.02
832862.OC 惠柏新材 21.37 17.59 44.78 14.20
ASH.N 亚什兰 不适用 不适用 不适用 7.85
002669.SZ 康达新材 62.53 20.89 37.81 24.63
同行业平均值 41.30 23.82 30.11 16.95
公司 25.54 12.69 11.16 9.01
注 1：同行业可比公司财务数据来源于其公开披露信息，其中长兴材料未披露其 2021 年半年度报告，下同。
注 2：货币资金相对规模计算公式为：货币资金相对规模=当年年末货币资金余额/当年度营业收入
报告期各期末，发行人货币资金占当年营业收入比例均低于同行业可比公司平均值。2018-2020 年，发行人分别实现营业收入 123807.56 万元、134872.21万元和 194596.19 万元，三年复合增长率为 25.37%，随着发行人业务规模持续扩张，发行人的营运资金缺口将不断增大。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：%证券代码 公司简称 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1717.TW 长兴材料 未披露 58.64 59.25 60.22
603002.SH 宏昌电子 47.77 42.82 37.50 43.35
832862.OC 惠柏新材 57.48 55.07 41.40 34.46
ASH.N 亚什兰 不适用 不适用 不适用 58.73
002669.SZ 康达新材 31.55 29.36 16.33 15.31
同行业平均值 45.60 46.47 38.62 42.41
8-2-8
证券代码 公司简称 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
公司 48.85 46.45 36.00 36.14
发行人资产负债率 2018 年末、2019 年末低于同行业可比公司平均值，因已贴现、已背书未到期的非“6+9”银行承兑汇票未终止确认，资产、负债同等金额增加，发行人资产负债率 2020 年末、2021 年 6 月末有所提升，2020 年末接近同行业可比公司平均值；2021 年 6 月末高于同行业可比公司平均值。
2、发行人货币资金使用的主要安排
（1）支付美佳新材定向发行股份认购款。发行人第二届董事会第八次会议
审议通过了《关于对外投资的议案》，同意发行人以现金 2.1 亿元认购美佳新材定向发行股份。
（2）持续增加的原材料采购及货款支付。发行人营业收入 2018-2020 年三
年复合增长率为 25.37%，营业收入快速增长需要持续的原材料采购；同时，发行人主要营业收入的实现与实际收到现金的时间间隔周期（包括信用期及票据承兑期限）约 3-15 个月；主要原材料采购入库与实际支付现金的时间间隔周期（包括信用期及票据承兑期限）约 1-7 个月，即销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于购买商品、接受劳务支付的现金，存在会计期间不匹配，随着业务规模不断扩张，经营现金流会出现短期的资金缺口与波动，发行人须储备充足的货币资金以满足持续增加的原材料采购及货款支付的需要。
（3）持续增加的研发投入。随着陆上风电“平价化”发展，风电产业链相关
产品降本增效成为必然趋势。发行人作为创新驱动型的企业，技术研发能力为发行人的核心竞争力之一，除本次募投项目科创总部拟建设的研发中心外，发行人还须以自有资金持续投入新产品的研发、前沿技术的拓展，从而持续保持发行人的行业竞争力。
（4）持续增加的人力成本投入。随着业务规模扩张，发行人对人员的需求持续增加，包括但不限于持续扩充研发、销售、采购、财务等人员队伍，以匹配实际经营情况。
（5）偿还银行借款。截至 2021 年 6 月末，剔除已贴现未到期未终止确认非
“6+9”银行承兑票据后的银行借款余额为 6285.02 万元，上述借款均为一年内8-2-9到期的银行信用借款。
3、本次补流资金规模测算发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15000 万元补充流动资金，主要用于补充发行人日常经营所需营运资金。
考虑到发行人 2020 年度营业收入受益于风电抢装潮的影响涨幅较大，按照谨慎性原则，本次测算以 2020 年为基础，假设 2021 年营业收入增长率为 10%、未来三年（2021 年至 2024 年）营业收入继续以 10%的增长率持续增长；同时，假设发行人主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不会发生较大变化，发行人的经营性资产和经营性负债与营业收入的占比是稳定关系。
以 2020 年度数据为基础，测算发行人 2022 年至 2024 年经营性流动资产金额和经营性流动负债金额，并计算两者的差额即新增营运资金需求。具体计算过程如下：
单位：万元2020 年度实 2021 年度预 预测期项目
际数 计数 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 194596.19 214055.81 235461.39 259007.53 284908.28
应收票据 386.32 424.95 467.45 514.19 565.61
应收账款 68634.46 75497.90 83047.69 91352.46 100487.71
应收款项融资 56944.56 62639.01 68902.91 75793.20 83372.52
预付账款 1096.41 1206.05 1326.65 1459.32 1605.25
存货 17986.19 19784.81 21763.29 23939.62 26333.58
经营性资产合计 145047.93 159552.73 175508.00 193058.80 212364.68
应付票据 10317.98 11349.78 12484.75 13733.23 15106.55
应付账款 66125.44 72737.99 80011.78 88012.96 96814.26预收款项（合同负297.14 326.85 359.54 395.49 435.04
债）
经营性负债合计 76740.56 84414.62 92856.08 102141.69 112355.85
流动资金占用额 68307.37 75138.11 82651.92 90917.11 100008.82
流动资金缺口 6830.74 7513.81 8265.19 9091.71
新增营运资金需求 24870.71
注：上述假设仅用于对发行人未来现金需求的测算，不代表发行人对 2021-2024年盈利预测，8-2-10
投资者不应据此进行投资决策，若据此进行投资决策造成损失，发行人不承担赔偿责任。
经测算，若发行人未来四年营业收入保持 10%的增长率，发行人仍将面临较大的营运资金需求，2022-2024 年度预计营运资金需求总额为 24870.71 万元。
综上，本次募集资金拟投入 15000 万元补充流动资金，将有效增加公司营运资金，有利于缓解因公司业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持，提高了公司的偿债能力，降低了流动性及经营风险，并对公司的研发投入和人才队伍建设给予了有力的支持。因此，发行人本次补充流动资金是合理和必要的。
（三）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于
补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；
本次募集资金投资项目如下：
单位：万元拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额金额
1 上纬新材科创总部项目 24000.00 22000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14379.33 14000.00
3 补充营运资金 15000.00 15000.00
合计 53379.33 51000.00其中，非资本性支出情况如下：
单位：万元是否为 是否使用
序 具体投资项
项目名称 投资总额 金额 资本化 募集资金 占比
号 目
投入 投入
建筑工程费 13233.49 是 是 25.95%
设备购置费 4051.07 是 是 7.94%
上纬新材科 安装工程费 1315.44 是 是 2.58%
1 24000.00
创总部项目 土地批租费 3400.00 是 是 6.67%
其他费用 2000.00 否 否 3.92%
合计 24000.00 - - -厂房及土地购置厂房及
2 所有权购置 14379.33 14000.00 是 是 27.45%土地所有权项目补充营运资
3 15000.00 - 15000.00 否 是 29.41%金
公司本次募投项目“上纬新材科创总部项目”投资包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、土地批租费、其他费用等项目，其中建筑工程费、设备购置8-2-11
费、安装工程费、土地批租费为资本性支出，合计 22000 万元，拟使用募集资金投入；其他费用 2000 万元，具体包含预备费、铺底流动资金、勘察设计管理等费用，主要为非资本性支出，拟使用自有资金投入。厂房及土地所有权购置项目拟使用募集资金 14000 万元，均为资本性支出；补充流动资金项目用于补充上市公司日常流动资金，为非资本性支出。
综上，公司本次募投项目中，除“补充营运资金”项目外，其他项目总投资中的非资本性支出共 2000 万元不使用募集资金投入。本次募集资金用于补充流动资金的金额为 15000 万元，占公司本次募集资金总额比例为 29.41%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合相关规定。
综上，本次募集资金补流金额符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。
（四）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公
司财务状况、资产结构的影响1、相关折旧、摊销等费用对财务状况的影响本次募投项目新增资产对公司经营业绩的影响主要体现在新增资产的折旧与摊销费用。本次募投项目采用年限平均法计提折旧与摊销，其中，固定资产折旧率如下：
项目 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 15-20 0%-1% 4.95%-6.67%
办公设备及电子设备 年限平均法 10 1.00% 9.90%
机器设备 年限平均法 5-15 0%-1% 6.67%-9.90%
无形资产在使用寿命期限内平均摊销，无形资产使用寿命估计情况如下：
项目 预计使用寿命
土地使用权 50 年
土地所有权（台湾地区） 无限期，不摊销根据模拟测算，本次募投项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销等费用情况如下所示：
单位：万元类别 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧摊销金额 166.33 163.18 1437.29 1431.44 1421.20年营业收入 235461.39 259007.53 284908.28 313399.11 344739.02
折旧摊销/营业收 0.07% 0.06% 0.50% 0.46% 0.41%
8-2-12入注：1）上述折旧摊销费用中，2022年、2023年仅包括厂房及土地所有权购置项目的年折旧金额，2024年上纬新材科创总部项目达到预定可使用状态后产生相关折旧摊销费用；2）涉及的台湾地区土地所有权为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销；3）表中各年度营业收入以每年 10%的增速进行预计。
本次募投项目为上纬新材科创总部行政中心、研发中心及购买厂房和土地所有权，项目的实施不产生收入及成本，新增土地使用权/所有权、房屋建筑物及机器设备预计将会使得公司折旧摊销金额出现一定增长，在短期内对公司经营业绩产生一定影响，但不构成重大影响。虽然本项目不产生经济效益，但是通过本次项目的实施，将为公司研发能力的提升及运营管理提供更加有力的保障。
2、相关折旧、摊销等费用对资产结构的影响公司对 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后的资产构成情况进行了模拟测算。结合 IPO 募投项目的实施进度、本次募投项目的建设规划情况，公司IPO募投项目预计于 2021年末和 2022年 6月末完成，本次募投项目之上纬新材科创总部项目预计于 2023 年完成，因此选用 2021 年末、2023 年末作为模拟测算的时间节点，模拟测算的资产构成情况：
单位：万元IPO募投项目全部建成后 募投项目全部建成后
2020 年末
名称 （2021 年末） （2023 年末）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 172617.19 86.83% 189878.91 79.28% 229753.48 78.59%
非流动资产 26177.03 13.17% 49624.51 20.72% 62600.96 21.41%
其中：固定资产及土地使用权/ 21466.03 10.80% 44913.51 18.75% 57889.96 19.80%所有权等
资产总计 198794.22 100.00% 239491.24 100.00% 292271.17 100.00%注：1）表中流动资产以每年 10%的增速进行预计；2）为直观呈现数据，上述表格测算中假设 IPO 募投项目之“上纬兴业整改专案”项目于 2021年末转固，与其他 IPO 募投项目转固时间保持一致。
根据预计，公司 IPO募投项目及本次募投项目之厂房及土地所有权购置项目预计于 2021年 12月末建成或转入发行人资产科目，本次发行募投项目之上纬新材科创总部项目预计于 2023年末建成。经模拟测算，公司 2021年末流动资产和非流动资产占比分别为 79.28%和 20.72%，与 2020年末相比，非流动资产占比有所提升；截至 2023年末，公司流动资产和非流动资产占比分别为 78.59%和 21.41%，主要系本次募投项目之上纬新材科创总部项目建成后导致公司固定资产及土地
8-2-13
使用权/所有权占总资产的比例有小幅上升，但较 2021年末的增幅不大。至 2023年末，公司本次募投项目建设全部完工，公司固定资产和土地使用权/所有权余额和占比达到峰值，后续年度随着公司经营规模的稳步增长，固定资产占比将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。上述土地使用权/所有权及房屋建筑物的建设主要用作公司研发、生产及办公运营场所。
（五）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次向不特定对象发行可转债事项的相关议案。在该次董事会召开前，本次募投项目已投入可行性研究报告编制评估费 8.28 万元，该部分费用未纳入募集资金投资金额中，将不作为本次募投项目可置换金额进行置换。本次募集资金将全部用于前述董事会决议日（2021 年 4 月 29 日）后募投项目的资金投入，不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
二、请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数额
的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见
（一）核查过程
申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》，以及上海申威资产评估有限公司出具的评估复核报告（沪申威咨报字（2021）第 1008号），查阅土地使用权的定价依据、评估过程、参数选择、评估方法和调整系数的依据和合理性等表述；获取以前年度关联方厂房租赁合同和租金支付水单、询问管理层购买关联方厂房及土地所有权的商业合理性；
2、获取报告期内发行人货币资金余额等财务信息，复核发行人计算的货币资金相对规模比率和资产负债率等信息并与同行业信息做比较，询问管理层，了解货币资金的使用安排和本次补流资金的使用计划；
3、查阅发行人本次募投项目的可研报告，询问发行人管理层，了解相关募投项目具体投资数额的安排明细、各项投资金额的具体测算依据、测算假设和测算过程，检查并比较本次募投项目中各明细性质与《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4 中所列补充流动资金性质是否一致，检查实质用于补充流8-2-14
动资金的具体金额及比例是否超过募集资金总额的 30%；
4、查阅发行人已建成同类项目固定资产明细，比较本次募投项目所使用的折旧方法是否合理，核查发行人对募投项目建设达到预定可使用状态后相关折旧和摊销对公司财务状况和资产结构影响的计算准确性；
5、查阅本次再融资的董事会决议相关文件；访谈发行人管理层，了解本次募投各个项目的募集资金安排及募集资金是否拟用于置换董事会前已投资金额；
6、获取本次募投项目投资数额的组成明细，访谈公司管理层，了解募投项目投资数额的依据，并核对至相关的可行性报告。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人回复与土地使用权评估的信息与申报会计师获取的评估报告和评估复核报告中的信息一致，发行人购买关联方厂房及土地所有权具有公允性和必要性；
2、发行人关于本次募集资金补充流动资金规模合理性的说明和我们核查程序中了解到的信息一致；
3、发行人本次募投资金中归集为非资本性支出的金额、募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例计算准确，未超过募集资金总额的 30%；
4、发行人募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响计算准确；
5、本次募集资金不包含本次发行审议的董事会决议日前已投入资金；
6、本次募投项目具体投资数额、各项投资金额的具体测算依据、测算过程、结果合理。
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问题三 关于拟认购美佳新材
募集说明书披露，公司拟以现金 2.1 亿元认购美佳新材向公司定向发行的股份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行的股票 5000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。美佳新材本次募集资金2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购。截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1000万元。
请发行人说明：（1）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效应；该事项是否构成财务性投资；（2）本次美佳新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性；（3）结合发行人本次募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金金额；（4）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效应；该事项是否构成财务性投资
1、审核问答关于财务性投资的相关规定根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，8-2-16
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”2、本次交易具有必要性、存在协同效应美佳新材是一家专门从事粉末涂料、环氧树脂和聚酯树脂研发、生产和销售于一体的精细化工行业，拥有相关的生产经营资质及多项专利技术。环氧树脂是连接上游石化产业和下游电子电气、涂料、复合材料、土木建材、胶粘剂等产业的桥梁，是航天、国防、军工、风力发电等领域主要基础材料，在国民经济建设中占据着非常关键的地位，也是上纬新材生产产品的主要原材料之一。发行人通过本次投资布局上游产业链，能够为发行人提供生产经营所需的原材料，产生较好的协同效应，符合公司做大做强主营业务的发展战略。
本次发行人将通过美佳新材在全国中小企业股份转让系统定向发行股份的
方式入股美佳新材，根据双方签订的《股份认购合同》，本次股票发行美佳新材向上纬新材定向发行股份 5000 万股，发行价格为 4.2 元/股，发行完成后，上纬新材将持有美佳新材 23.81%的股份。根据美佳新材公告的《股票定向发行说明书》，其本次募集资金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购，项目建设 1.6 亿元主要用于环氧树脂生产线项目建设，该项目已于 2020 年 10 月 15 日经芜湖市繁昌区发展和改革委员会备案，备案项目代码为：2020-340222-26-03-038627，项目预计建设期为 2年。美佳新材将通过环氧树脂生产线项目的建设，扩建液态环氧树脂生产装置，采用先进、成熟的生产工艺，通过关键技术自主创新和资源的整合，建成业内先进的液态环氧树脂生产基地，主要生产产品为液态环氧树脂。本次项目建成后，美佳新材产品的生产规模及生产效益将进一步提升。
本次投资交易完成后，发行人将会与美佳新材在环氧树脂的货源供应方面展开具体合作，属于以获取原料为目的的投资，最终能够有效降低主要原材料环氧树脂市场价格波动对于上纬新材带来的业绩波动风险。
8-2-17
3、公司投资美佳新材不属于财务性投资综上，发行人本次认购美佳新材的股份与发行人的主营业务及战略发展方向密切相关，系发行人向上游产业链延伸布局，有利于提升公司供应链的稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司及股东利益。因此，本次投资属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5 问中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）本次美佳新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性
1、定价依据及审计评估情况本次交易中，上纬新材拟通过支付现金的方式购买美佳新材新发行的股票50000000 股，交易价格 4.20 元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67200.00万元。本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58021.03 万元。上纬新材聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备证券期货业务资质）对美佳新材股东全部权益价值进行评估，并出具了《上纬新材料科技股份有限公司拟对安徽美佳新材料股份有限公司出资所涉及的安徽美佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结果为 73443.3 万元，较审计净资产账面价值 58021.03 万元增值 15422.27万元，增值率 26.58%。评估结果对应每股价格为 4.59 元/股，本次交易定价 4.20元/股未超过评估值。
8-2-18
2、公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大，主要原因是美佳新材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真正的公允价值。
截至公司披露该事项时点（2021 年 4 月 30 日），美佳新材最近 6 个月累计成交额 765.25 万元，前 20 个交易日，美佳新材股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-04-29 2.37 29500 6.99
2021-04-28 2.35 - -
2021-04-27 2.35 60196 13.87
2021-04-26 2.44 1865 0.45
2021-04-23 2.30 803 0.19
2021-04-22 2.30 17102 3.93
2021-04-21 2.30 30000 6.90
2021-04-20 2.30 783441 184.12
2021-04-19 2.30 169000 38.98
2021-04-16 2.35 253849 60.15
2021-04-15 2.50 69055 18.41
2021-04-14 2.72 9500 2.58
2021-04-13 2.90 29700 8.12
2021-04-12 2.80 3100 0.84
2021-04-09 2.89 1100 0.31
2021-04-08 2.90 18139 5.27
2021-04-07 2.91 1759 0.50
2021-04-06 2.78 12367 3.47
2021-04-02 2.90 - -
2021-04-01 2.90 3100 0.87
资料来源：wind截至 2021 年 9 月 10 日，美佳新材股价已上涨至 4.49 元/股，最近 20 个交易日股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-09-10 4.49 102700 45.82
2021-09-09 4.34 193170 83.82
2021-09-08 4.34 31283 12.94
2021-09-07 4.3 187142 81.55
2021-09-06 4.17 443924 181.69
2021-09-03 3.66 221872 81.46
8-2-19
2021-09-02 3.58 110800 40.19
2021-09-01 3.59 108000 38.78
2021-08-31 3.58 69621 24.93
2021-08-30 3.6 137520 49.50
2021-08-27 3.5 77945 27.28
2021-08-26 3.56
2021-08-25 3.56 76 57 2.6 6
2021-08-24 4.00 119090 41.61
2021-08-23 3.48 23048 8.04
2021-08-20 3.42 93366 32.67
2021-08-19 3.5 35901 12.56
2021-08-18 3.49 12499 4.29
2021-08-17 3.49 5500 1.93
2021-08-16 3.62 37409 13.48
截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58021.03 万元，对应每股净资产为 3.63 元。根据上述市场交易数据显示，美佳新材在新三板市场的成交额、成交量、交易价格存在一定波动，主要是由于新三板系统采用集合竞价方式转让所致，股票交易整体不活跃，相关股价并不能反映美佳新材股权真正的公允价值，上纬新材认购价与美佳新材股票市场价存在差异具有合理性。
3、认购价格的公允性分析本次股票发行前，美佳新材的总股本为 16000.00 万股，按照增发价格 4.20元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67200.00 万元。公司根据美佳新材所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对美佳新材本次交易价格合理性进行分析。
可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，美佳新材属于化学原料和化学制品制造业，主要为粉末涂料及环氧树脂制造。在同行业的上市公司中，选取天茂新材（834727.NQ）、泰达新材（430372.NQ）、宏昌电子（603002.SH）、神剑股份（002361.SZ）作为可比公司，具体如下：
公司简称 股票代码 主营产品
天茂新材 834727.NQ 环氧树脂、环氧地坪涂料泰达新材 430372.NQ 偏苯三酸酐与均苯三甲酸等精细化工产品
宏昌电子 603002.SH 电子级环氧树脂
神剑股份 002361.SZ 粉末涂料专用聚酯树脂
根据 2020 年 12 月 31 日收盘价计算，上述 6 家可比公司的市盈率（PE）情况如下：
8-2-20
单位：万元公司简称 股票代码 总市值 EBIT 市盈率 PE
天茂新材 834727.NQ 14662.50 916.99 15.99
泰达新材 430372.NQ 40933.50 4102.58 9.98
宏昌电子 603002.SH 467292.75 26483.27 17.64
神剑股份 002361.SZ 467366.36 13039.58 35.84
说明：EBIT=净利润+利息费用+所得税，PE=总市值/EBIT2020 年度美佳新材（831053.NQ）实现息税前利润（EBIT）6199.99 万元，按照本次交易定价所对应的增发前估值 67200 万元计算，市盈率为 10.84。与同行业其他上市公司相比，市盈率属于相对较低水平，介于同行业中同为新三板挂牌公司的天茂新材、泰达新材之间，低于其他几家可比上市公司市盈率。
同行业上市公司的市净率（PB）如下：
单位：万元公司简称 股票代码 总市值 净资产 市净率 PB
天茂新材 834727.NQ 14662.50 5131.90 2.86
泰达新材 430372.NQ 40933.50 16929.46 2.42
宏昌电子 603002.SH 467292.75 197041.38 2.37
神剑股份 002361.SZ 467366.36 185056.92 2.53
说明：PB=总市值/净资产截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58021.03 万元，按照本次交易定价所对应的增发前估值 67200 万元计算，美佳新材市净率 PB 为 1.16，低于同行业其他上市公司市净率。
综上所述，认购价格系由交易双方在平等协商的基础上确定，未超过评估价。
公司认购价与美佳新材股票在新三板交易价格相比存在差异，主要原因是美佳新材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真正的公允价值。本次交易定价合理，与同行业可比公司估值情况相比，不存在显失公允的情况。因此，公司认购美佳新材股票交易定价合理，依据充分，认购价格公允，认购价与美佳新材股票市场价差异较大具有合理性。
（三）结合发行人本次募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金金额
发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15000 万元补充流动资金，系用于补充发行人日常经营所需营运资金，为业务持续发展提供资金支持，不包括8-2-21
长期投资支出及银行贷款还款支出等，发行人已就募集资金补充流动资金的情况需求进行了测算，详见本问询回复“问题二 关于融资规模”之“发行人说明”
之“（二）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性”之“3、本次补流资金规模测算”的回复内容。
发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金 2.1 亿元认购美佳新材定向发行股份；截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金余额中除 IPO 募集资金外，可自由支配的货币资金余额为 21873.13 万元；根据截至本问询函回复出具日的最新进展，公司将通过自有资金支付的方式认购美佳新材的股份，不再采用银行贷款，因此公司将综合货币资金余额、在手票据贴现及经营现金流回款等方式支付美佳新材股份的认购款，具备相应的支付能力。
综上，发行人本次募集资金部分用于补充流动资金缺口属于经营性的资金需求，具有合理性；以发行人截至 2021 年 6 月末的货币资金及在手票据情况，发行人具备足够的资金支付美佳新材的股权认购款，因此本次募集资金不是实质用于认购美佳新材。
（四）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除
1、发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司实施或拟实施的对外投资包括购买理财产品和拟投资美佳新材。
（1）交易性金融资产
根据公司《2021 年一季度财务报告》及相关理财产品的产品说明书、理财产品合同等资料，截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1000 万元，系公司购买的结构性存款，具体明细如下：
序号 产品名称 银行 本金（万 持有收益率 持有时间8-2-22
元）
月享盈 2021 年 1 月 7 日-2021
1 富邦华一银行 1000 1.2%-3.25%
21010183 期 年 6 月 25 日
如上表显示，公司截至 2021 年 3 月末持有的交易性金融资产为期限短、安全性较高、收益波动小的结构性存款，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
根据公司《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的交易性金融资产金额为 0 万元，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他应收款金额约为 303.38 万元，主要为保证金或押金等，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税、应收退税款和待抵扣营业税等，金额约为 2661.22 万元。
综上，截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
8-2-23
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。”公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次证券
发行方案等相关议案，自本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司无已经实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
二、请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人与美佳新材签订的协议、查阅被投资公司美佳新材的工商登记资料、访谈发行人管理层，了解公司购买美佳新材的必要性和协同效用，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问判断是否构成财务性投资；
2、查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日止银行借款合同，了解银行借款用途；
询问管理层，了解银行借款的使用安排和本次补流资金的使用计划。查阅发行人2020 年度和 2021 年度董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 4 月 29 日）前六个月起，及截至 2021年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问所规定的财务性投资；
3、查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日期间的财务报表、总账及交易性金融资产、其他权益工具及长期股权投资的科目明细账，询问管理层是否存在或拟实施的《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问所规定的财务性投资。
8-2-24
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、最近一期末，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资；
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 29 日）前六个月至本回复出具日，发行人无已经实施的财务性投资，根据向管理层了解的情况，也不存在拟实施的财务性投资，不涉及将财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情况；
3、发行人投资美佳新材系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的要求。
8-2-25
问题五 关于经营情况
5.1发行人已披露 2021年半年报，实现营业收入 10.08亿元，同比增长 41.29%；
归母净利润-262.01 万元，同比下降 105.69%；扣非后归母净利润-316.94 万元，同比下降 106.39%；毛利率 7.73%，较 2020 年度下降明显。主要由于原材料价格居高不下，销售价格调整幅度小于成本涨幅。
请发行人说明：结合上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定价方式，说明业绩是否会持续下滑，就盈利拐点进行合理预计，并说明发行人拟采取的应对措施。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定价方式，说明业绩是否会持续下滑，就盈利拐点进行合理预计，并说明发行人拟采取的应对措施
发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。
1、发行人上下游产业链情况及议价能力
（1）发行人上游产业链情况及议价能力
发行人所处行业与上游原材料价格波动呈密切关系，主要原材料的价格波动直接影响行业内企业产品生产成本，原材料的充足、稳定和供应及时将影响行业内企业的正常生产运营，而原材料的质量和性能直接影响到最终产品质量的稳定性。
发行人上游环节包括基础环氧树脂、苯乙烯等基础化工原料厂商，以及环氧树脂硬化剂等专用化工原料厂商，其中，发行人报告期内六成左右的原材料来自基础化工原料厂商。
基础化工原料主要是通过石油炼化深加工后获得，受国际原油价格影响较大，同时，自 2016 年以来我国实施供给侧改革、提高环保标准等，导致了部分化工原料生产厂家限、停产等，对化工原料供应格局及市场售价产生了一定的影响。
8-2-26总体上，基础化工原料属于大宗商品范畴，行业发展较为成熟，市场化程度较高，发行人基础化工原料采购价格主要以市场价格为基础，辅以协商确定。规模采购和良好的信用，亦对发行人的议价能力有一定正向影响。
单位：元/KG公司主要原材料采购均价与市场均价比较
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月 2020年1月 2021年1月
公司环氧树脂1采购均价 公司环氧树脂2采购均价
卓创E-51市场均价（未税） 公司苯乙烯采购均价
卓创苯乙烯市场均价（未税）数据来源：主要原材料市场均价取自卓创资讯和 Wind 的市场月均价（已按照税率折算为未税价格），公司采购均价为各月月均价。
从上图可知，发行人主要原材料的采购均价与其市场均价波动趋势基本一致。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，采购比例超过总额 5%以上的主要供应厂商为长春化工、南亚塑胶、赢创特种化学和亨斯迈化工等，供应商集中度相对较高且相对稳定，适当集中采购和发行人良好的信用，亦对发行人的议价能力有一定的影响。
同时，发行人正积极开拓供应链上游，寻求产业链协同效应；并拟引入不同的供应商，提升议价能力，进一步降低采购成本。
（2）发行人下游产业链情况及议价能力
8-2-27
发行人主要产品之风电叶片用材料主要应用于风电行业，受国内风电行业产业政策影响大。报告期内下游客户受风电补贴政策限期影响，出现了陆上风电“抢装潮”现象，发行人收入规模也实现大幅增长。同时，根据新能源发展目标及低碳转型的政策支持，风电行业发展具有较好的政策基础，发行人风电业务具有可持续性增长的可能。
发行人主要产品环保高性能耐腐蚀材料应用领域主要包括环保、电力、半导体、化工、冶炼、石油、建筑、汽车、船艇、体育休闲等众多行业。总体上，环保高性能耐腐蚀材料应用领域广泛，也处于稳定增长的状态，下游客户相对分散，对产品性能、质量及价格反映较为敏感。发行人已深耕该领域多年，沉淀了雄厚的专业技术，积累了丰富的客户资源，行业排名前列，地位突出。
由于近期风力发电平价上网政策，变相挤压了产业链的利润空间。发行人下游风电客户主要为大型上市公司、国企或外资企业，规模较大，发行人采用成本加成的模式与其签署年度框架合同，但因风电叶片用材料价格受原材料价格波动影响大，发行人实际销售时，辅以协商定价机制。但在确定报价及协商调整价格时，发行人仍需要综合考虑市场竞争对手报价、客户接受意愿等因素确定，即该领域采用市场竞争较为充分的定价形式；发行人环保高性能耐腐蚀材料属于行业前列，具有一定的定价权，报告期内，发行人以提升市场份额为主要目标，执行较为积极的营销推广策略。
同时，发行人已积极协调下游客户争取将上游原材料价格的上涨部分或全部传导至下游客户，并且深入与下游客户的技术合作，着力降本增效新材料的研发及推广，争取提升自身的议价能力和市场竞争力。
2、发行人原材料成本结构报告期内，发行人产品成本中的原材料占比均在 90.00%以上，原材料价格波动对成本有着直接影响，其中主要原材料包括环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等，占总原材料的 70%以上；其他原材料的采购金额占比较小，相关的价格波动一致性不强，对发行人成本的影响较小。报告期内，主要原材料的价格波动如下：
单位：元/KG2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
8-2-28
环氧树脂 25.08 53.35% 16.36 -0.09% 16.37 -10.61% 18.31 28.04%
苯乙烯 8.04 46.51% 5.49 -25.22% 7.34 -22.64% 9.49 6.75%
环氧树脂硬化剂 32.23 20.67% 26.71 16.23% 22.98 -0.73% 23.15 -5.01%
注：上述平均单价均为不含税价格。
报告期内，原材料价格波动明显，其中 2021 年上半年主要原材料均涨价明显，对公司成本影响较大。
以发行人 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，假设原材料均价整体变动 10%，5%，-5% 和-10%，则变动后对发行人净利润的敏感性分析如下：
单位：万元采购均价变动幅度项目
10% 5% -5% -10%
变动后成本 101638.35 97324.52 88696.85 84383.01
变动后净利润 -7347.92 -3804.97 3280.94 6823.89
净利润变动幅度 2804.40% 1452.20% -1252.20% -2604.40%
敏感系数 270.44
注 1：变动后净利润计算中税率为发行人 2021 年 1-6 月的实际税率；
注 2：敏感系数=（净利润变动幅度/采购均价变动幅度）的平均数。
从上可知，原材料采购均价变动对发行人产品毛利率影响很大、对发行人净利润影响的敏感度高。
3、发行人采购及销售定价方式发行人采购的基础化工原料价格依托市场走势而波动，即为市场价格；专用化工原料的价格多由供需双方根据市场当下供需状况协商确定，一般在每月上旬和下旬议价采购。发行人产品销售定价主要采用成本加成定价机制，其中，风电叶片用材料以成本加成定价确定框架协议报价，但风电叶片用材料价格受原材料价格波动影响大，目前对主要风电客户发行人辅以协商定价机制。发行人确定报价及协商调整价格时，需要综合考虑市场竞争对手报价、客户接受意愿等因素确定，是市场竞争充分的定价形式。环保高性能耐腐蚀材料，发行人在中国大陆一般采用半月报价的方式，在中国大陆以外地区一般采用按月报价的方式。
4、说明业绩是否会持续下滑2021 年 1、2 季度发行人营业收入分别为：42981.92 万元、57816.09 万元；
净利润分别为：-1458.21 万元；1196.20 万元。发行人通过与客户积极协调，自8-2-29
2021年 3月起将原材料价格上涨已部分转移给下游客户，2季度已实现扭亏为盈。
综合发行人上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定方式等情况，发行人主要产品风电叶片用材料受原材料价格影响大，且其销售价格调整的滞后性和不完全性，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，仍有可能影响发行人盈利能力，同时，叠加 2021 年风电抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，发行人仍存在 2021 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
5、发行人盈利拐点的合理预计以 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，在其他条件不变的情况下，发行人因销售均价上升、销量上升和原材料均价下降等因素带来的盈利拐点所示如下：
单位：万元项目 盈利 2000 万元 盈利拐点 亏损 2000 万元
2021 年 1-6 月净利润 -262.01
销售均价影响 2.24% 0.26% -1.72%
销量影响 28.98% 3.36% -23.56%
原材料均价影响 -2.62% -0.30% 2.01%
注：上述拐点及敏感性预计均为单因素模拟测算，具体为：
1、销售价格影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/公司 1-6 月营业收入；
2、销量影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/（公司 1-6 月营业收入*公司 1-6 月毛利率）；
3、原材料成本影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/（公司 1-6 月营业成本*营业成本中原材料占比）。
综上所述，以 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，若其他条件不变，发行人将在销售均价上升 0.26%或销量上升 3.36%或原材料均价下降 0.30%时达到盈利拐点。
8-2-30
6、发行拟采取的应对措施为应对上游原材料价格上涨及波动、下游政策变动及激烈竞争等带来的不利影响，发行人拟采取的应对措施具体包括如下：
其一、积极拓展供应链上游，2021 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次
会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金 2.1 亿元认购安徽美佳新材料股份有限公司股份向公司定向发行的股份，获得在液态环氧树脂的稳定货源保障及价格成本优势，能够降低原材料市场价格波动对公司带来的风险。
其二、积极寻找不同的供应商，提升采购议价能力，动态调整采购策略。
其三、积极推进价格调整传导机制，在不影响市场份额的前提下，争取及时传导至下游客户。
其四、在风电行业平价上网大环境下，完善自身研发创新体系，进一步深入
与下游客户的技术合作。以 HYVER 树脂产品为例，2021 年 6 月国内知名叶片厂商使用发行人的 HYVER 产品制作的低风速叶型首支叶片成功下线，该叶片长度超过 80 米，该 HYVER 产品是公司经过多年技术研发的成果，具有一定的技术门槛，能够契合客户降本的需求，甚至于能够有效解决风电产业链降本增效的痛点。若未来该产品能够通过更多客户的性能测试，在行业内获得更多客户的认可和应用，进一步实现规模的商业化，一方面将有利于提升发行人的市场份额和市场竞争力，另一方面也进一步提升了发行人在迎合风电降本增效趋势上的信心和决心，持续着力研发大型高效绿色风力叶片迭代更新用材料的产品将是公司持续保持自身市场竞争地位的重要驱动力。
8-2-31
二、请申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师核查过程中执行的主要程序包括：
1、访谈发行人管理层，了解发行人上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定价方式；
2、获取发行人主要原材料采购均价的信息，与市场均价进行比较，核查发行人原材料敏感性分析的测算准确性；
3、访谈发行人管理层，了解说明中对盈利拐点的测算依据、测算假设及测算过程，核查盈利拐点测算的准确性，了解发行人未来拟采取的应对措施。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：发行人上述对上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定价方式和应对措施的说明符合发行人实际情况，有关盈利拐点的预测计算准确。
8-2-32
5.2 2018年、2019年、2020年、2021 年 1-6月，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资（统称应收款项）合计 7.55 亿元、8.08亿元、12.59 亿元、12.35亿元；短期借款 0.25亿元、0.26亿元、0.91亿元、2.42亿元；同期实现营业收入 12.39亿元、13.49亿元、19.46亿元、10.08亿元；归母净利润 2438万元、7827万元、11895 万元、-262万元；经营活动产生的现金流量净额 1.46亿元、4409万元、-5937万元、-9894万元。
请发行人说明：（1）结合经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等，说明应收款项余额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配的原因及合理
性；（3）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可
转换公司债券本息偿付产生影响；（4）短期借款大幅增长的原因及合理性，短期借款及财务费用的变动趋势，是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等，说明应收款项余
额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；
发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料系列产品的研发、生产和销售。
1、发行人的经营模式发行人的销售模式包括直销模式和经销模式两种。其中直销模式是指发行人与终端客户签订合同或订单，按合同或订单约定交付货物、验收并结算；经销商模式分为两种类型：其一为发行人根据订单直接将货物运送至经销商处，取得经销商的验收并结算；其二为发行人根据订单直接将货物运送至经销商指定的终端客户处，取得终端客主验收并以此为据与经销商结算。上述两种类型的经销商销售模式均为买断式销售，而非代理销售，即发行人与经销商签署购销合同或订单，并按照合同或订单约定发货，取得经销商或经销商的终端客户验收确认，并与经销商结算。其中，发行人风电叶片用材料采用直销模式；环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式进行销售。
发行人每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制8-2-33
定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，制定下月工作计划。发行人已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润实现及销售增长。
报告期内，发行人经营模式没有发生重大改变。
2、发行人的行业地位发行人目前主要的销售产品包括环保高性能耐腐蚀材料和风电叶片用材料，其中在全球环保高性能耐腐蚀材料市场，发行人的产量市场份额多年来均排名靠前，具有一定市场地位；在国内环保高性能耐腐蚀材料市场，发行人的产量市场份额多年来处于领先地位，具有较高的市场份额，是国内行业的领先者。环保高性能耐腐蚀材料应用领域涉及环保、电力、半导体、化工、冶炼、石油、建筑、汽车、船艇、体育休闲等众多行业，下游客户相对分散，发行人每半月或每月制定价格，拥有一定的定价主动权。
发行人近几年在国内风电叶片材料市场份额排名稳定在第三位，是国内行业的领先者之一；在全球范围内，发行人产量与瀚森、欧林等国际化工巨头上存在一定差距，但市场份额已经赶超亨斯迈，总体而言发行人产量规模位居全球前列，在国际市场具有一定的知名度和市场份额。发行人核心产品质量已等同或部分优于国外竞争对手产品，鉴于国外竞争对手品牌影响力等竞争优势，发行人相关产品定价能力及售价基本与国际竞争对手持平或略低。
3、销售政策变动和结算周期发行人根据不同客户、销售金额及频率制定了不同的销售政策：对于零星或偶尔采购的客户，多选用款到发货的销售政策；其他销售均采用 30-180 天不等期限的信用政策。报告期内，发行人销售以有一定期限的信用政策为主，仅环保高性能耐腐蚀材料及其他少数客户为款到发货的销售政策。
不同类型产品销售其结算周期亦有差异，具体如下：
（1）风电叶片用材料销售结算大多采用一定期限的信用政策（一般为 3 个月-6 个月），信用期后，多以银行承兑汇票结算，票据承兑期限一般为 12 个月。
风电叶片用材料销售包括票据到期承兑的时间周期较长，应收款项周转天数一般往往超过一年。
（2）环保高性能耐腐蚀材料及其他结算亦多采用一定期限的信用政策（一8-2-34般为 1 个月-3 个月），信用期后，以银行转账或银行承兑汇票支付相结合，票据承兑期限一般较短。环保高性能耐腐蚀材料及其他销售包括票据到期承兑的时间周期较短，应收款项周转天数小于半年；少数环保高性能耐腐蚀材料及其他客户因采购量少或频率低选取款到发货的销售政策。
（3）发行人关联方应收款支付方的信用政策付款期约定未发生变化，付款
期为 60 天。
报告期内，发行人销售政策和结算周期未发生重大变化。
（二）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配的原因及合理性；
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量与营业收入及净利润情况如下：
单位：万元?项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 100798.01 194596.19 134872.21 123807.56
净利润 -262.01 11895.09 7826.80 2437.59经营活动产生的现
-9894.36 -5936.64 4408.77 -14604.50金流量净额净利润与经营活动
产生的现金流量净 -9632.35 -17831.73 -3418.03 -17042.09额的差额
1、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入对比情况报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额-14604.50 万元、4408.77万元、-5936.64 万元和-9894.36 万元；营业收入分别为 123807.56 万元、134872.21 万元、194596.19 万元和 100798.01 万元。经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入存在一定的不匹配，主要原因如下：
其一、销售商品、提供劳务收到的现金滞后于销售收入的确认。发行人与客
户的销售结算周期包括信用周期与票据期限，其中信用周期（约 1-6 个月），发行人多为票据结算，票据期限一般为 6-12 月，其中风电业务的票据期限多为 12个月，发行人与客户销售结算周期 3-15 个月，即销售商品、提供劳务收到的现金滞后于销售收入的实现。
其二、发行人与客户、供应商结算周期不匹配。发行人与供应商的采购结算
周期包括信用周期（1-2 个月），结算方式银行转账和票据结算相结合，票据期限不超过 6 个月，发行人与供应商采购结算周期 1-7 个月，即发行人与客户的销售8-2-35
结算周期长于发行人与供应商采购结算周期，发行人销售回款滞后于采购付款。
综上，发行人销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于购买商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随着业务规模的扩张，经营现金流会出现短期的资金缺口及波动，且与营业收入不匹配，但与发行人销售政策、结算周期相匹配，是合理的。
2、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润对比情况报告期内，发行人净利润及经营活动现金流量关系如下：
单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 100798.01 194596.19 134872.21 123807.56
净利润 -262.01 11895.09 7826.80 2437.59
信用减值损失 255.92 -0.45 11.84 -
加：资产减值准备 27.96 267.31 89.46 816.53固定资产折旧、油气资产折耗、1372.80 2490.52 2224.56 1993.47生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 18.37 - - -
无形资产摊销 121.55 186.28 161.76 175.97
长期待摊费用摊销 25.25 23.37 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 17.16 2.14 -35.92 -1.13填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 390.24 57.32 -5.99 -473.89
投资损失（收益以“－”号填列） -20.65 -102.60 0.00 0.00递延所得税资产减少（增加以-384.67 510.38 -76.96 -264.64“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -3743.79 -6841.25 -1833.68 1481.76经营性应收项目的减少（增加以209.04 -50444.67 -8574.65 -22105.11“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-8402.92 36414.79 3830.17 2200.54“－”号填列）
股份支付费用 0.00 743.97 95.74 63.83经营性使用受限的货币资金的减
138.26 -1635.42 243.92 -1089.53少（增加以“－”号填列）
专项储备的增加 343.13 496.62 451.70 160.12
经营活动产生的现金流量净额 -9894.36 -5936.64 4408.77 -14604.50净利润与经营活动产生的现金流
-9632.35 -17831.73 -3418.03 -17042.09量净额的差额报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额-14604.50 万元、4408.77万元、-5936.64 万元和-9894.36 万元；净利润分别为 2437.59 万元、7826.80 万8-2-36
元、11895.09 万元和-262.01 万元。经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润润存在一定的不匹配，各年度（期）具体原因如下：
2018 年经营活动产生的现金流量净额-14604.50 万元，与当期净利润为相差-17042.09 万元，主要系 2018 年公司销售增长明显，销售收入无法在当年转化为经营现金流入，2018 年底经营性应收项目增加 22105.11 万元。
2019 年经营活动产生的现金流量净额 4408.77 万元，与当期净利润为相差-3418.03 万元。主要因销售持续增长，2019 底经营性应收项目增加 8574.65 万元。
2020 年经营活动产生的现金流量净额-5936.64 万元，与当期净利润为相差-17831.73 万元。受境内市场风电装机量回暖，发行人销售规模大幅提升，收入增长 44.28 个百分点，受新冠疫情影响销售延后，2020 年 3、4 季度合计销售占当年销售的比重为 63.34%，销售和采购金额同时增长，销售回款晚于采购支付，2020 年底经营性应收增加 50444.67 万元、经营性应付增加 36414.79 万元。
2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额-9894.36 万元，与当期净利润为相差-9632.35 万元，主要系原材料价格上涨，发行人备货增加且 2020 年下半年因销售大规模上升导致的原材料采购款集中在 2021 年上半年支付，2020 年下半年经营性应付减少 8402.92 万元，存货增加 3743.79 万元。
综上，随着发行人销售规模的扩大和收付款期间的不匹配，发行人存货备货增加和经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加，导致了发行人的营业收入及净利润无法立即转化为经营活动现金净流入，发行人2018-2020年度、2021年1-6月经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的情况与发行人业务相匹配，是合理的。
（三）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响；
1、经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续发行人 2020年度及 2021年上半年各季度经营活动产生的现金流量净额与风
电叶片用材料销售收入对比如下：
单位：万元项目 2021 年度 2020 年度
2 季度 1 季度 4 季度 3 季度 2 季度 1 季度
8-2-37经营活动产生的
2205.69 -12100.05 -2284.28 -1801.16 889.26 -2740.46现金流量净额风电叶片用材料
31584.45 24163.71 41924.61 41444.58 30.904.91 12052.41销售收入风电叶片用材料
销售收入占营业 56.22% 54.63% 70.10% 69.30% 64.61% 51.26%收入的比重如上所示，2020 年 2-4 季度风电叶片用材料销售收入实现大幅增长，风电叶片用材料销售收入占营业收入的比重上升，因销售和采购的现金结算周期的不匹配，采购付款早于销售回款，导致 2020 年下半年及 2021 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额为负；2021 年第 1 季度风电叶片用材料销量下降，2021 年第 2季度经营活动产生的现金流量净额受上年度销售回款增加和采购付款额下降影响现金流量净额为正流入。
综上所述，若发行人 2021 年下半年及以后，风电叶片用材料销售收入持续增长，远高于其他回款周期较短的耐腐蚀性材料类销售收入且不能有效缩短风电叶片用材料销售回款周期，可能会造成 2021 年度累计经营活动产生的现金流量净额为负；若发行人风电叶片用材料销售收入持续增长的同时并有效缩短其回款
周期可合理预计 2021 年度累计经营活动产生的现金净流量有望得到改善。
2、对本次可转换公司债券本息偿付产生影响公司本次发行的可转债兼具股性和债性，属于混合融资工具，市场发行票面利率水平一般低于同期限的公司债利率或者同期限的银行贷款利率。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 WIND 数据显示，结合2020 年度、2021 年 1-6 月 A 股市场累计公开发行的 245 只可转债平均票面利率情况以及本次发行规模进行估算，本次发行可转债未来存续期内利息支出情况如下：
单位：万元项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
平均票面利率 0.37% 0.60% 0.99% 1.55% 2.48% 3.01%
本次可转债金额 51000.00根据平均票面利率估算
187.45 305.27 506.77 790.92 1263.86 1533.83每年支付利息金额
8-2-38
2020 年度净利润 11895.09预计每年支付利息占
1.58% 2.57% 4.26% 6.65% 10.63% 12.89%
2020 年度净利润的比例
2021 年 6 月 30 日货币资
25748.18金预计每年支付利息占货
0.73% 1.19% 1.97% 3.07% 4.91% 5.96%币资金的比例
2021 年 6 月 30 日速动资
109765.31产预计每年支付利息速动
0.17% 0.28% 0.46% 0.72% 1.15% 1.40%资产的比例
根据上表显示，假设可转债有效期内所有债券持有人不转股，以发行规模5.1 亿元为可转债票面金额，以 2020 年度、2021 年 1-6 月 A 股市场可转债平均票面利率测算债券有效期（1-6年）内各年度应付利息金额分别为 187.45万元、305.27 万元、506.77 万元、790.92 万元、1263.86 万元和 1533.83 万元。相关利息占公司的货币资金和速动资产比例很低。
综上，鉴于可转债融资利率较低，发行人目前经营业绩完全能够覆盖可转债存续期的利息支出；与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股，随着可转债持有人未来陆续完成转股，转股后发行人将不存在还本付息的压力；即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人速动资产规模也足以偿还本次可转债的本金及利息，因此发行人具备偿付本次可转债本息的能力。
（四）短期借款大幅增长的原因及合理性，短期借款及财务费用的变动趋势，是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响发行人短期借款主要包括银行信用借款及已贴现未到期未终止确认的银行承兑票据。报告期各期末，发行人短期借款和财务费用构成情况如下：
单位：万元；币种：人民币2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
短期借款-第三方信 6285.03 4474.18 609.19 2548.59用借款
短期借款-票据贴现 17940.82 4643.01 1948.83 0.00
短期借款合计 24225.85 9117.19 2558.02 2548.59
财务费用-贷款及票
425.72 622.71 358.52 135.52据贴现利息支出
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 2548.59 万元、2558.02 万元、8-2-39
9117.19 万元和 24225.85 万元，占负债总额的比例分别为 5.70%、5.28%、9.87%和 24.50%。自 2020 年起，公司因业务快速发展需要增加银行贷款及票据贴现等银行融资，短期借款余额增加，其中以票据贴现的银行融资为主，票据到期后即完成偿付，预计未来不会有现金流出。综上，发行人财务费用持续增长，主要为票据贴现利息支出，预计未来不会有现金流出，贷款利息支出金额很小。
发行人短期借款中须偿还的主要为第三方信用借款，截至 2021 年 6 月末，借款余额为 6285.03 万元，占发行人货币资金的比例为 24.41%、占发行人速动资产的比率为 5.73%，对发行的人偿付能力影响不大，且发行人现有货币资金使用计划已覆盖，不会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
8-2-40
二、请申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
申报会计师核查过程中执行的主要程序包括：
1、访谈发行人管理层，了解公司经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等情况，分析发行人 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日应收款项余额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；
2、将上述管理层回复第（1-4）部分相关说明中所载财务数据与经审计的 2018年-2020 年财务报表的相关内容进行核对，与公司 2021 年半年度报告中的相关内容进行核对；
3、将上述管理层回复第（3）部分中“将净利润调整为经营活动现金流量过程”所载财务数据与经审计的 2018 年-2020 年财务报表的相关内容进行核对、与公司 2021 年半年度报告中的相关内容进行核对；询问管理层了解经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入及净利润不匹配的原因；
4、 访谈发行人管理层，了解经营活动产生的现金流量净额下滑的原因，获取管理层计算公司债券利息的计算表，核查计算表的准确性；
5、 访谈发行人管理层，了解短期借款大幅增长的原因及合理性，获取报告期内短期借款和财务费用的变动原因，分析是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人对 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日应收款项余额较大、占营业收入比重较高具有合理性；
2、发行人对 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配，但与发行人销售政策、结算周期相匹配，具有合理性；
3、发行人关于经营活动产生的现金净流量净额下滑、报告期内短期借款大幅增长具有合理性，对可转换公司债券偿付的影响的说明与发行人的实际情况相符。
8-2-41本专项说明仅为上纬新材料科技股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的
回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师刘许友
中国 北京 潘子建
年 月 日
8-2-42