利德曼:关于修改《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2021-066北京利德曼生化股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9月 13 日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开了第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及规范性文件要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及相关治理制度相应条款进行了修订，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订对照说明
1、《公司章程》的修订对照说明修订前 修订后
第一条：为维护北京利德曼生化股 第一条：为维护北京利德曼生化股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
421051985 元。 547265137 元。
第十条：本章程自生效之日起，即 第十条：本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
原第十条与第十一条合并为修订后的第十条，新 第十一条：公司根据《党章》的规
增第十一条。 定，设立党的组织，配备党务人员，开展党建工作和活动。公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责，宣传、贯彻执行党和国家的方针政策，对党员进行教育、管理、监督和服务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。公司应当为党组织的活动提供必要的条件，保障党组织的工作经费，保障党员的合法权益。
第十三条注1：生产医疗器械Ⅲ类： 第十三条注1：生产2002版分类目录：
Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分 Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析疗器械生产许可证有效期至2019年11月 系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂 2017版分26日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验 类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床 疗器械生产许可证有效期至2024年05月检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器 28日）；批发2002年版分类目录：Ⅲ类：
械经营许可证有效期至2019年2月19 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含日）；销售自产产品；医疗器械租赁； 诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效货物及技术进出口；技术开发；技术服 期至2023年08月26日）；销售Ⅱ类医疗务；技术咨询；技术转让；出租办公用 器械；销售自产产品；医疗器械租赁；
房、出租厂房。（企业依法自主选择经 货物进出口、技术进出口；技术开发、营项目，开展经营活动；依法需经批准 技术服务、技术咨询、技术转让；出租的项目，经相关部门批准后依批准的内 办公用房、出租厂房。（市场主体依法容开展经营活动；不得从事本市产业政 自主选择经营项目，开展经营活动；生策禁止和限制类项目的经营活动。） 产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂 2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：
Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
421051985股，全部为人民币普通股。 547265137股，全部为人民币普通股。
第二十三条：公司在下列情况下， 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公公司股份的活动。 司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进式； 行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方式。 《证券法》的规定履行信息披露义务，公司收购本公司股份的，应当依照 公司因本章程第二十三条第一款第（三）《证券法》的规定履行信息披露义务， 项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因第二十三条第（三）项、第（五） 形收购本公司股份的，应当通过公开的项、第（六）项规定的情形收购本公司 集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十 第二十五条：公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（二）项的原因收 三条第一款第（一）项至第（二）项的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大公司因本章程第二十三条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十三条第一
第（五）项、第（六）项规定的情形收 款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，可以依照本章程的规 项规定的情形收购本公司股份的，可以定或股东大会的授权，经三分之二以上 依照本章程的规定或股东大会的授权，董事出席的董事会会议决议。公司依照 经三分之二以上董事出席的董事会会议
第二十三条规定收购本公司股份后，属 决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十三条第一款规定收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份后，属于第（一）项情形项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属销；属于第（三）项、第（五）项、第 于第（二）项、第（四）项情形的，应
（六）项情形的，公司合计持有的本公 当在 6 个月内转让或者注销；
司股份数不得超过本公司已发行股份总 属于第（三）项、第（五）项、第额的百分之十，并应当在三年内转让或 （六）项情形的，公司合计持有的本公者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条：发起人持有的本公司 第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。 起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 （含优先股股份）及其变动情况，在任份不超过其直接或者间接所持有公司股 职期间每年转让的股份不得超过其所持
份总数的 25%；离职后半年内，不转让 有本公司同一种类股份总数的25%，所其直接或者间接所持有的公司股份；自 持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股票上市之日起六个月内申报离职 起1年内不得转让。上述人员离职后半年的，自申报离职之日起十八个月内不转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其直接或者间接所持有的公司股份；
自公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
第四十一条：股东大会是公司的权 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在连续十二个月出售重大资产超过公司最近一期经审计 内购买、出售重大资产累计金额达到公总资产30%的事项； 司最近一期经审计总资产30%的事项；
…… ……（十五）审议批准重大交易事项， （十五）审议批准重大交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投资（含 交易包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（指上市资助等）、提供担保（含对子公司担保）、 公司为他人提供的担保，含对控股子公租入或租出资产、签订管理方面的合同 司的担保）、租入或租出资产、签订管理（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或者债务重组、研究与 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、开发项目的转移、签订许可协议、放弃 研究与开发项目的转移、签订许可协议、权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认资权利等）以及深圳证券交易所认定的 缴出资权利等）以及深圳证券交易所认
其他交易； 定的其他交易；
…… ……第四十二条：公司下列对外担保行 第四十二条：公司提供担保（指公为，须经股东大会审议批准： 司为他人提供的担保，含对控股子公司…… 的担保）的，应当经董事会审议后及时
（二）公司及其控股子公司的对外 对外披露。
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保事项属于下列情形之一的，应资产 50%以后提供的任何担保； 当在董事会审议通过后提交股东大会审
…… 议批准：
（五）连续十二个月内担保金额超 ……
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （二）公司及其控股子公司的提供
绝对金额超过 3000 万元； 担保总额，超过公司最近一期经审计净…… 资产 50%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，必须经出 ……席董事会会议的三分之二以上董事审议 （五）连续十二个月内担保金额超同意。股东大会审议前款第（四）项担 过本公司最近一期经审计净资产的 50%保事项时，必须经出席会议的股东所持 且绝对金额超过 5000 万元的；
表决权的三分之二以上通过。 ……股东大会在审议为公司股东、实际 董事会审议担保事项时，必须经出控制人及其关联人提供的担保议案时， 席董事会会议的三分之二以上董事审议该股东或者受该实际控制人支配的股 同意。股东大会审议前款第（四）项担东，不得参与该项表决，该项表决由出 保事项时，必须经出席会议的股东所持席股东大会的其他股东所持表决权的半 表决权的三分之二以上通过。
数以上通过。 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条：公司下列对外提供财 第四十三条：公司提供财务资助，务资助行为，须经股东大会审议批准： 应当经出席董事会会议的三分之二以上
（一）被资助对象最近一期经审计 董事同意并作出决议，及时履行信息披
的资产负债率超过70%； 露义务。
（二）单次财务资助金额或者连续 财务资助事项属于下列情形之一
十二个月内累计提供财务资助金额超过 的，应当在董事会审议通过后提交股东公司最近一期经审计净资产的10%； 大会审议批准：
（三)深圳证券交易所或者公司章 （一）被资助对象最近一期经审计
程规定的其他情形。 的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十四条：下列交易，属于重大 第四十四条：下列交易，属于重大交易（受赠现金资产除外）事项，须经 交易（提供担保、提供财务资助除外）股东大会审议批准： 事项，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产50%以上， 公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关营业收入占上市公司 一个会计年度相关的营业收入占上市公
近一个会计年度经审计营业收入的50% 司最近一个会计年度经审计营业收入的以上，且绝对金额超过3000万； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关净利润占上市公司一 一个会计年度相关的净利润占上市公司
个会计年度经审计净利润的50%以上， 最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过300万元； 以上，且绝对金额超过500万元。
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过 净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润50%以 最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元； 上，且绝对金额超过500万元；
（六）上述交易，若标的为公司股 （六）上述交易，若标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 权，公司应当披露交易标的最近一年又相关业务资格的会计师事务所对交易标 一期的审计报告，审计截止日距审议该的最近一年又一期财务会计报告进行审 交易事项的股东大会召开日不得超过六计，审计截止日距协议签署日不得超过 个月；若交易标的为股权以外的非现金六个月；若交易标的为股权以外的其他 资产，公司应当提供评估报告，评估基资产，公司应当聘请具有从事证券、期 准日距审议该交易事项的股东大会召开货相关业务资格的资产评估机构进行评 日不得超过一年。本款规定的审计报告估，基准日距协议签署不得超过一年。 和评估报告应当由符合《证券法》规定上述指标计算中涉及的数据如为负 的证券服务机构出具。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条：公司下列关联交易， 第四十五条：公司下列关联交易，属于重大关联交易事项，须经股东大会 属于重大关联交易事项，须经股东大会审议批准： 审议批准：
（一）公司与公司董事、监事和高 （一）公司与关联人发生的交易（提级管理人员及其配偶发生的关联交易； 供担保除外）金额超过3000万元，且占
（二）公司与关联人发生的交易（公 公司最近一期经审计净资产绝对值5%司获赠现金资产和提供担保除外）金额 以上的。该类关联交易应聘请符合《证在1000万元以上，且占公司最近一期经 券法》规定的证券服务机构，对交易标审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 的进行评估或者审计，与日常经营相关该类关联交易应聘请具有人事证券、期 的关联交易可免于审计或者评估。
货相关业务资格的中介机构，对交易标 （二）公司为关联人提供担保的，的进行评估或者审计； 不论数额大小，均应当在董事会审议通
（三）无具体金额的关联交易； 过后及时披露，并提交股东大会审议。
（四）需提交董事会审议的关联交 公司为控股股东、实际控制人及其关联易，出席董事会的非关联董事不足三人 方提供担保的，控股股东、实际控制人的。 及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议关联交易事项时，关 （三）无具体金额的关联交易；
联股东应当回避表决。 （四）需提交董事会审议的关联交易，出席董事会的非关联董事不足三人的。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议。
第四十八条：本公司召开股东大会 第四十八条：本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式， 形式召开。公司还将提供网络投票的方为股东参加股东大会提供便利。股东通 式，为股东参加股东大会提供便利。股过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为股东以网络方式参加投票，股东身 出席。
份确认按照有关规定执行。 股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第五十八条：召集人应在年度股东 第五十八条：召集人应在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会召开 20 日前以公告方式通知各股大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 东，临时股东大会应于会议召开 15 日前会议通知起始时间，不含会议召开 以公告方式通知各股东。
当日。 会议通知起始时间，不含会议召开当日。
第五十九条：股东大会的通知包括 第五十九条：股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
股东大会采用网络，应当在股东大 股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表 会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 决程序。通过深圳证券交易所交易系统不得早于现场股东大会召开前一日下午 进行网络投票的时间为股东大会召开日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 的深圳证券交易所交易时间；通过互联
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 网投票系统开始投票的时间为股东大会
股东大会结束当日下午3:00。 召开当日上午9:15，结束时间为现场股股权登记日与会议日期之间的间隔 东大会结束当日下午3:00。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔确认，不得变更。 应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条：股东大会召开时，本公 第七十条：股东大会要求董事、监
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 事、高级管理人员列席会议的，董事、席会议，总裁和其他高级管理人员应当 监事、高级管理人员应当列席并接受股列席会议。 东的质询。
第七十七条：召集人应当保证会议 第七十七条：召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、其代表、会议主持人应当在会议记录上 会议主持人应当在会议记录上签名。会签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其 代理出席的委托书、网络及其他方式表他方式表决情况的有效资料一并保存， 决情况的有效资料一并保存，保存期限保存期限与公司的经营期限相同。 与公司的经营期限相同。
第八十一条：下列事项由股东大会 第八十一条：下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在连续十二个月内购买、大资产或者担保金额超过公司最近一期 出售重大资产或者担保金额达到公司最
经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
…… ……
第八十二条：…… 第八十二条：……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有 1%以上条件的股东可以征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 规定设立的投资者保护机构，可以作为相有偿的方式征集股东投票权。公司不 征集人，自行或者委托证券公司、证券得对征集投票权提出最低持股比例限 服务机构，公开请求公司股东委托其代制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第八十四条：公司应在保证股东大 第八十四条：公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 大会提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第八十六条：董事、监事候选人…… 第八十六条：董事、监事候选人……
…… ……
公司股东大会在选举或者更换董 股东大会就选举董事、监事进行表事、独立董事时，应当实行累积投票制。 决时，根据本章程的规定或者股东大会选举或者更换监事时，根据本章程的规 的决议，应当实行累积投票制。
定或者股东大会的决议，可以实行累积 ……投票制。
……
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有效表决权的股份数。
第九十九条：…… 第九十九条：……
（八）被中国证监会宣布为市场禁 （八）被中国证监会采取证券市场
入者且尚在禁入期； 禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不 （九）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 理人员，期限尚未届满；
…… ……
在任董事出现本条第一款规定的情 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责， 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 并建议股东大会予以撤换。相关董事应该在该情形发生之日起一个月内离职。
第一百条：董事由股东大会选举或 第一百条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，任期 3 年，并可在任期届满前由选连任。董事在任期届满以前，股东大 股东大会解除其职务。董事任期届满，会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
第一百一十一条：董事会行使下列 第一百一十一条：董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十二）批准决定公司一般交易事 （十二）批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投 项，交易包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指供财务资助等）、提供担保（含对子公司 上市公司为他人提供的担保，含对控股担保）、租入或租出资产、签订管理方面 子公司担保）、租入或租出资产、签订管的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 理方面的合同（含委托经营、受托经营与或者受赠资产、债权或者债务重组、 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务研究与开发项目的转移、签订许可协议、 重组、研究与开发项目的转移、签订许放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、缴出资权利等）以及深圳证券交易所认 优先认缴出资权利等）以及深圳证券交
定的其他交易； 易所认定的其他交易；
…… ……第一百一十六条：以下交易，属于 第一百一十六条：以下交易（提供一般交易事项，须经董事会审议批准： 担保、提供财务资助除外），属于一般交
（一）交易涉及的资产总额占公司 易事项，须经董事会审议批准：
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司交易涉及的资产总额同时存在账面值和 最近一期经审计总资产的 10%以上，该评估值的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最近 评估值的，以较高者作为计算依据；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （二）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度相关的营业收入占公司最以上，且绝对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 10%…… 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 ……务和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易的成交金额（含承担债产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 务和费用）占公司最近一期经审计净资元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000…… 万元；
……第一百一十七条：以下关联交易， 第一百一十七条：以下关联交易（提属于一般关联交易，须经董事会审议批 供担保、提供财务资助除外），属于一般准： 关联交易，须经董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的成
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 交金额超过人民币 30 万元的关联交易；
易； （二）公司与关联法人发生的成交
（二）公司与关联法人发生的交易 金额超过人民币 300 万元，且占公司最
金额在人民币 100 万元以上，且占公司 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 关联交易；
的关联交易； 公司连续十二个月内与同一关联人
公司在一个会计年度内与同一关联 进行的交易或者与不同关联人进行的与
人进行的交易或者与不同关联人进行的 同一交易标的相关的交易，以其在此期与同一交易标的相关的交易，以其在此 间的累计额进行计算。
期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所如果中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定，对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规按照中国证监会和深圳证券交易所的规 定执行。
定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。
他董事行使表决权；
第一百三十五条：…… 第一百三十五条：……
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等非日常业务经营的 产抵押、委托理财、关联交易等非日常交易事项，未达到本章程第一百一十六 业务经营的交易事项，未达到本章程第条所规定的应当提交董事会审议的计算 一百一十六条、第一百一十七条所规定标准的，总裁可以做出审批决定。 的应当提交董事会审议的计算标准的，总裁可以做出审批决定。
第一百五十二条：…… 第一百五十二条：……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百六十六条：公司聘用取得“从 第一百六十六条：公司聘用已向中事证券相关业务资格”的会计师事务所 国证监会和国务院主管部门备案的会计
进行会计报表审计、净资产验证及其他 师事务所进行会计报表审计、净资产验相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十八条：公司指定《证券 第一百七十八条：公司指定《证券日报》或《证券时报》、深圳证券交易所 日报》、《证券时报》、《中国证券报》或网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 《上海证券报》、深圳证券交易所网站和他需要披露信息的媒体。 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条：公司合并，应当由 第一百八十条：公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券日报》或《证券时报》上 日内在《证券日报》、《证券时报》、《中公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 国证券报》或《上海证券报》上公告。内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未内，可以要求公司清偿债务或者提供相 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条：公司分立，其财 第一百八十二条：公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。 在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。第一百八十四条：公司需要减少注 第一百八十四条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》或《证券时报》上公 内在《证券日报》、《证券时报》、《中国告。债权人自接到通知书之日起30日内， 证券报》或《上海证券报》上公告。债未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条：清算组应当自成立 第一百九十条：清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券日报》或《证券时报》公告。 内在《证券日报》、《证券时报》、《中国债权人应当自接到通知书之日起 30 日 证券报》或《上海证券报》公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向债权人申报债权，应当说明债权的 清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条：…… 第二百条：……
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指虽不是公
关系、协议或者其他安排，能够实际支 司的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
…… ……
注 1：根据登记机关要求，将章程中第十三条经营范围的表述与公司《营业执照》和《医疗器械生产许可证》内容保持一致，公司经营范围无实质性变化。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效。
2、《股东大会议事规则》的修订对照说明修订前 修订后
第四条：股东大会分为年度股东大 第四条：股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定 开，出现《公司法》第一百条规定的应的应当召开临时股东大会的情形时，临 当召开临时股东大会的情形时，临时股时股东大会应当在2个月内召开。 东大会应当在2个月内召开。
…… ……
第八条：单独或者合计持有公司 第八条：单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议 向董事会提出，但该等议案有明确议题案。董事会应当根据法律、行政法规和 和具体决议事项，且符合法律法规和公公司章程的规定，在收到请求后10日内 司章程的相关规定。董事会应当根据法提出同意或不同意召开临时股东大会的 律、行政法规和公司章程的规定，在收书面反馈意见。 到请求后10日内提出同意或不同意召开…… 临时股东大会的书面反馈意见。
……
第九条：监事会或股东决定自行召 第九条：监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会。 集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东 同时向北京证监局和深圳证券交易所备持股比例不得低于10%。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向北京证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十条：对于监事会或股东自行召 第十条：对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召 予配合。董事会应当提供股权登记日股集人所获取的股东名册不得用于除召开 东名册。召集人所获取的股东名册不得股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条：单独或者合计持有公司 第十三条：公司召开股东大会，董
3%以上股份的股东，可以在股东大会召 事会、监事会以及单独或者合并持有公开10日前提出临时提案并书面提交召集 司3%以上股份的股东，有权向公司提出人。召集人应当在收到提案后2日内就临 提案。
时提案发出股东大会补充通知。 单独或者合计持有公司3%以上股…… 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案发出股东大会补充通知。
……
第十四条：召集人应当在年度股东 第十四条：召集人应当在年度股东
大会召开20日前通知各股东，临时股东 大会召开20日前以公告方式通知各股大会应当于会议召开15日前通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15日东。 前通知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开当日。
第十五条：股东大会通知和补充通知 第十五条：股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 事项需要独立董事、保荐机构或者独立财大会通知或补充通知时应当同时披露独立 务顾问，以及其他证券服务机构发表意见董事的意见及理由。 的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见及理由。
第十七条：股东大会通知中应当列明
会议时间、地点，并确定股权登记日。股
第十七条：股东大会通知中应当列明权登记日与会议日期之间的间隔应当不
会议时间、地点。
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会
第十九条：公司应当在公司住所地议形式召开。公司应当优先采用安全、或公司章程规定的地点召开股东大会。
经济、便捷的网络投票的方式为股东参股东大会应当设置会场，以现场会加股东大会提供便利。股东通过上述方议形式召开。公司可以采用安全、经济、式参加股东大会的，视为出席。
便捷的网络或其他方式为股东参加股东
股东大会通知发出后，无正当理由大会提供便利。股东通过上述方式参加的，股东大会现场会议召开地点不得变股东大会的，视为出席。
更。确需变更的，召集人应当于现场会股东可以亲自出席股东大会并行使议召开日两个交易日前发布通知并说明表决权，也可以委托他人代为出席和在具体原因。
授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条：公司股东大会采用其他 第二十条：公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东大会通知中明确载明网明其他方式的表决时间以及表决程序。 络的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时 通过深圳证券交易所交易系统进行间，不得早于现场股东大会召开前一日 网络投票的时间为股东大会召开日的深下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 圳证券交易所交易时间；通过互联网投
开当日上午9:30，其结束时间不得早于 票系统开始投票的时间为股东大会召开
现场股东大会结束当日下午3:00。 当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条：合法持有公司股份的 第二十二条：股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席股大会，公司和召集人不得以任何理由拒 东大会，公司和召集人不得以任何理由绝。 拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条：个人股东亲自出席会 第二十三条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理 明其身份的有效证件或证明、股票账户他人出席会议的，应出示本人有效身份 卡；委托代理他人出席会议的，应出示证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第二十五条：公司召开股东大会， 第二十五条：股东大会要求董事、全体董事、监事和董事会秘书应当出席 监事、高级管理人员列席会议的，董事、会议，经理和其他高级管理人员应当列 监事、高级管理人员应当列席并接受股席会议。经邀请或同意的专家、记者或 东的质询。经邀请或同意的专家、记者其他有关人员，可以列席股东大会。 或其他有关人员，可以列席股东大会。
…… ……
第三十条：股东与股东大会拟审议 第三十条：股东（包括股东代理人）
事项有关联关系时，应当回避表决，其 以其所代表的有表决权的股份数额行使所持有表决权的股份不计入出席股东大 表决权，每一股份享有一票表决权。
会有表决权的股份总数。 股东与股东大会拟审议事项有关联公司持有自己的股份没有表决权， 关系时，应当回避表决，其所持有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第三十一条：股东大会就选举董事、 第三十一条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十四条：同一表决权只能选择 第三十四条：同一表决权只能选择
现场或其他表决方式中的一种。同一表 现场、网络或其他表决方式中的一种。
决权出现重复表决的以第一次投票结果 同一表决权出现重复表决的以第一次投为准。 票结果为准。
第三十五条：出席股东大会的股东， 第三十五条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第三十六条：股东大会对提案进行 第三十六条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责监票。 计票、监票，并当场公布表决结果，决通过其他方式投票的公司股东或其 议的表决结果载入会议记录。
代理人，有权查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第三十七条：…… 第三十七条：……
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方 公司、计票人、监票人、主要股东、网对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条：股东大会决议中应列 第三十八条：股东大会决议应当及
明出席会议的股东和代理人人数、所持 时公告，公告中应列明出席会议的股东有表决权的股份总数及占公司有表决权 和代理人人数、所持有表决权的股份总股份总数的比例、表决方式、每项提案 数及占公司有表决权股份总数的比例、的表决结果和通过的各项决议等内容。 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议等内容。
第三十九条：提案未获通过，或者 第三十九条：提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十条：…… 第四十条：……
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、经理 会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 召集人应当保证会议记录内容真集人或其代表、会议主持人应当在会议 实、准确和完整。出席会议的董事、董记录上签名，并保证会议记录内容真实、 事会秘书、召集人或其代表、会议主持准确和完整。会议记录应当与现场出席 人应当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书及其 当与现场出席股东的签名册及代理出席
它方式表决情况的有效资料一并保存， 的委托书、网络及其它方式表决情况的保存期限与公司经营期限相同。 有效资料一并保存，保存期限与公司经营期限相同。
第四十一条：召集人应当保证股东 第四十一条：召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局和深圳证券交易所报告。
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
3、《董事会议事规则》的修订对照说明修订前 修订后
第七条：有下列情形之一的，董事 第七条：有下列情形之一的，董事
长应在十个工作日内召集临时董事会会 长应在十日内召集临时董事会会议：
议： （一）三分之一以上董事或者二分
（一）三分之一以上董事联名提议 之一以上独立董事联名提议时；
时； （二）监事会提议时；
（二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的
（三）代表十分之一以上表决权的 股东提议时；
股东提议时； （四）《公司章程》规定的其它情
（四）《公司章程》规定的其它情 形。
形。
第八条：董事会决议表决方式为： 第八条：董事会会议以现场召开为
举手表决方式或公司章程规定的其他方 原则，董事会决议表决方式为：举手表式。 决、书面投票表决或公司章程规定的其董事会临时会议在保障董事充分表 他方式。
达意见的前提下，可以用通讯或传真等 董事会会议在保障董事充分表达意方式进行并作出决议，并由参会董事签 见的前提下，可以用电话、传真、电子字。 邮件、微信、网络视频等通讯方式进行董事会以前款方式作出决议的，可 并作出决议，并由参会董事签字。
以免除章程第一百一十九条规定的事先 董事会以前款方式作出决议的，可通知的时限，但应确保决议的书面方案 以免除章程第一百二十三条规定的事先以专人、特快专递或传真的方式送达到 通知的时限，但应确保决议的书面方案每一位董事，并且每一位董事应当签署 以邮件、微信、专人、特快专递或传真送达回执。送达通知应当列明董事签署 的方式送达到每一位董事，并且每一位意见的方式和时限，超出时限未按规定 董事应当签署送达回执。送达通知应当方式表明意见的董事视为不同意方案的 列明董事签署意见的方式和时限，超出事项。签字同意的董事人数如果已经达 时限未按规定方式表明意见的董事视为到作出决议的法定人数，并且以专人、 不同意方案的事项。签字同意的董事人特快专递或传真的方式送达公司，则该 数如果已经达到作出决议的法定人数，议案即成为公司有效的董事会决议。为 并且以专人、邮件、微信、特快专递或此目的，董事分别签署同意意见的多份 传真等方式送达公司，则该议案即成为同一内容的议案可合并构成一个有效的 公司有效的董事会决议。为此目的，董董事会决议，而无需另行由同意的董事 事分别签署同意意见的多份同一内容的在同一文本上签署。 决议可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第十三条 会议通知的内容一般包 第十三条 会议通知的内容一般包
括： 括：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间、地点和会议期限；
（二）会议议程、事由、议题及有 （二）会议召集人、会议议程、事
关资料； 由、议题及有关资料；
（三）发出通知的日期等。 （三）发出通知的日期等。
第十四条：董事会会议的通知方式 第十四条：董事会会议的通知方式
为：以专人、邮件或传真方式送出。情 为：以专人、邮件或传真方式送出。若况紧急，需要尽快召开临时董事会会议， 情况紧急或出现特殊情况，需要尽快召可以随时通过电话或其他口头方式发出 开临时董事会会议，可以通过电话、邮会议通知，但召集人应在会议上作出说 件或其他口头方式发出会议通知，但召明。 集人应在会议上作出说明。
第二十三条：董事不能亲自参加会 第二十三条：董事不能亲自到现场议可采取新技术手段方式（如：电话会 参加会议可采取新技术手段方式（如：议、可视电话会议或传真的形式）参加 电话会议、视频会议或传真等形式）参会议并作出表决，此种情况视同亲自到 加会议并作出表决，此种情况视同亲自会参加表决。 到会参加表决。
第二十四条：独立董事连续 3 次未 第二十四条：董事连续2次未亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 席，也不委托其他董事出席董事会会议股东大会予以撤换。 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十五条：董事会会议由董事长 第二十五条：董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事会进行换 董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数 届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一 最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董 名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 事长。选举时实行累积投票制度，并在条件具备时进行差额选举。
第三十二条：独立董事应当对以下 第三十二条：独立董事应当对以下
事项向董事会发表独立意见： 事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 薪酬；
（四）重大关联交易； （四）公司现金分红政策的制定、（五）独立董事认为可能损害中小 调整、决策程序、执行情况及信息披露，股东权益的事项。 以及利润分配政策是否损害中小投资者独立董事应对上述事项明确表示意 的合法权益；
见：同意；保留意见及其理由；反对意 （五）需要披露的关联交易、提供见及其理由；无法发表意见及其障碍。 担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更款会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所或者转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十四条：董事会作出决议，必 第三十四条：董事会作出决议，必
须经全体董事过半数通过，但公司对外 须经全体董事过半数通过，但以下事项担保决议须经出席会议的三分之二以上 须经出席董事会会议的三分之二以上董
董事表决同意方可通过。 事同意并做出决议，及时履行信息披露义务
（一）上市公司提供财务资助；
（二）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的提供
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）对公司股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十一条：董事会会议记录是董 第四十一条：董事会会议记录是董
事会所议事项决议的正式证明，董事会 事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记 会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： 录。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召 （一）会议召开的日期、地点、召
集人和主持人姓名； 集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程 （三）会议议程
（四）董事发言要点（以书面议案 （四）董事发言要点（以书面议案
方式开会的，以董事的书面反馈意见为 方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； 准）；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 权的票数）。
（六）董事签署。 （六）董事签署。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第四十二条 会议记录由董事会秘 第四十二条 会议记录由董事会秘
书指定专人负责，经与会董事、董事会 书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由 秘书和记录人签名，并作为公司档案保董事会秘书保存，保存期限与公司经营 存，保存期限与公司经营期限相同。
期限相同。
第四十五条：本规则所称的重大关 第四十五条：本规则所称的重大关联交易，是指公司拟与关联自然人达成 联交易，指公司拟与关联人发生的交易的金额在30万元以上（含30万元）的关 （提供担保除外）金额超过3000万元，联交易，拟与关联法人达成的金额在100 且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元以上（含100万元），且占公司最近 5%以上的交易，以及公司章程中规定的经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%） 其他重大关联交易。
的关联交易。
除修订上述条款外，《董事会议议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
4、《监事会议事规则》的修订对照说明修订前 修订后
第四条：公司监事会由3名监事组 第四条：公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代 成，包括股东代表和适当比例的公司职表监事。设监事会主席一名。 工代表，其中职工代表的比例不低于股东代表监事由公司监事会及单独 1/3。设监事会主席一名。
或者合并持有公司3%以上股份的股东 股东代表监事由公司监事会及单独提名，由股东大会根据公司章程的规定 或者合并持有公司3%以上股份的股东以普通决议选举产生。 提名，由股东大会根据公司章程的规定职工代表监事由公司职工代表大会 以普通决议选举产生。
或工会民主选举产生。 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
选举时实行累积投票制度，并在条件具备时进行差额选举。
第九条：召开监事会会议，监事会 第九条：召开监事会会议，监事会
主席或其他召集人应在定期会议召开10 主席或其他召集人应在定期会议召开10日以前、临时会议召开5日以前将召开监 日以前、临时会议召开5日以前将召开监事会会议的通知以电传、电报、传真、 事会会议的通知以电话、邮件、微信、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。 传真方式或经专人通知全体监事。会议会议通知应包括举行会议的日期、地点 通知应包括举行会议的日期、地点和会和会议期限，事由及议题以及发出通知 议期限，事由及议题以及发出通知的日的日期。 期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受通知方式及通知时限的限制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会主席之外的人员召集召开监
事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第十二条：监事会的表决方式为： 第十二条：监事会的表决方式为：
举手表决方式或投票表决方式。每名监 举手表决方式或书面投票表决方式。如事有一票表决权。监事会作出的所有决 监事会会议以通讯方式召开及做出会议议均应经半数以上监事通过。 决议的，表决方式为签字方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。
第十三条：监事会召集人可根据情 第十三条：监事会会议可根据实际
况决定采用书面议案以代替召开监事会 情况以现场方式或结合通讯方式召开。
会议，但该议案之草稿须以专人送达、 在保障监事充分表达意见的前提下，也邮寄、电报、传真中之一种方式送交每 可以通过电话、传真、电子邮件、视频一位监事。如果监事会议案已派发给全 会议等通讯方式召开。
体监事，签字同意的监事已达到作出决 监事会召集人决定采用书面议案以议的法定人数，并以本条上述方式送达 代替召开监事会会议的，相关议案之草监事会召集人后，该议案即成为监事会 稿须以专人送达、邮寄、传真、电子邮决议，不须再召开监事会会议。 件中之一种方式送交每一位监事。如果在经书面议案方式表决并作出决议 监事会议案已派发给全体监事，签字同后，监事会召集人应及时将决议以书面 意的监事已达到作出决议的法定人数，方式通知全体监事。 并以本条上述方式送达监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，不须再召开监事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第十七条 监事会会议记录作为公 第十七条 监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限与 司档案保存期限，保存期限与公司经营公司经营期限相同。会议记录的副本应 期限相同。
迅速送发于每一位监事。
第十九条：监事会应建立决议执行 第十九条：监事会每一项决议均应记录制度，监事会的每一项决议均应指 指定监事监督执行情况。
定监事执行或监督执行，被指定的监事 对监督事项的实质性决议，如对公应将决议的执行情况记录在案，并将最 司的财务进行检查的决议等，应由监事终执行结果报告监事会。 负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总裁的行为损害公司的利益时，要求董事或总裁予以纠正的决议，监事应监督其执行。
除修订上述条款外，《监事会议事规则》其他条款不变。修订后的《监事会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
5、《关联交易制度》的修订对照说明修订前 修订后
第一条：为保证北京利德曼生化股 第一条：为保证北京利德曼生化股
份有限公司（以下简称“公司”）与关联 份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联 市规则》）等有关法律、法规、规范性方关系及其交易的披露》等有关法律、 文件及公司章程的有关规定，制定本制法规、规范性文件及公司章程的有关规 度。
定，制定本制度。
第三条：公司关联方包括关联法人 第三条：公司关联方包括关联法人和关联自然人。 和关联自然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条：具有以下情形之一的法人， 第四条：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法 （一）直接或间接地控制公司的法人； 人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法 控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的 （三）由本制度第五条所列公司的
关联自然人直接或间接控制的或担任董 关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股 事（独立董事除外）、高级管理人员的，子公司以外的法人； 除公司及其控股子公司以外的法人或者
（四）持有公司5%以上股份的法 其他组织；
人； （四）持有公司5%以上股份的法人
（五）中国证监会、深圳证券交易 或者一致行动人；
所或公司根据实质重于形式的原则认定 （五）中国证监会、深圳证券交易的其他与公司有特殊关系，可能造成公 所或公司根据实质重于形式的原则认定司对其利益倾斜的法人。 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条：…… 第五条：……
（四）本条第（一）、（二）项所 （四）本条第（一）、（二）、（三）
述人士的关系密切的家庭成员，包括配 项所述人士的关系密切的家庭成员，包偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配 及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
…… ……
第六条：具有以下情形之一的法人 第六条：具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议 （一）因与公司或者其关联人签署
或作出安排，在协议或安排生效后，或 协议或作出安排，在协议或安排生效后，在未来十二个月内，具有本制度第四条 或在未来十二个月内，具有本制度第四
或第五条规定情形之一的； 条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有 （二）过去十二个月内，曾经具有
本制度第四条或第五条规定情形之一 本制度第四条或第五条规定情形之一的。 的。
第七条：关联关系主要是指在财务 第七条：关联关系，是指公司的控
和经营决策中，有能力对公司直接或间 股股东、实际控制人、董事、监事、高接控制或施加重大影响的方式或途径， 级管理人员与直接或间接控制的企业之包括但不限于关联人与公司存在的股权 间的关系，以及可能导致公司利益转移关系、人事关系、管理关系及商业利益 的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条：…… 第九条：……
（一）购买原材料、燃料、动力设 （一）购买原材料、燃料、动力；
备； ……
…… （五）放弃权利（含放弃优先购买权、
（五）在关联人财务公司存贷款； 优先认缴出资权利等）；
…… ……
（八）对外投资（含委托理财、委托 （八）对外投资（含委托理财、对子贷款等）； 公司投资等，设立或者增资全资子公司
（九）提供财务资助； 除外）；
（十）提供担保（反担保除外）； （九）提供财务资助（含委托贷款）；
…… （十）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
……
第十一条：公司应采取有效措施防 第十一条：公司应采取有效措施防
止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费 联股东的利益。关联交易应当具有商业原则应不偏离市场独立第三方的价格或 实质，价格应当公允。关联交易的价格收费的标准。公司应对关联交易的定价 或收费原则应不偏离市场独立第三方的依据予以充分披露。 价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条：公司与关联人之间的关 第十二条：公司与关联人之间签订
联交易应签订书面合同或协议，并遵循 的日常关联交易协议至少应当包括交易平等自愿、等价有偿的原则，合同或协 价格、定价原则和依据、交易总量或者议内容应明确、具体。 其确定方法、付款方式等主要条款，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条：公司与关联方签署涉及 第十四条：公司与关联方签署涉及
关联交易的合同、协议或作出其他安排 关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： 时，应当采取必要的回避措施：
…… ……
（三）董事会审议关联交易事项时， （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其 关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下 关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 间接控制该交易对方的法人单位或其他
交易对方能直接或间接控制的法人单位 组织、该交易对方直接或间接控制的法任职的； 人单位或者其他组织任职；
…… ……
（四）股东大会审议关联交易事项时， （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 具有下列情形之一的股东应当回避表决，…… 并且不得代理其他股东行驶表决权：
5、因与交易对方或者其关联人存在尚 ……未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 5、交易对方或者其直接或者间接控而使其表决权受到限制或影响的； 制人的关系密切的家庭成员（具体范围以6、中国证监会或深圳证券交易所认定 本制度第五条第四项的规定为准）；
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 6、在交易对方任职，或者在能直接然人。 或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
新增第十五条，后续各条款序号以 第十五条：公司与关联人进行日常
及引用其他条款的序号也相应调整顺 关联交易时，应当按照下列规定披露和延。 履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条：公司与关联自然人发生 第十八条：公司与关联自然人发生
的关联交易的决策权限： 的关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的金额在30 公司与关联自然人发生的成交金额
万元以下（不含30万元）的关联交易由 在30万元以下的关联交易由总裁批准；
总经理批准； 公司与关联自然人发生的成交金额
公司与关联自然人发生的金额在30 超过30万元的关联交易由董事会批准；
万元（含30万元）至300万元（不含300 公司与关联自然人发生的交易（提万元）之间的关联交易由董事会批准； 供担保除外）金额超过3000万元，且占公司与关联自然人发生的交易金额 公司最近一期经审计净资产绝对值5%
在300万元（含300万元）以上的关联交 以上的关联交易由股东大会批准。
易由股东大会批准。
第十八条：公司与关联法人发生的 第十九条：公司与关联法人发生的
关联交易的决策权限： 关联交易的决策权限：
公司与关联法人发生的金额在100 公司与关联法人发生的成交金额占
万元以下（不含100万元）的关联交易由 公司最近一期经审计净资产绝对值
总经理批准； 0.5%以下的关联交易可以由总裁批准；
公司与关联法人发生的金额在100 公司与关联法人发生的成交金额超万元（含100万元）至1000万元（不含1000 过300万元，且占公司最近一期经审计净万元）之间，且占公司最近一期经审计 资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不 会批准；
含5%）之间的关联交易由董事会批准； 公司与关联法人发生的交易（提供公司与关联法人发生的金额在1000 担保除外）金额超过3000万元，且占公万元以上（含1000万元），且占公司最近 司最近一期经审计净资产绝对值5%以一期经审计净资产绝对值5%以上（含 上的关联交易由公司股东大会批准。5%）的关联交易由公司股东大会批准。
新增第二十条，后续各条款序号以及引用其他条 第二十条：公司在连续十二个月内
款的序号也相应调整顺延。 发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前两条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前两条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条前两款的规定。
第十九条：独立董事对公司拟与关 第二十一条：独立董事对公司拟与联自然人达成的金额在30万元以上（含 关联自然人发生的成交金额超过30万元30万元）的关联交易，拟与关联法人达 的关联交易，拟与关联法人发生的成交成的金额在100万元以上（含100万元）， 金额超过300万元，且占公司最近经审计且占公司最近经审计净资产绝对值0.5% 净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表以上（含0.5%）的关联交易发表独立意 独立意见。
见。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十七条：公司为关联人提供担 第二十九条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为 审议通过后及时披露，并提交股东大会持有本公司5%以下股份的股东提供担 审议。公司为持有本公司 5%以下股份的保的，参照前款的规定执行，有关股东 股东提供担保的，参照前款的规定执行，应当在股东大会上回避表决。 有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条：公司与关联自然人发 第三十条：公司与关联自然人发生
生的交易金额在30万元以上的关联交 的成交金额超过30万元的关联交易，或易，或与关联法人发生的交易金额在100 与关联法人发生的成交金额超过300万万元以上且占公司最近一期经审计净资 元且占公司最近一期经审计净资产绝对
产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及 值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
时披露。 公司与关联人达成以下关联交易公司与关联人达成以下关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行时，可以免予按照本章规定履行相关义 审议和披露：
务： （一）一方以现金方式认购另一方
（一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业
一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；
种； （三）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或报酬；
议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。
（四）一方参与公开招标、公开拍 公司与关联人发生的下列交易，可
卖等行为所导致的关联交易； 以豁免按照第十八条第三款、第十九条
（五）证券交易所认定的其他情况。 第三款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十一条 有关关联交易决策记 第三十一条 有关关联交易决策记
录、决议事项等文件，由董事会秘书负 录、决议事项等文件，作为公司档案保责保管，保管期限与公司的经营期限相 管期限与公司经营期限相同。
同。
除修订上述条款外，《关联交易制度》其他条款不变。修订后的《关联交易制度》经公司股东大会审议批准后生效。
6、《对外担保制度》的修订对照说明修订前 修订后
第二条：本制度适用于公司及控股 第二条：本制度适用于公司及控股
子公司（以下统称公司）为第三人提供 子公司（以下统称公司）为第三人提供
下列担保的行为：被担保企业因向金融 下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因 机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 向公司申请为其提供担保。
公司为控股子公司提供担保视为对 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 外担保，适用本制度规定。
公司控股子公司为公司合并报表范
围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
上市公司控股子公司为前款规定主
体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应
当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程
序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条：公司收到被担保企业担保 第十二条：公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评 申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 价。公司应向被担保企业索取以下资料，…… 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等：
……
第十五条：公司下列对外担保行为， 第十五条：公司提供担保的，应当
须经股东大会审议通过： 经董事会审议后及时对外披露。
…… 担保事项属于下列情形之一的，应
（二）公司及其控股子公司的对外 当在董事会审议通过后提交股东大会审担保总额，超过公司最近一期经审计净 议：
资产50%以后提供的任何担保； ……
（三）为资产负债率超过70%的担 （二）公司及其控股子公司的提供
保对象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净…… 资产50%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （三）为资产负债率超过70%的担过公司最近一期经审计净资产的50%且 保对象提供的担保（应当以被担保人最绝对金额超过3000万元； 近一年经审计财务报表或最近一期财务…… 报表数据孰高为准）；
（七）深圳证券交易所或者公司章 ……
程规定的其他担保情形。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
……
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条：董事会审批权限范围内的 第十六条：董事会审批权限范围内的
对外担保事项，除应当经全体董事过半数 对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事 之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决， 项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半 该董事会会议由无关联关系的董事的过半
数出席即可举行，董事会会议所做决议应 数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二 由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系 以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交 董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 股东大会审议。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第二款第（一）、（二）、
（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担
保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十五条：被担保人债务到期后， 第二十五条：公司应当持续关注被
未履行还款义务的，公司应在债务到期 担保人的财务状况及偿债能力等，如发后的十个工作日内，由财务部执行反担 现被担保人存在经营状况严重恶化、债保措施。在担保期间，被担保人若发生 务逾期、资不抵债、破产、清算或者其机构变更、被撤消、破产、清算等情况 他严重影响还款能力情形的，董事会应时，公司应按有关法律规定行使债务追 当及时采取有效措施，将损失降低到最偿权。 小程度。依法披露相关信息，按有关法律规定行使债务追偿权。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需
继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
除修订上述条款外，《对外担保制度》其他条款不变。修订后的《对外担保制度》经公司股东大会审议通过后生效。
7、《募集资金管理制度》的修订对照说明修订前 修订后
第一条：为规范北京利德曼生化股 第一条：为规范北京利德曼生化股
份有限公司（以下简称公司）募集资金 份有限公司（以下简称公司）募集资金
的管理和使用，最大限度地保障投资者 的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效益，根据 的利益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次 法》（以下简称《证券法》）、《创业公开发行股票并在创业板上市管理办 板首次公开发行股票注册管理办法（试法》、《上市公司证券发行管理办法》、 行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管 《上市公司监管指引第2号---上市公司要求》、《深圳证券交易所创业板股票 募集资金管理和使用的监管要求》、《深上市规则》、《创业板信息披露业务备 圳证券交易所创业板股票上市规则》等
忘录第1号——超募资金使用》等有关法 有关法律、法规的规定和要求，结合公
律、法规的规定和要求，结合公司的实 司的实际情况，制定本制度。
际情况，制定本制度。
第二条：募集资金投资项目通过公 第二条：募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他 的，公司应确保该子公司或受控制的其企业遵守本制度。 他企业遵守本制度。
第三条：本制度所指募集资金是指 第三条：本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 公司通过向不特定对象发行证券或者向发行股票、配股、增发、发行可转换公 特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资 司债券等)募集并用于特定用途的资金，者募集并用于特定用途的资金。 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条：公司董事会应当负责建立 第四条：公司应当建立并完善募集
健全公司募集资金管理制度，并确保该 资金存储、使用、变更、监督和责任追制度的有效实施。募集资金管理制度应 究制度，明确募集资金使用的分级审批当对募集资金专户存储、使用、变更、 权限、决策程序、风险控制措施及信息监督和责任追究、募集资金使用的分级 披露要求，保证募集资金项目的正常进审批权限、决策程序、风险控制措施及 行。
信息披露等内容进行明确规定。
第十条：公司应当在募集资金到位 第十条：公司应当在募集资金到位
后1个月内与保荐机构、存放募集资金的 后1个月内与保荐机构或者独立财务顾商业银行（以下简称商业银行）签订三 问、存放募集资金的商业银行（以下简方监管协议（以下简称协议）。协议至 称商业银行）签订三方监管协议（以下少应当包括以下内容： 简称三方协议）。三方协议至少应当包…… 括以下内容：
（三）公司一次或12个月内累计从 ……
专户中支取的金额超过1000万元或募集 （三）公司一次或12个月内累计从
资金总额的5%的，公司及商业银行应当 专户中支取的金额超过5000万元或募集及时通知保荐机构； 资金总额的20%的，公司及商业银行应
(四)商业银行每月向公司出具对账 当及时通知保荐机构或者独立财务顾单，并抄送保荐机构； 问；
(五)保荐机构可以随时到商业银行 (四)商业银行每月向公司出具对账
查询专户资料； 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(六)公司、商业银行、保荐机构的权 (五)保荐机构或者独立财务顾问可
利、义务和违约责任。 以随时到商业银行查询专户资料；
公司应当在全部协议签订后及时报 （六）保荐机构或者独立财务顾问
证券交易所备案并公告协议主要内容。 的督导职责、商业银行的告知及配合职上述协议在有效期届满前提前终止的， 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业公司应当自协议终止之日起1个月内与 银行对公司募集资金使用的监管方式。
相关当事人签订新的协议，并及时报证 (七)公司、商业银行、保荐机构或者券交易所备案后公告。 独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议共同一方。
第十一条：公司应积极督促商业银 第十一条：上述协议在有效期届满行履行协议。商业银行连续三次未及时 前提前终止的，公司应当自协议终止之向保荐机构出具对账单或通知专户大额 日起1个月内与相关当事人签订新的协支取情况，以及存在未配合保荐机构查 议，并及时公告。
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条：公司应当按照招股说明书 第十二条：公司应当审慎使用募集资
或募集说明书所列的用途使用募集资金。 金，保证募集资金的使用与招股说明书或出现严重影响募集资金投资计划正常进行 者募集说明书的承诺一致，不得随意改变的情形时，公司应当及时报告证券交易所 募集资金的投向，不得变相改变募集资金并公告。未经公司股东大会作出决议，公 用途。
司不得改变招股说明书或募集说明书所列 公司应当真实、准确、完整地披露募资金用途。 集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条：公司募集资金原则上应 第十四条：公司募集资金原则上应
当用于主营业务，募集资金投资项目不 当用于主营业务，募集资金不得用于开得为持有交易性金融资产和可供出售的 展委托理财（现金管理除外）、委托贷金融资产、借予他人、委托理财等财务 款等财务性投资以及证券投资、衍生品性投资，不得直接或者间接投资于以买 投资等高风险投资，不得直接或者间接卖有价证券为主要业务的公司。 投资于以买卖有价证券为主要业务的公公司不得将募集资金用于质押、委托 司。
贷款或其他变相改变募集资金用途的投 公司不得将募集资金用于质押或其他资。 变相改变募集资金用途的投资。
第十六条：公司在使用募集资金时， 第十六条：公司在使用募集资金时，必须严格按照公司募集资金管理制度， 必须严格按照公司募集资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金 履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提 项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级 出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、财务负责人、分管副总 由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准，报执行总裁或总裁审批并报董 裁核准，报总裁审批并报董事会秘书备事会秘书备案。具体审批流程和审批权 案。具体审批流程和审批权限如下：
限如下： （一）50万元（含）以下由项目负
（一）50万元（含）以下由项目负 责人、财务负责人、分管副总裁核准后
责人、财务负责人、分管副总裁核准后 报总裁审批；
报总裁或执行总裁（经总裁授权）审批； （二）50万元以上由项目负责人、
（二）50万元以上由项目负责人、 财务负责人、分管副总裁、总裁核准后
财务负责人、分管副总裁、执行总裁、 报董事长审批。
总裁核准后报董事长审批。
第十八条：募集资金投资项目年度 第十八条：公司董事会应当每半年
实际使用募集资金与前次披露的募集资 度全面核查募集资金投资项目的进展情
金投资计划当年预计使用金额差异超过 况，出具半年度及年度募集资金存放与30%的，公司应当调整募集资金投资计 使用情况专项报告，并与定期报告同时划，并在募集资金年度使用情况的专项 披露，直至募集资金使用完毕且报告期说明中披露前次募集资金年度投资计 内不存在募集资金使用情况。
划、目前实际投资进度、调整后预计分 募集资金投资项目年度实际使用募年度投资计划以及投资计划变化的原因 集资金与最近一次披露的募集资金投资等。 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条：募集资金投资项目出现 第十九条：募集资金投资项目出现
以下情形的，公司应当对该项目的可行 以下情形之一的，公司应当对该项目的性、预计收益等进行检查，决定是否继 可行性、预计收益等重新进行论证，决续实施该项目，并在最近一期定期报告 定是否继续实施该项目：
中披露项目的进展情况、出现异常的原 （一）募集资金投资项目涉及的市因以及调整后的募集资金投资计划（如 场环境发生重大变化的；有）： （二）募集资金投资项目搁置时间
（一）募集资金投资项目涉及的市 超过一年的；
场环境发生重大变化的； （三）超过最近一次募集资金投资
（二）募集资金投资项目搁置时间 计划的完成期限且募集资金投入金额未
超过一年的； 达到相关计划金额50%的；
（三）超过前次募集资金投资计划 （四）募集资金投资项目出现其他
的完成期限且募集资金投入金额未达到 异常情形的。
相关计划金额50%的； 公司应当在最近一期定期报告中披
（四）其他募集资金投资项目出现 露项目的进展情况、出现异常的原因，异常的情形。 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十一条：公司以自筹资金预先 第二十一条：公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的，可以在募集 投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自 资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金的， 筹资金。以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事 应当经公司董事会审议通过及会计师事
务所出具的鉴证报告、公司独立董事、 务所出具的鉴证报告。公司已在发行申监事会、保荐机构发表明确同意意见后 请书中披露拟以募集资金置换预先投入方可实施，并在2个交易日内向证券交易 的自筹资金且预先投入金额确定的，应所报告。 当在置换实施前对外公告。
第二十二条：公司改变募集资金投 第二十二条：公司将募集资金用作
资项目实施地点、实施方式的，应当经 以下事项时，应当经董事会审议通过，公司董事会审议通过，并在2个交易日内 并由独立董事、监事会以及保荐机构或向证券交易所报告并公告改变情况、原 者独立财务顾问发表明确同意意见：
因，对募集资金投资项目实施造成的影 （一）以募集资金置换预先已投入响以及保荐机构出具的意见。 募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第二十三条：公司可以用闲置募集 第二十三条：公司可以用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，暂时补充 资金暂时用于补充流动资金，仅限于与流动资金，仅限于与公司主营业务相关 公司主营业务相关的生产经营使用，并的生产经营使用，不得通过直接或间接 符合以下条件：
安排用于新股配售、申购、或用于股票 （一）不得变相改变募集资金用途；
及其衍生品种、可转换公司债券等的交 （二）不得影响募集资金投资项目易。 的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）不得将闲置募集资金直接或
者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十四条：公司用闲置募集资金 第二十四条：公司用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当符合以 暂时用于补充流动资金的，应当经公司下条件： 董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）本次募集资金的基本情况，
（二）不得影响募集资金投资计划 包括募集资金到账时间、募集资金金额、的正常进行； 募集资金净额及投资计划等；
（三）单次补充流动资金时间不得 （二）募集资金使用情况、闲置的
超过12 个月； 情况及原因；
（四）保荐机构出具明确同意的意 （三）导致流动资金不足的原因、见； 闲置募集资金补充流动资金的金额及期
（五）独立董事发表明确同意的意 限；
见； （四）闲置募集资金补充流动资金
（六）监事会发表明确同意的意见。 预计节约财务费用的金额、是否存在变
上述事项应当经公司董事会审议通 相改变募集资金投向的行为和保证不影过，并在2 个交易日内报告证券交易所 响募集资金投资项目正常进行的措施；
并公告。 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条：公司暂时闲置的募集 第二十五条：公司暂时闲置的募集
资金可进行现金管理，其投资的产品须 资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）安全性高，满足保本要求，项目发行主体能够提供保本承诺； 项目发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。 金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过12个月。
第二十六条：投资产品不得质押， 第二十六条：投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非 产品专用结算账户（如有）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销 募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报 产品专用结算账户的，公司应当及时公交易所备案并公告。 告。
第二十八条：使用闲置募集资金投 第二十八条：使用闲置募集资金进资产品的，经公司董事会或股东大会审 行现金管理的，经公司董事会审议通过议通过后，公司应当在 2 个交易日内公 后，及时公告下列内容：
告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情况， 包括募集资金到账时间、募集资金金额、包括募集时间、募集资金金额、募集资 募集资金净额及投资计划等；
金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的
（二）募集资金使用情况； 情况及原因，是否存在变相改变募集资
（三）闲置募集资金投资产品的额 金用途的行为和保证不影响募集资金项度及期限，是否存在变相改变募集资金 目正常进行的措施；
用途的行为和保证不影响募集资金项目 （三）闲置募集资金投资产品名称、正常进行的措施； 发行主体、类型、额度、期限、收益分
（四）投资产品的收益分配方式、投 配方式、投资范围、预计的年化收益率
资范围及安全性； （如有）、董事会对投资产品的安全性及
（五）独立董事、监事会、保荐机构 流动性的具体分析与说明；
出具的意见。 （四）独立董事、监事会以及保荐机出现产品发行主体财务状况恶化、所 构或者独立财务顾问出具的意见。
投资的产品面临亏损等重大不利因素时， 公司应当在发现投资产品发行主体公司应当及时披露，提示风险，并披露为 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等确保资金安全所采取的风险控制措施。 重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十九条：公司实际募集资金净 第二十九条：公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称 额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募集资金”）可用于永久性补充流动 “超募集资金”）可用于永久性补充流动
资金和归还银行借款，但每 12 个月内累 资金或归还银行借款，应当经董事会和计用于补充流动资金和归还银行借款的 股东大会审议通过，独立董事以及保荐金额不得超过超募集资金总额的 30%。 机构或者独立财务顾问应当发表明确同超募集资金达到或者超过 5000 万元人 意意见并披露，且应当符合下列条件：
民币或者计划募集资金金额 20%的，超 （一）公司应当按照实际需求偿还募资金使用应按照《创业板信息披露业 银行贷款或者补充流动资金，用于永久务备忘录第 1 号》的规定执行。 补充流动资金和归还银行贷款的金额，超募集资金用于永久补充流动资金 每 12 个月内累计不得超过超募资金总
和归还银行借款的，应当经公司股东大 额的 30%；
会审议批准，并提供网络投票表决方式， （二）公司在补充流动资金后 12 个独立董事、保荐机构应当发表明确同意 月内不得进行证券投资、衍生品交易等意见并披露。同时，公司应保证在补充 高风险投资及为控股子公司以外的对象流动资金后的12个月内不进行高风险投 提供财务资助。公司应当在公告中对此资以及为他人提供财务资助并就此承诺 作出明确承诺。
予以披露。
第三十条 公司变更募集资金投向 第三十条：公司拟变更募集资金项的，应当经公司股东大会作出决议，股 目的，应当自董事会审议后及时披露并东大会通过后方可变更募集资金投向。 提交股东大会审议，股东大会通过后方公司变更后的募集资金投向原则上应投 可变更募集资金投向。公司变更后的募资于主营业务。 集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条：公司存在下列情形的， 第三十一条：公司存在下列情形的，视为募集资金投向的变更： 视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施 （一）取消或者终止原募集资金项
新项目； 目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施 （二）变更募集资金投资项目实施主体； 主体（实施主体在上市公司及其全资子
（三）变更募集资金投资项目实施 公司之间变更的除外）；
方式； （三）变更募集资金投资项目实施
（四）深交所认定募集资金用途变 方式；
更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条：公司董事会应当审慎 第三十二条：公司董事会应当科学、地进行拟变更后的新募集资金投资项目 审慎地选择新的投资项目，对新的投资的可行性分析，确信投资项目具有较好 项目进行可行性分析，确信投资项目具的市场前景和盈利能力，有效防范投资 有较好的市场前景和盈利能力，能够有风险，提高募集资金使用效益。 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条：公司拟变更募集资金 第三十三条：公司拟变更募集资金投向的，应当在股东大会作出决议后 2 投向的，应当在董事会作出决议后 2 个个交易日内报告证券交易所并公告以下 交易日内报告证券交易所并公告以下内
内容： 容：
（一）原项目基本情况及变更的具 （一）原项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性 （二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关 （四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投向的意见； 构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需 （六）变更募集资金投资项目尚需
提交股东大会审议的说明； 提交股东大会审议的说明；
（七）新项目涉及收购资产、对外 （七）深圳证券交易所要求的其他投资的，应当按照《股票上市规则》的 内容。
相关规定披露有关信息； 新项目涉及关联交易、购买资产、
（八）证券交易所要求的其他内 对外投资的，还应当比照相关规则进行容。 披露。
第三十五条：公司变更募集资金投 第三十五条：公司改变募集资金投
向用于收购控股股东或实际控制人资产 资项目实施地点的，应当在董事会审议（包括权益）的，应当确保在收购后能 通过后及时公告，说明改变情况、原因、够有效避免同业竞争及减少关联交易。 对募集资金投资项目实施造成的影响以公司应当披露与控股股东或实际控制人 及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
进行交易的原因、关联交易的定价政策 见。
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条：单个或全部募集资金 第三十六条：公司单个或者全部募
投资项目完成后，公司将少量节余资金 集资金投资项目完成后，将节余募集资（包括利息收入）用作其他用途应当符 金（包括利息收入）用作其他用途，金合以下条件： 额低于 500 万元人民币且低于该项目募…… 集资金净额 5%的，可以豁免履行本制
度第二十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达
到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
注：原第三十六至三十九条合并为修订后的第三十六条，后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
第四十三条：公司当年存在募集资 第四十条：公司当年存在募集资金金运用的，应当真实、准确、完整地披 使用的，应当真实、准确、完整地披露露募集资金的实际使用情况。公司董事 募集资金的实际使用情况。公司董事会会应当每半年度全面核查募集资金投资 应当每半年度全面核查募集资金投资项项目的进展情况，出具《公司募集资金 目的进展情况，出具《公司募集资金存存放与实际使用情况的专项报告》并在 放与实际使用情况的专项报告》并在出
出具报告后 2 个交易日内向证券交易所 具报告后 2 个交易日内向证券交易所报报告并公告。年度审计时，应聘请会计 告并公告。年度审计时，应聘请会计师师事务所对募集资金存放与使用情况进 事务所对实际投资项目、实际投资金额、行专项审核并出具鉴证报告。鉴证报告 实际投入时间和项目完工程度等募集资应当在年度报告中披露。 金使用情况进行专项审核，并对董事会鉴证结论为“保留结论”、“否定结 出具的专项报告是否已经按照相关指引论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 及相关格式指引编制以及是否如实反映当就鉴证报告中会计师事务所提出该结 了年度募集资金实际存放、使用情况进论的理由进行分析、提出整改措施并在 行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证 在年度募集资金存放与使用专项报告中报告披露后的十个交易日内对年度募集 披露鉴证结论。
资金的存放与使用情况进行现场核查并 鉴证结论为“保留结论”、“否定结出具专项核查报告。核查报告应当认真 论”或“无法提出结论”的，公司董事会应分析会计师事务所提出上述鉴证结论的 当就鉴证报告中会计师事务所提出该结原因，并提出明确的核查意见。公司应 论的理由进行分析、提出整改措施并在当在收到核查报告后二个交易日内向深 年度报告中披露。
圳证券交易所报告并公告。 保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十七条：公司与保荐机构应当 第四十四条：保荐机构或者独立财
在保荐协议中约定，保荐机构至少每半 务顾问应当至少每半年对公司募集资金年度对公司募集资金的使用情况进行一 的存放和使用情况进行一次现场检查。
次现场调查。每个会计年度结束后，保 每个会计年度结束后，保荐机构或者独荐机构应当对公司年度募集资金存放与 立财务顾问应当对公司年度募集资金存
使用情况出具专项核查报告并披露。保 放与使用情况出具专项核查报告。保荐荐机构在调查中发现公司募集资金管理 机构或者独立财务顾问在对公司进行现
存在重大违规情形或重大风险的，应当 场检查时发现公司募集资金管理存在重及时向深圳证券交易所报告。 大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
新增第四十八条 第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
除修订上述条款外，《募集资金管理制度》其他条款不变。修订后的《募集资金管理制度》经公司董事会审议通过之日起生效。
8、《总裁工作细则》的修订对照说明修订前 修订后
第三条：有下列情形之一的，不得 第三条：有下列情形之一的，不得
担任公司总裁： 担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
…… 逾五年；
（八）被证券交易所公开认定不适 ……
合担任上市公司董事和高级管理人员； （八）被证券交易所公开认定不适
…… 合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
……
第十二条：总裁的权限 第十二条：总裁的权限
（一）非关联的对外投资、收购出 （一）非关联的对外投资、收购出
售资产及委托理财 售资产及委托理财
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下，该交易涉 一期经审计总资产 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中收购 的，以较高者作为计算数据；其中收购出售资产的标准为购买或者出售资产的 出售资产的标准为购买或者出售资产的
金额不得超过公司最近一期经审计的总 金额不得超过公司最近一期经审计的总
资产的 30%； 资产的 30%；
2、交易标的在最近一个会计年度相 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以下，且绝对金 经审计营业收入的 10%以下；
额不超过 500 万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相3、交易标的在最近一个会计年度相 关净利润占公司最近一个会计年度经审关净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以下；
计净利润的 10%以下，且绝对金额不超 4、交易的成交金额（含承担债务和过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的4、交易的成交金额（含承担债务和 10%以下；费用）占公司最近一期经审计净资产的 5、交易产生的利润占公司最近一个10%以下，且绝对金额不超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以下。
5、交易产生的利润占公司最近一个 上述指标计算中涉及的数值如为负会计年度经审计净利润的 10%以下，且 值，取其绝对值计算。
绝对金额不超过 100 万元。 （二）关联交易的权限
（二）关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金
1、公司与关联自然人发生的交易金 额在人民币 30 万元以下的关联交易；
额在人民币 30 万元以下的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额2、公司与关联法人发生的交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值在人民币 100 万元以下，且占公司最近 0.5%以下的关联交易；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关 3、总裁有权决定的关联交易比照联交易； 《深圳证券交易所创业板股票上市规3、总裁有权决定的关联交易比照深 则》、《公司章程》及公司《关联交易圳证券交易所《股票上市规则》及公司 制度》规定的权限执行。
《关联交易制度》规定的权限执行。 总裁有权在上述权限范围内对收总裁有权在上述权限范围内对收 购、对外投资、出售资产、委托理财、购、对外投资、出售资产、委托理财、 关联交易做出决策；超出总裁决策权限关联交易做出决策；超出总裁决策权限 的，须由董事会或股东大会审议批准。
的，须由董事会或股东大会审议批准。
新增第二十四条，后续各条款序号以及引用其他 第二十四条：公司出现下列情形之
条款的序号也相应调整顺延。 一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国
家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
除修订上述条款外，《总裁工作细则》其他条款不变。修订后的《总裁工作细则》经公司董事会审议通过之日起生效。
9、《对外投资管理办法》的修订对照说明修订前 修订后
第一条：为规范北京利德曼生化股 第一条：为规范北京利德曼生化股
份有限公司(以下简称“公司”)的经营运 份有限公司(以下简称“公司”)的经营运作，加强本公司对对外投资的监控和管 作，加强本公司对对外投资的监控和管理，提高投资效益，确保被投资公司规 理，提高投资效益，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及 范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，依照《中华人民共和国 投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》 公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《北京 等法律、法规、规范性文件以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》(以下简 利德曼生化股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《股东大会议事规 称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《深圳证 则》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定本办法。 引》等规定，制定本办法。
第七条：对外投资的权限： 第七条：对外投资的权限：
1、公司对外投资达到下列标准之一 1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负 的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，董事会应当提交 值，取其绝对值计算)，董事会应当提交股东大会审议： 股东大会审议：
…… ……
(2)交易标的(如股权)在最近一个会 (2)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近 计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 上，且绝对金额超过5000万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会 (3)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关净利润占上市公司最近一个 计年度相关净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 绝对金额超过500万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和 (4)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资 费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过3000万 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 元；
(5)交易产生的利润占上市公司最近 (5)交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上，且绝对金额超过500万元。
2、公司对外投资达到下列标准之一的 2、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 (下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审议： 其绝对值计算)，应当提交董事会审议：
…… ……(2)交易标的（如股权)在最近一个会计 (2)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 金额超过1000万元；
…… ……(4)交易的成交金额（含承担债务和费 (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 以上，且绝对金额超过1000万元；
…… ……
除修订上述条款外，《对外投资管理办法》其他条款不变。修订后的《对外投资管理办法》经公司董事会会议审议通过后生效。
10、《委托理财管理制度》修订对照修订前 修订后
第五条：公司使用自有资金委托理 第五条：公司使用自有资金委托理财，应当在董事会或股东大会审议批准 财，应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内、审批同意的委托理财范 的理财额度内、审批同意的委托理财范围内进行委托理财。在董事会或股东大 围内进行委托理财。在董事会或股东大会决议有效期限内，委托理财未到期余 会决议有效期限内，单日最高理财余额额不得超过董事会或股东大会审议批准 不得超过董事会或股东大会审议批准的的理财额度。 理财额度。
（一）委托理财金额超过公司最近 （一）委托理财金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，需经股东大会审 金额超过 1000 万元的，需经董事会审议议通过； 通过；
（二）未达到上述标准的，经董事 （二）委托理财金额超过公司最近会审议通过。 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，需经股东大会审议通过；
（三）委托理财金额低于本条第
（一）款标准的，可以由总裁审批。
公司发生的委托理财事项中，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的以其规定为准。
除修订上述条款外，《委托理财管理制度》其他条款不变。修订后的《委托理财管理制度》经公司董事会审议通过之日起生效。
二、董事会、监事会审议情况公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》；公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订的议案》，修订后的《公司章程》和部分治理制度尚需提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 14 日