高新兴:关于公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2021-088高新兴科技集团股份有限公司
关于公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十次会议审
议通过了《关于公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。详细情况如下：
一、关联交易概述
高新兴智联科技有限公司（以下简称“高新兴智联”）为公司控股子公司，专注于机动车电子标识相关产品的研发与市场拓展，公司看好国内机动车电子标识业务的未来发展，认可该块业务的长期投资价值。为进行资源整合并进一步提高公司对高新兴智联业务的参与度，公司及控股股东、实际控制人刘双广先生拟共同购买由天津宝盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宝盛”）、天津洪祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津洪祥”）、天津宏佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏佳”）持有的高新兴智联合
计不超过26.5116%的股权比例，对应的注册资本为1630.00万元，合计的交易对价不超过3500.00万元。
刘双广先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁，属于公司关联方，公司与刘双广先生共同购买高新兴智联部分股权构成公司与关联方的共同投资；
高新兴放弃刘双广先生购买的高新兴智联部分股权的行为属于放弃优先购买权，构成放弃优先购买权的关联交易。
本次交易事项经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十
次会议审议通过，关联董事刘双广先生已回避表决。本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认1可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况概述
（一）转让方情况
转让方1：天津宝盛企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人/执行事务合伙人：天津鼎顺企业管理有限公司注册资本：579.02万人民币成立日期：2017年1月4日统一社会信用代码：91120118MA05MEWT0C类型：有限合伙企业经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12号楼401房间
转让方2：天津洪祥企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人/执行事务合伙人：天津鼎顺企业管理有限公司注册资本：1387.16万人民币成立日期：2017年1月3日统一社会信用代码：91120118MA05ME0P4N类型：有限合伙企业经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12号楼401房间
转让方3：天津宏佳企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人/执行事务合伙人：天津鼎顺企业管理有限公司注册资本：1533.82万人民币2成立日期：2017年1月6日统一社会信用代码：91120118MA05MG7Y8G类型：有限合伙企业经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12号楼401房间
交易对方天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳不属于失信被执行人。
（二）购买方情况
购买方1：高新兴科技集团股份有限公司法定代表人：刘双广注册资本：176386.2482万人民币成立日期：1997年11月14日统一社会信用代码：91440000617430553W类型：股份有限公司住所：广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819号六楼购买方2：刘双广，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁住所：广州市天河区****就职单位：高新兴董事长、总裁刘双广先生信誉良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的情况概述
本次交易为公司及控股股东、实际控制人刘双广先生拟共同购买由天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳持有的高新兴智联合计不超过26.5116%的股权。
1、标的资产名称：高新兴智联科技有限公司2、法定代表人：方英杰3、注册资本：6148.2597万人民币4、成立日期：2013年4月28日5、统一社会信用代码：91120116066874210K36、类型：有限责任公司7、住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12号楼401房间
8、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备系统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信息系统集成；建筑工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、截止本公告披露日，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例实缴情况
1高新兴科技集团股份有限公司3745.082460.9129%已实缴
2中兴通讯股份有限公司167.56402.7254%已实缴
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.5478%已实缴
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3985%已实缴
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2551%已实缴
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.6487%已实缴
7天津宝盛企业管理合伙企业（有限合伙）269.65794.3859%已实缴
8天津洪祥企业管理合伙企业（有限合伙）646.020210.5074%已实缴
9天津宏佳企业管理合伙企业（有限合伙）714.321911.6183%已实缴
合计/6148.2597100.0000%/
10、高新兴智联最近一期主要财务指标财务指标2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额（元）227998963.46242900286.28
负债总额（元）157995266.58160314793.26
净资产（元）70003696.8882585493.02
应收账款（元）159276604.44182266699.95
或有事项涉及的总额（元）无无
财务指标2021年1-6月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入（元）14354344.76199872708.85
营业利润（元）-15583937.4110267036.47
4净利润（元）-15394406.0210961902.47
经营活动产生的现金流量净额（元）-5019551.82-11560632.56
11、其他说明此次公司购买高新兴智联的部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的高新兴智联亦不属于失信被执行人。其余有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）公司与刘双广先生共同购买高新兴智联股权的定价政策及定价依据经测算，高新兴智联2020年经审计的每1元注册资本对应的账面净资产为1.3432元。结合高新兴智联最近一次股东入股的价格、实际经营情况及未来发展规划等因素，经交易双方友好协商，公司及控股股东、实际控制人刘双广先生拟共同购买由天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳持有的高新兴智联合计不超过26.5116%的股权比例，对应的注册资本合计不超过1630.00万元，交易对价合计不超过3500.00万元。其中，公司出资不超过433.02万元、刘双广先生出资不超过146.00万元，合计购买天津宝盛持有高新兴智联的不超过4.3859%的股权，对应注册资本269.6579万元；公司出资不超过807.16万元、刘双广先生出资不超过580.00万元，合计购买天津洪祥持有的高新兴智联不超过10.5074%的股权，对应的注册资本646.0202万元；公司出资不超过1533.82万元购买天津宏佳持有
的高新兴智联不超过11.6183%的股权，对应注册资本714.3219万元。
本次关联交易是本着平等互利的原则，并经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与刘双广先生共同受让高新兴智联部分股份后，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司5036.973881.9252%
2中兴通讯股份有限公司167.56402.7254%
53珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.5478%
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3985%
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2551%
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.6487%
7刘双广338.10865.4993%
合计/6148.2597100.0000%
注1：公司本次进一步购买控股子公司高新兴智联的部分股权，不会导致公司合并报表范围的变更；
2、上表测算为假设公司及刘双广先生按上限进行回购天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳持有的高新兴智联股权的情况。
（二）高新兴放弃刘双广先生购买的高新兴智联部分股权的优先购买权的定价政策及定价依据
交易各方约定刘双广先生以726万元的价格购买高新兴智联5.4993%的股权，对应的高新兴智联的注册资本为338.1086万元，定价政策及依据同前述（一）。
公司如不放弃优先购买权，则最多需支付的金额为726万元。
本次关联交易结合高新兴智联2020年的财务状况及高新兴智联最近一次股
东入股价格、实际经营情况及未来发展规划等因素，经交易各方协商确认交易价格，定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展战略。
五、股份转让协议的主要内容
本次交易事项在公司董事会审议通过后，公司、刘双广先生将与天津宝盛、天津洪祥、天津宏佳签订关于高新兴智联的股权转让相关协议。相关协议签订后，公司将按照协议约定的付款期限进行有关对价的支付，并及时办理高新兴智联股权转让的工商变更手续。
六、本次交易的目的和对公司的影响
高新兴智联为公司发展机动车电子标识业务的重要主体，公司看好高新兴智联公司的未来发展前景，本次进一步购买高新兴智联的股权及放弃部分股份的优先购买权，是基于公司目前的财务状况，并结合了公司的战略规划做出的。购买高新兴智联股权将使用公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的正常经营不6构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及下属子公司与关联方刘双广先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次关联交易结合高新兴智联2020年的财务状况及高新兴智联最近一次股东入股价格、实际经营情况及未来发展规划等因素，经交易各方协商确认交易价格，定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展战略。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：高新兴智联为公司发展机动车电子标识业务的重要主体，公司看好高新兴智联公司的未来发展前景，本次进一步购买高新兴智联的股权及放弃部分股份的优先购买权，是基于公司目前的财务状况，并结合了公司的战略规划做出的。
交易定价结合高新兴智联2020年的财务状况及高新兴智联最近一次股东入股价
格、实际经营情况及未来发展规划等因素，经交易各方协商确认，定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展战略。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体董事同意公司及控股股东、实际控制人刘双广先生购买控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次公司及控股股东、实际控制人刘双广先生购买控股子公司部分股权暨关联交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的7情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、风险提示
因交易各方还未正式签署关于本次购买高新兴智联股份的股权转让协议，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月十六日8