永新股份:安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书

法律意见书安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE法律意见书
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关于黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书
天律意 2021 第 01125号
致：黄山永新股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的（以下统称“法律法规”）、《黄山永新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）的委托，指派本所喻荣虎律师、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件达成（以下简称“本次解除限售”）情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前永新股份已经发生或存在的事实作出的。
法律意见书
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永新股份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对永新股份本次解除限售的有关法律问题发表意见，而不对永新股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供永新股份为实施本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对永新股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
（一）2020 年 6 月 19 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激法律意见书励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 6 月 19 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》，并对列入《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单进行了审核，认为列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 30 日，公司对本次激励对象姓名和
职务在公司官方网站进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年 7 月 2 日，公司披露了《黄山永新股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年 7 月 10日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年 8 月 5日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为 2020 年 8月 5日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2020年 8 月 5日，公司召开第七届监事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了审核。
（七）2020 年 9 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2020年 9月 15 日。
（八）2021 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的法律意见书议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。
二、本次解锁条件的达成
（一）限售期及解除限售安排根据《激励计划》和《公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，应在未来 36 个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售
解除限售期 解除限售时间比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%解除限售期一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%解除限售期一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%解除限售期一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
公司本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 9 月 15 日，截至 2021 年 9 月 15 日，本次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解锁的条件及达成情况法律意见书
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售条件及条件达成的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任何一种情况。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述任何一种情况。
3、业绩考核指标条件法律意见书
本激励计划的解除限售考核年度为 2020—2022 年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票当年度的解除限售条件。
①公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于 13.00%
第二个解除限售期 以 2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于 27.69%
以 2019 年净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 44.29%或
第三个解除限售期
2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于 10.36 亿元
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司提供的资料、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0060 号《审计报告》并经本所律师核查，公司已达到公司业绩考核要求。
②个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 80% 0
若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
法律意见书经考核，激励对象 2020 年度个人考核结果均达标，符合本次解锁的条件，具体情况如下：
第一个解除限售期
序号 姓名 岗位
考核结果 个人解除限售比例
1 孙 毅 董事长 优秀 100%
2 鲍祖本 董事、总经理 优秀 100%3 潘 健 董事、副总经理 优秀 100%4 方 洲 董事、副总经理 优秀 100%5 吴旭峰 副总经理、财务负责人 优秀 100%6 唐永亮 董事会秘书 优秀 100%
7 中层管理人员 5人优秀、1人良好 100%
（三）本次限制性股票解除限售具体情况
根据公司激励计划授予限制性股票的相关安排，本次具体解除限售股份如下：
获授限制性 本次解锁 本次解除限售股份
序号 姓名 岗位 股票数量（万 比例 数量（万股）
股）
1 孙 毅 董事长 200 30% 60
2 鲍祖本 董事、总经理 200 30% 603 潘 健 董事、副总经理 100 30% 304 方 洲 董事、副总经理 80 30% 245 吴旭峰 副总经理、财务负责人 80 30% 246 唐永亮 董事会秘书 60 30% 18
7 中层管理人员 320 30% 96
合计 1040 - 312综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关法律意见书解除限售事宜。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕经办律师：喻荣虎吴 波