大东方:大东方重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号独立财务顾问二零二一年九月公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明................................................. 1
目 录.................................................. 2
释 义.................................................. 3
第一节 本次交易基本情况......................................... 5
一、本次交易方案的主要内容 ....................................... 5
二、本次交易的性质............................................ 6
三、本次交易的决策过程和批准情况..................................... 8
第二节 本次交易的实施情况........................................ 9
一、标的资产过户情况 .......................................... 9
二、交易价款支付情况 .......................................... 9
三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................... 9
四、证券发行登记等事宜的办理状况..................................... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 10
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 10
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 10
九、后续事项的合规性和风险 ...................................... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见............................. 12
一、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 12
二、法律顾问的结论性意见 ....................................... 12
第四节 备查资料............................................ 14
一、备查文件 ............................................. 14
二、备查方式 ............................................. 14
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指 无锡商业大厦大东方股份有限公司
大东方、大东方股份大厦集团、控股股东、交易指 江苏无锡商业大厦集团有限公司对方无锡商业大厦大东方股份有限公司拟出售全资子公司
本次交易、本次重组、本次无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权，出重大资产重组、本次重大资 指售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司产出售
51%的股权无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关
本报告书 指联交易实施情况报告书
出售资产、标的股权、标的 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权和无指
资产 锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%的股权
重大资产出售协议 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡市新纪元
标的公司 指汽车贸易集团有限公司
东方汽车 指 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
新纪元汽车 指 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
报告期、两年 指 2019 年度、2020 年度评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
国海证券、独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天业、审计机构 指 公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估、资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司标的资产登记至交易对方名下的工商变更登记手续完
交割完成日 指成之日
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组指 《上市公司重大资产重组管理办法》办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第《适用指引第 1 号》 指1 号——重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。
（二）本次交易主体本次交易的交易对方为大厦集团。
（三）标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199426.21 万元，评估增值41756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15400.96 万元，评估增值3126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易标的公司 51%股权对应的评估值为 109561.86 万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109500.00 万元。
（四）交易方案及支付方式
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，向大东方股份足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币10950.00 万元）；
（2）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起 45 个工作日内，向大东方股份足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币49275.00 万元）；
（3）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之
日起 30 日内，向大东方股份足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币 38325.00 万元）；
（4）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之
日起 60 日内，向大东方股份足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照《重大资产出售协议》的约定，将标的资产的转让价
款及时、足额汇入大东方股份指定的银行账户。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元资产总额 营业收入 资产净额项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）上市公司（A） 709895.78 793630.73 341640.38
东方汽车 267656.81 624326.88 141951.27
新纪元汽车 29231.00 87665.40 11765.79
标的公司合计（B） 296887.81 711992.28 153717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团召开股东会，同意大厦集团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
3、2021 年 7 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
根据无锡市行政审批局于 2021 年 9 月 10 日出具的变更登记情况的核准文件，大东方已于 2021 年 9 月 10 日将所持有的东方汽车和新纪元汽车各 51%的股权过户至大厦集团名下，东方汽车和新纪元汽车已成为大厦集团的控股子公司，本次交易标的资产的过户已经办理完毕。上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
二、交易价款支付情况
大厦集团已根据《重大资产出售协议》的约定，于 2021 年 8 月 4 日向大东方支付了 10950.00 万元的第一期转让价款；于 2021 年 9 月 2 日和 2021 年 9 月3 日，向大东方合计支付了 49275.00 万元的第二期转让价款。大厦集团合计支付转让价款 60225.00 万元，占本次交易股权转让价款的 55%。
本次交易剩余款项将由大厦集团按照《重大资产出售协议》的约定支付，即于交割完成之日起 30 日内，向大东方足额支付第三期转让价款 38325.00 万元；
于交割完成之日起 60 日内，向大东方足额支付第四期转让价款 10950.00 万元。
若大厦集团未按照协议约定及时、足额支付转让价款，则大厦集团应向大东方支付违约金。违约金的计算方式如下：延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5?×延期天数。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保，直至上市公司的担保责任解除。
截至本报告书出具之日，上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，大东方与交易对方签署的《重大资产出售协议》已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
上市公司已分别收到交易对方大厦集团支付的的第一期转让价款 10950.00
万元和第二期转让价款 49275.00 万元。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）上市公司需继续履行信息披露义务
上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
国海证券认为：
“1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大东方已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定按期支付交易款项；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保；
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况；
7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”二、法律顾问的结论性意见
国枫律所认为，“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2. 大东方已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
第四节 备查资料
一、备查文件
1、大东方关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议及股东大会决议；
2、大东方独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见；
3、大东方独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见；
4、无锡商业大厦大东方股份有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签署的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》；
5、公证天业出具的审计报告、审阅报告；
6、申威评估出具的标的资产资产评估报告；
7、国枫律所出具的《法律意见书》；
8、国海证券出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问核查意见》；
9、本次交易各方出具的承诺；
10、本次交易实施涉及的其他文件。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、无锡商业大厦大东方股份有限公司地址：江苏省无锡市梁溪区中山路 343 号东方广场 9F电话：0510-82766978-8538 传真： 0510-82700313联系人：冯妍2、国海证券股份有限公司地址：上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 楼电话：021-60338229 传真：021-60338236联系人：李钧天（此页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021 年 9 月 15 日