*ST南化:国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁化工2股01份2有年限第公五司次20临21时年第股二东次大临会时的股东大会的
法法律律意意见见书书
国浩律师（南宁）意字(2021)第 548-3 号
2012 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：南宁化工股份有限公司国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序法律意见书
公司董事会作为会议召集人于2021年8月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日20报1》2、年上第海五证券次交临易时所网股站东（大ww会w.s的se.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn法）公律告意了见召开书会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现20场1会2 议年如第期五于次202临1年时9月股15东日大（星会期的三）14点00分在广西壮族自治区南宁市青秀区金法浦律路意33号见北书部湾国际港务大厦29层公司
会议室召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年9月15日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2021年9月15日9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出现现场会议的人员根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2021年9月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共5人，代表股份80366300股，占本次会议股权登记日公司股份总数的34.18%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
法律意见书
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律师。非董事高级管理人员列席了会议。
2012 年第五次临时股东大会的
（三）参加网络投票的人员法律意见书
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统20投1票2平年台第（五通过次指临定时交易股的东证大券会公司的交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平法台（律网意址见：v书ote.sseinfo.com）进行投票。
参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经上海证券信息有限公司统计并确认在网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计590人，代表股份83057073股，占本次会议股权登记日公司股份总数的35.32%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1.审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议2012 年第五次临时股东大会的
所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
法律意见书2.00 审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2012 年第五次临时股东大会的
2.01 发行股份购买资产方法案律意见书
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.02 交易对方及标的资产
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.03 支付方式
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.04 发行股份的种类与面值
2012 年第五次临时股东大会的
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，法律意见书已回避表决。
表决结果：本议20案1以2特年别第决五议通次过临。时同意股8东70大57会73的6股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的法98律.73意25见％；书反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.05 发行方式及发行对象
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.06 上市地点
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.07 发行价格
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
法律意见书
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会2012 年第五次临时股东大会的
议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.08 发行价格2调01整2机年制第五次临时股东大会的
本议案涉及关联交易，南宁法化律工集意团见有书限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87067736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7438％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权87400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0993％。
2.09 发行数量
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87043036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7158％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权112100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1273％。
2.10 本次发行股份锁定期安排
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
法律意见书
2.11 过渡期间损益安排
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，2012 年第五次临时股东大会的已回避表决。
法律意见书
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表20决1权2股年份第的五98次.73临25时％；股反东对1大0会20的179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份法的律1.1意56见9％书；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.12 关于本次发行前滚存利润的安排
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87057736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7325％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权97400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
2.13 关于本次发行股份购买资产决议的有效期
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87043036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7158％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权112100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1273％。
2.14 募集配套资金的金额及发行数量
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86762436股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的98.3976％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4918％；弃权97400股，占出席会议2012 年第五次临时股东大会的
所有股东所持有效表决权股份的0.1106％。
法律意见书
2.15 募集配套资金-发行股份的种类与面值
本议案涉及关联20交1易2，年南第宁五化次工集临团时有股限公东司大为会本的事项的关联股东，已回避表决。 法律意见书表决结果：本议案以特别决议通过。同意86772436股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.4089％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4918％；弃权87400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0993％。
2.16 募集配套资金-发行对象及发行方式
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86772436股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.4089％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4918％；弃权87400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0993％。
2.17 募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86711636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3400％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4918％；弃权148200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1682％。
2.18 募集配套资金用途法律意见书
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86762436股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的98.3976％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效20表1决2权年股第份五的次1.4临918时％股；弃东权大97会40的0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的法0.律110意6％见。书2.19 募集配套资金-锁定期安排
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86772436股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.4089％；反对1315479股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4918％；弃权87400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0993％。
3.审议《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86684436股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3091％；反对1030679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1688％；弃权460200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5221％。
4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86731436股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的98.3624％；反对983679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1155％；弃权460200股，占出席会议2012 年第五次临时股东大会的
所有股东所持有效表决权股份的0.5221％。
法律意见书
5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本议案涉及关联20交1易2，年南第宁五化次工集临团时有股限公东司大为会本的事项的关联股东，已回避表决。 法律意见书表决结果：本议案以特别决议通过。同意86694936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3210％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权460200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5221％。
6.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86686936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3120％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权468200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5311％。
7.审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86686936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3120％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权468200股，占出席会法律意见书
议所有股东所持有效表决权股份的0.5311％。
8.审议《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈发2012 年第五次临时股东大会的行股份购买资产补充协议〉的议案》法律意见书
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。 2012 年第五次临时股东大会的表决结果：本议案以特别决法议律通过意。见同书意86686936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3120％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权468200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5311％。
9.审议《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86686936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3120％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权468200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5311％。
10.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1083％。
11.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规法律意见书范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，2012 年第五次临时股东大会的已回避表决。
法律意见书
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表20决1权2股年份第的五98次.73临48时％；股反东对1大0会20的179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份法的律1.1意56见9％书；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1083％。
12.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1083％。
13.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1020179％；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1083％。
14.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》法律意见书
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87280848股，占出席会议法律意见书
所有股东所持有效表决权股份的98.9855％；反对793067股，占出席会议所有股东所持有效表20决1权2股年份第的五0.次899临4％时；股弃权东1大01会40的0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的法0.律115意1％见。书15.审议《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1014179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1501％；弃权101400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1151％。
16.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1014179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1501％；弃权101400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1151％。
17.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，法律意见书已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87059736股，占出席会议2012 年第五次临时股东大会的
所有股东所持有效表决权股份的98.7348％；反对1020179股，占出席会法律意见书
议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表20决1权2股年份第的五0.次108临3％时。股东大会的18.审议《关于提请股东大法会批律准意本见次发书行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87280848股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.9855％；反对799067股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.9062％；弃权95400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1083％。
19.审议《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意162528906股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4526％；反对793067股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4852％；弃权101400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0622％。
20.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意86666936股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.2893％；反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权488200股，占出席会法律意见书
议所有股东所持有效表决权股份的0.5538％。
21.审议《关于签署股权托管协议的议案》
2012 年第五次临时股东大会的
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，法律意见书已回避表决。
表决结果：本议20案1以2特年别第决五议通次过临。时同意股8东66大57会83的6股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的法98律.27意90见％；书反对1020179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1569％；弃权497300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.5641％。
根据表决结果，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东大会股东审议通过；关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。