ST大洲:广东华商律师事务所关于新大洲控股股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书广东华商律师事务所
二○二一年九月
中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-25楼法律意见书
目录
第一节 律师声明............................................. 1
第二节 正文............................................... 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 3
二、本次激励计划的内容.......................................... 4
三、实施本次激励计划涉及的法定程序................................. 18
四、本次激励计划激励对象的确定..................................... 20
五、本次激励计划涉及的信息披露义务................................. 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况................................. 22
九、结论性意见............................................. 22法律意见书广东华商律师事务所关于新大洲控股股份有限公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》（以下简称“第 9号业务指南”）以及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 9 号业务指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管法律意见书理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及新大洲向本所出具的说明出具本法律意见书。
5. 新大洲向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7. 本法律意见书仅供新大洲为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司新大洲系1992年9月9日经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕22号）批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1992年12月30日经海南省工商行政管理局核准登记注册。1993年11月24日经中国证券监督管理委员会发审字[1993]99号文件审核批准，新大洲首次向社会公众发行境内上市人民币普通股2000万股，1994年5月25日在深圳证券交易所上市，股票简称为“新大洲A”（现证券简称为“ST大洲”），股票代码为“0571”（现股票代码为“000571”）。
新大洲现持有海南省市场监督管理局于2020年12月7日核发的统一社会信用
代码为914600002012894880的《营业执照》，住所为海口市桂林洋开发区，法定代表人为王磊，注册资本为81406.4万元人民币，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通
机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。”根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，新大洲依法设立并有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
法律意见书
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]0011261号）、《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000272号）、《新大洲控股股份有限公司2020年年度报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《新大洲控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要。
公告后的《激励计划（草案）》由“释义”“总则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激法律意见书励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等十五章组成。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计14人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对法律意见书
这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、范围、核实符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条第二款的有关规定。
（二）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.授出限制性股票的数量法律意见书
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2442.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81406.40万股的3%。其中首次授予2195万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留247.19万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10.12%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本计划公序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 告日股本总股） 的比例 额的比例
1 韩东丰 董事长 800 32.76% 0.98%
2 马鸿瀚 副董事长、总经理 420 17.20% 0.52%3 王晓宁 董事、副总经理 360 14.74% 0.44%4 何妮 副总经理 100 4.09% 0.12%
5 孟宪伟 副总经理 100 4.09% 0.12%
6 刘靖宇 副总经理 80 3.28% 0.10%
7 任春雨 董事会秘书 100 4.09% 0.12%中层管理人员及董事会认为应当激励的其
235 9.62% 0.29%
他核心人员（7人）
预留 247.19 10.12% 0.30%
合计 2442.19 100.00% 3.00%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的来源、数量、种类以及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及比例，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；
相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次激励计划预留部分法律意见书
的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次法律意见书
解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期安排时间如下：预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4.本激励计划的解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期一个交易日当日止法律意见书
5.本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股1.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.22元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.44元的50%；
法律意见书
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股2.10元的50%。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项；相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任意激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
业绩考核具体目标
解除限售期 业绩考核指标（X） 公司层面解锁比例（单位：万元）首次授予限制 以 2020年净利润为 X≥10860 100%
性股票第一个 基数，2021年净利解除限售期 润的增长额 X