富邦股份:上海荣正关于富邦股份回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300387 公司简称：富邦股份上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设............................................... 5
四、激励计划授权与批准 ......................................... 6
五、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ........ 9
六、独立财务顾问的结论性意见 .....................................11
一、释义
1. 富邦股份、公司：指湖北富邦科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划：指公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司高级管理人员、公司核心业务（技术）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
6. 授权日：指授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权：指激励对象购买公司股票的行为。
8. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《湖北富邦科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 交易所：指深圳证券交易所。
17. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富邦股份提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对富邦股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请富邦股份全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对富邦股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
1、2019 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等其他相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、公司于 2019 年 11 月 7 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向 62 名激励对象授予 348 万份股票期权，行权价格为 9.94 元/股。
7、公司于 2019 年 11 月 12 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 58 名激励对象授予 274 万股限制性股票，授予价格为 4.95 元/股。
8、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《2019 年度利润分配预案》。
9、2020 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2020 年 6 月 22 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于 2020 年 6 月 22 日完成。
12、2020 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 8月 25 日完成。
13、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
五、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、注销/回购注销的原因及数量根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的 6 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象的资格，公司将注销其中 6 人已获授但尚未行权的期权 240000 份，回购注销其中 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 162000股。
根据《激励计划》的规定，首次授予第二个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于103%（净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据）”。公司 2020 年扣非后净利润不满足
第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标。本激励计划首次授予第二个行权期/
解除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，对应注销的 55名激励对象第二个行权期的股票期权为 915000 份注销，对应回购注销的 52 名激励对象第二个限售期的限制性股票为 732000 股。
综上所述，本次注销的期权数量共计 1155000 份，本次回购注销的限制性股票数量共计 894000 股。
2、行权/回购价格及调整依据公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》：以2020 年 12 月 31 日公司股本总数 290683018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），总计派发现金股利 14534150.9 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司本激励计划规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数/大于 1。
（1）首次授予的股票期权行权价格调整：
股票期权行权价格 P=9.89-0.05=9.84 元/份。
（2）首次授予的限制性股票回购价格调整：
因激励对象离职而回购的限制性股票的回购价格 P=4.90-0.05=4.85 元/股。
因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格=4.85 元/股加上银行同
期存款利息之和，由于已满一年未满两年，故参照一年期银行定期存款利率1.5%进行核算，本次回购价格为 4.97 元/股。
六、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，本次股票期权的注销/限制性股票的回购注销及调整事项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次注销/回购注销及调整的相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 9 月 13 日