东旭蓝天:关于对深交所公司部半年报问询函回复的公告

证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2021-044东旭蓝天新能源股份有限公司
关于对深交所公司部半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 7 日公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司 2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 17号），经对问询函提及问题的认真核查，做出如下回复：
一、半年报显示，报告期末你公司货币资金总计受限金额 31.01 亿元，其
中 29.34 亿元为存放于东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的款项
及应收利息，受控股股东及财务公司流动性危机影响，你公司在财务公司的存款支取受限。半年报同时承认，你公司存量债务融资规模较大，未能如期偿还债务本息合计 15.82 亿元，报告期财务费用 2.38 亿元。
此前，财务公司在你公司 2020 年 6 月 18 日披露的《关于对深交所公司部问询函〔2019〕第 174 号回复的公告》中提供了还款计划如下： 2020 年 9 月30 日前，予以公司提款 2 亿元；2020 年 12 月 31 日前，予以公司提款 3 亿元；
2021 年 6 月 30 日前，予以公司提款 4 亿元；2021 年 12 月 31 日前，予以公司提款 6 亿元。
请你公司：
（1）结合报告期末货币资金受限余额，说明前期披露的还款计划的履行进展，未按原计划履行的，说明相关方是否提出替代方案，替代方案是否具备可行性和明确期限，以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司在财务公司的存款余额为 29.25 亿元，未发生贷款业务。因东旭集团及财务公司流动性问题未有效解决，财务公司仍不具备大额提款能力，公司除 2020年度从财务公司提取 3400万元资金用于日常经营性等支出外，财务公司未能如期落实其 2020 年 6月向公司出具的还款计划。
为妥善解决上述问题，公司正积极与东旭财务公司、东旭集团及相关方沟通，督促财务公司及相关方重新制定切实可行的还款方案，尽快实现上市公司存款提取正常化；或商讨替代性解决措施，通过诸如债转股、债务重组等一揽子方案，解决财务公司存款及相关债务问题，目前相关方案仍在沟通中。
此外，公司持续关注东旭集团及财务公司流动性问题化解进度，已通过召开联席会议、发送催告函等多种方式，不断督促实际控制人、东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题。后续公司拟采取的措施还包括：
1、积极协调东旭集团对财务公司提供支持公司积极协调财务公司加强与东旭集团的沟通机制，要求东旭集团管理层对财务公司的流动性风险要高度重视，并对财务公司给予资金支持，帮助财务公司解决流动性困难等经营性问题。
2、持续督促财务公司加大资金归集力度财务公司预计其成员单位经营情况将得到逐步改善，产业发展带来的现金流入将逐步增加。公司要求财务公司以此为契机，加强成员单位资金归集工作，提升账户归集率和资金归集量，增加可用资金，逐渐改善财务公司流动性。
3、督促财务公司不断拓宽同业融资渠道督促财务公司加快债务风险化解速度，努力拓宽同业融资渠道，为财务公司流动性水平提升提供支撑。
4、要求东旭集团提供第三方增信鉴于东旭集团是财务公司的控股股东，公司要求东旭集团为东旭蓝天在财务公司的全部存款提供增信保证。
除上述措施外，公司后续仍将持续跟踪财务公司的经营状况，保持与财务公司的日常沟通联络。财务公司也表示其正在通过各种方式努力缓解流动性紧张的状况，并承诺优先保障上市公司存款资金提取。
（2）结合对第（1）问的答复、你公司存款支取长期受限的客观情况及对
你公司资金周转和财务负担的实际影响，说明你公司是否实质上通过“存款”方式变相对控股股东及其关联人提供资金，你公司是否存在《股票上市规则
（2020 年修订）》第 13.3 条规定的应实施其他风险警示的情形。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
2018 年，公司作为环保、新能源为主业的上市公司，业务开展过程中，或受到工程进度不如预期、经营合同结算延后等因素造成资金储备与支出错配、产生资金闲置的情况，将暂时闲置资金存放在财务公司，能够获得高于主要商业银行的利息收入，可以对冲部分项目融资产生的利息支出。经董事会及股东大会审议通过后，公司与东旭财务公司签署《金融服务协议》，2019年 5月经董事会及股东大会审议后续签上述协议。双方根据相关决议及《金融服务协议》开展金融业务合作，由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。东旭财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准（银监复[2016]444 号）、河北省工商行政管理局登记注册的非银行金融机构，现持有编码为 00627955 的金融许可证和统一社会信用代码为91130100MA085XC83H 的营业执照。公司在财务公司进行资金存放符合相关法律法规的规定，公司与东旭财务公司开展金融业务合作具备合理性。
目前本公司在东旭财务公司的存款主要为 2019年 5月以前形成的存量存款，因 2019 年底财务公司出现流动性困难，导致我公司存款支取受到限制，客观来看确实对公司资金周转造成了较大影响，增加了公司财务负担。我们认为：因受财务公司流动性问题牵连所致的我司提款被动受限，并非我司主观意愿，目前在财务公司的存量存款不属于上市公司变相对控股股东及其关联人提供资金的情形；也不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》13.3规定的“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；”的情形。
独立董事意见：
经向公司了解、核实财务公司大额存款支取受限相关情况，我们要求公司须不断督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，出具切实可行的提款方案，并保障公司存款的可收回性。
必要时，公司应该采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实维护公司和投资者的利益。同时，公司目前只与东旭财务公司有资金结算业务，因财务公司暂时流动性困难导致的存款支取受限并不属于变相对控股股东及其关联人提供资
金的情形；也不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》13.3条款中
“实施其他风险警示”情形。
二、自 2020 年度以来，你公司供应链业务收入占营业收入的比重已经超过
你公司在定期报告中声称的主营业务（即新能源业务和生态环保业务）。2021 年半年度，供应链业务收入占比 39.43%，与上年同期相比继续保持增长。请你公司说明供应链业务是否已经成为主营业务之一，如否，请说明理由和依据；如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二章第三节和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第二章第三节的要求，分别就 2020年年度报告和 2021 年半年度报告补充披露相关主营业务基本情况，包括但不限于经营模式、主要产品及用途、行业基本面、市场地位、核心竞争力等。
回复：
我公司供应链业务主要是为华融产业园区入园企业提供丝网原材料。2017年我公司全面推进环保新能源综合服务模式，在河北安平县正式落地“智慧能源+环保综合治理”创新模式的试点——华融环保产业园项目，并由华融金属表面处理（安平）科技有限公司（以下简称“华融金属”）负责具体运营。该项目以打造丝网产业为基础的静脉产业园为目标，拟为园区及入园企业提供污水、固废等方面的生态环境治理服务，并为园区提供分布式光伏、储能等清洁能源的供应和管理。华融环保产业园一期原预计总投资 30 亿元，截止 2020年我公司已投入5212 万元。2019 年 11 月东旭集团流动性风险发生后，受其影响华融产业园贷款方相继收回贷款，致使后续投资款无法落实到位，故我公司于 2021 年 1 月将持有的华融金属 85%股权出售给安平县罗森金属丝网制品有限公司。为保证华融金属稳定发展，受让方希望我司在一段时间内协助保持供应链客户稳定、渠道畅通，及业务延续性，故转让至今一直由我司继续负责原有丝网制品原材料的集中采购，供应链业务才一直延续至今。
2021 年半年报供应链业务占营业总收入比例达 39.43%主要系上半年我公
司主营新能源、生态环保业务收入计划延后，造成供应链收入占比增长；全年来看，2020年我公司全年供应链收入 15.42亿元，预计 2021年供应链业务收入规模同比将会减小，再加上下半年新能源及生态环保业务收入计划实现，其收入占比将会下降至 20-30%之间综上，我公司已实际退出华融产业园投资建设，即便仍开展过往延续的供应链业务，但从重要性来看，该业务实为华融金属转让后的存量非主营业务。现阶段公司进一步集中资源发展主业，预期下半年随着新能源、生态环保等主营业务的收入规模逐步提升，供应链占比将逐渐下降，故我公司在相关定期报告中未将供应链业务列入主营业务。
三、半年报显示，报告期你公司置出华融金属表面处理（安平）科技有限公司（以下简称“华融金属”）85%股权，你公司就上述交易确认投资亏损。此外，半年报披露，报告期末你公司对华融金属代垫款项余额 5879.52 万元。请你公司说明：
（1）置出华融金属的交易对手方，是否你公司关联方；
回复：
2021 年 1 月，我公司与安平县罗森金属丝网制品有限公司（以下简称“安平罗森”）签署《股权转让协议》，我公司将持有的华融金属表面处理（安平）科技有限公司（以下简称“华融金属”）85%股权转让给安平罗森，转让价格为 8500万元。本次交易的对手方安平罗森（自然人刘 XX持股 100%）不存在《股票上市
规则（2020 年修订）》第 10.1.3 条中规定的关联法人的情形，不属于我公司关联方。
（2）上述交易是否属于《股票上市规则（2020 年修订）》第 9.2 条和/或
10.2.4 条（如适用）规定的应披露事项，并提供测算依据；
回复：
按本次交易发生时点（2021 年 1 月）判断，本次交易涉及的资产总额、交易标的在最近一个会计年度营业收入及净利润、交易成交金额、交易产生利润，均未达到上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计总资产、营业收入、净利润、净资产及净利润的 10%；亦未达到相应指标 2020会计年度的比较标准，根据《深交所股票上市规则（2020年修订）》9.2 之规定，故本次交易事项未进行专项披露。
测算依据如下：
单位：万元本次交易标的 上市公司最近一个会 上市公司最近一个会计
衡量指标 占比 占比
涉及的金额 计年度（2019 年度） 年度（2020 年度）
资产总额 24730 3098723 0.80% 2620117 0.94%
营业收入 0 680576 0 347143 0
净利润 -105 -95711 0.11% -102089 0.10%
成交金额 8500 1341194（净资产） 0.63% 1217309（净资产） 0.70%
交易产生的利润 -14.2 -95711 0.01% -102089 0.01%此外，本次转让事项并非关联交易，不适用《深交所上市规则（2020 年修订）》“10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露”之规定。
（3）报告期末对华融金属的代垫款项是否构成你公司的对外财务资助，如是，进一步说明你公司履行的审议程序和信息披露情况（如适用）。
回复：
本次转让后，我公司不再持有华融金属股权。我司对华融金属的其他应收代垫款 5879.52 万元为华融金属与我公司在交割日之前早已形成的往来款，不属于我司变相对外提供财务资助的情形。
根据股转协议约定，该代垫款将在股权变更完成之日起 18个月内偿还完毕，目前尚未到还款期限。为保障公司权益，目前安平罗森所持有华融金属 15%股权已质押给我司。另据了解，本次交易的对手方安平罗森与河北华能实业发展有限责任公司完成了有关华融金属股权转让事宜，河北华能实业发展有限责任公司隶属于中国华能集团有限公司，国有企业的介入可为华融金属提供良好的资金支持，未来华融金属偿还前述款项将更有保障。
四、半年报显示，截止报告期末你公司五位非独立董事中，三位系一年以
内新任职；三位高级管理人员中，两位系一年以内新任职。请你公司说明非独立董事和高级管理人员变动较大的原因，对你公司董事会和管理层的运作、治理结构和生产经营是否存在不利影响。
回复：
截止 2021年 6月 30日，公司现任五位非独立董事中，赵艳军先生、王正军先生、刘军先生三位为一年以内新任职；三位高级管理人员中，赵艳军先生、董辰京先生两位为一年以内新任职。
2021 年 5 月公司原董事长兼总经理王甫民先生因工作调整，陆续辞去董事长、法定代表人、总经理职务，5月 7日经公司第九届董事会第四十次会议审议，选举赵艳军先生继任公司总经理职务，并提名补选赵艳军先生为公司第九届董事会董事，5月 20日，经公司 2020年度股东大会通过，补选赵艳军先生为第九届董事会董事，5 月 27 日，经公司第九届董事会第四十一次会议审议，同意选举赵艳军先生担任第九届董事会董事长。
赵艳军先生曾在英利光伏、华锐风电任职，行业经验丰富，他于 2015 年 6月入职东旭蓝天，主导开发了多个新能源电站项目，全程参与并见证了公司转型新能源行业转型历程，是一位专业能力强、工作经验丰富且对公司深入了解的管理者及领路人，因此董事会推选赵艳军先生任职公司董事长，希望其能带领东旭蓝天迈入快速发展之路。赵艳军先生任职以来，致力于进一步深化东旭蓝天“新能源+环保综合服务模式”的独特竞争优势，带领公司实现新能源业务等各项主营业务的协同融合。赵艳军先生出生于 1987 年，年富力强，集大胆创新与严谨细致于一身，是一位行业经验丰富，兼具专业性和复合性的综合管理专家，具备担任公司董事长兼总经理的履职能力，由其担任公司负责人有利于公司更好的发展。
2020 年 7 月 3 日，公司原董事、财务总监兼副总经理夏志勇先生因工作变动辞去上市公司的所有职务，2020 年 7 月 6 日公司第九届董事会第三十三次会议审议同意，提名补选王正军、刘军先生为公司第九届董事会董事，2020 年 7月 22日，经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过，补选王正军、刘军为公
司第九届董事会董事。
此次补选任职董事的王正军先生于 2019 年 7 月起任职公司董事会秘书，严格遵守相关法律法规及《公司章程》规定，坚定维护公司及股东利益，工作诚实守信、勤勉尽责。王正军先生具有财务管理相关职业经历，并有丰富的投融资管理等经验，由王正军先生兼任董事会秘书、财务总监及董事职务将有效降低公司管理成本，提高沟通效率，有利于提升公司规范化治理水平。
刘军先生于 2010 年入职东旭集团，主要负责东旭集团及主要子公司风控体系搭建、风控流程优化调整及管理监控工作，拥有多年整合经营管理及风险控制经验。刘军先生补选进入董事会，促进董事会专业构成合理化，助力公司资本运营及项目前期的风险考查、落实风险控制措施，从而进一步提升董事会决策的科学性及有效性。
2020 年 7 月 6 日，经第九届董事会第三十三次会议审议同意，聘任董辰京先生担任公司副总经理。董辰京先生一直在公司相关光伏业务板块担任领导职务，在太阳能光伏发电领域具有丰富的行业经验，在提名副总经理之前在其负责的业务板块创造了较好的经营业绩。其担任公司高管有助于进一步提升公司经营管理水平、实现公司持续发展。
经认真考察，公司聘任高管的任职经历、专业能力和职业素养完全能够胜任各自岗位职责的要求，相关高管变动不会对公司正常生产经营造成影响，公司日常经营正常，内部管理、经营决策及内控制度正常有效的运行。
公司历次董事变更事项，不影响公司经营战略的推进实施，公司各职能部门中层管理人员及主要子公司经营团队基本保持稳定，不影响既定经营目标的落实。
董事因个人原因或组织岗位调整等原因导致的任职变化，都是依据有利于公司发展的大前提下进行的，其更换过程合规合理，对公司董事会和管理层的运作、治理结构和生产经营不存在不利影响。公司董事会、监事会及高管团队将继续按照法律法规和公司章程的规定，进一步发挥好作用，恪尽职守，勤勉尽责。
特此公告东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
二〇二一年九月十六日