*ST博信:*ST博信2021年第二次临时股东大会会议资料

江苏博信投资控股股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二一年九月二十八日1目录
议案一：关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案（千平机械股权）......................................................5
议案二：关于本次重大资产购买方案的议案（千平机械股权）...........................6议案三：关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案（千平机械股权）......................................11
议案四：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案（千平机械股权）..........12议案五：关于本次重大资产购买构成重大资产重组的议案（千平机械股权）......13议案六：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案（千平机械股权）......................................14
议案七：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案（千平机械股权）..............................15议案八：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（千平机械股权）................................16议案九：关于本次重大资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案（千平机械股权）.................................17
议案十：关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（千平机械股权）..18
议案十一：关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案（千平机械股权）......................................20议案十二：关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案（千平机械股权）...................................................21
议案十三：关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（千平机械股权）......................................22议案十四：关于本次重大资产购买公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（千平机械股权）......23议案十五：关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案（千平机械股权）................................................25
2议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案（千平机械股权）..........................................28
议案十七：关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案（设备）..........29议案十八：关于本次重大资产购买方案的议案（设备）.............................30议案十九：关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案（设备）..........................................32
议案二十：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案（设备）......................33议案二十一：关于本次重大资产购买构成重大资产重组的议案（设备）..............34议案二十二：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案（设备）........................................35
议案二十三：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案（设备）.................................36议案二十四：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（设备）..................................37议案二十五：关于本次重大资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案（设备）...................................38
议案二十六：关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（设备）..........39
议案二十七：关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、资产评估报告的议案（设备）..............................................41
议案二十八：关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案（设备）......42议案二十九：关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（设备）.........................................43议案三十：关于本次重大资产购买公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（设备）......................44议案三十一：关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案（设备）...................................................46
议案三十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事3宜的议案（设备）............................................49
4议案一：
关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案（千平机械股权）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买（千平机械股权）符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
5议案二：
关于本次重大资产购买方案的议案（千平机械股权）
各位股东：
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：
本次交易公司拟通过协议转让以及现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”“标的公司”）51%的股权，其中：（1）公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）支付现金9800.00
万元购买王飞持有的千平机械14509246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15150.00万元，认购其新增注册资本22430110元。前述协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36939356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，公司成为千平机械的间接控股股东。
1、交易对方本次现金购买股权的交易对方为王飞，本次增资的交易对方为千平机械。
2、交易标的本次交易的标的为两部分：1、自然人股东王飞持有的标的公司29.02%股权（对应千平机械增资前的14509246元注册资本）；2、千平机械新增的22430110元注册资本。本次交易完成后，博信股份全资子公司新盾保合计持有千平机械36939356股，占千平机械增资后注册资本的51%。
3、定价依据及交易对价本次现金购买股权标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中铭国际评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，千平机械100%股权评估值为34436.00万元。参考前述评估结果并结合本次交易整体方案并经6交易双方友好协商一致，标的股权交易对价为9800万元，本次增资对价为15150万元。
4、支付方式及支付安排博信股份通过其全资子公司新盾保以现金方式支付股权转让及增资的交易对价。其中：
·现金购买股权部分：股权转让价款分为四期支付，在标的股权交割完成后5个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即68600000元支付至交易对方指定的银行账户，剩余股权转让价款根据交易对方对标的公司在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，具体支付方式由博信股份与交易对方另行签署《盈利承诺及补偿协议》进行约定。
·现金增资部分：杭州新盾保于标的股权交割完成后5个工作日内，新盾保将增资价款151500000元一次性支付至标的公司指定的银行账户。
5、交割安排自股权转让及增资协议生效之日起15个工作日内或各方另行协商的其他期间内，千平机机械应办理完毕本次交易涉及的工商变更登记/备案手续。千平机械应在递交工商变更登记/备案申请前分别向博信股份、王飞送达以下文件的原件：一份载明新盾保、王飞各自所持千平机械认缴注册资本金额、实缴出资金额、持有股份数量的《股东出资证明》，及载明千平机械各股东认缴注册资本金额、实缴出资金额、持有股份数量、出资方式及持股比例的《股东名册》。
6、质押安排交易对方王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有的千平机械剩余30990754元股权（占标的公司增资后注册资本的42.79%）质押给公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。前述股权质押在达成以下任一条件时予以解除：（1）双方协商一致；（2）交易对方王飞按照双方另行签署的《盈利承诺及补偿协议》履行完毕相关补偿义务。本次交易完成后，千平机械股东赵顺微若质押其持有的千平机械股权，需取得博信股份或新盾保的书面同意。
7、盈利补偿及减值测试补偿方式7本次现金购买股权及增资的业绩承诺方为交易对方王飞，王飞承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度合并报表范围内实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于6500.00万元、7000.00万元、7500.00万元。
本次交易完成后，千平机械的实际盈利额未达到承诺盈利额时，由王飞向博信股份进行补偿。
本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期间年度审计时对千平机械当年度实现的盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构出具《专项审核报告》。
各方同意，实际盈利额与承诺盈利额的差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（1）触发盈利补偿情形：在本协议约定的盈利承诺期间，如千平机械当期
累计实现的实际盈利额未达到按本协议第二条的约定计算的承诺盈利额，则补偿义务人应对博信股份进行现金补偿。
（2）盈利补偿对价计算当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已
补偿金额（如有）
以上公式运用中，应遵循：（a）前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；（b）补偿金额不超
过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（c）以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易
价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9800.00万元。
（3）资产减值补偿
业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估8值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若发生触发补偿的情形，在《专项审核报告》或《资产减值报告》出具后15个工作日内，补偿义务人王飞将应补偿的现金直接支付给上市公司。
8、滚存未分配利润安排标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
9、过渡期损益安排千平机械自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所
有者权益增加按本次交易后博信股份、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中博信股份按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向博信股份予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
在标的股权按本协议约定完成交割后，由博信股份确定的审计机构在交割日后30个工作日内就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡期损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
10、交易的资金来源本次交易为现金收购，上市公司指定其全资子公司新盾保以其自有资金，按照交易进度支付相应的股权转让及增资款项。
11、本次决议的有效期本次重大资产重组事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
9请各位股东逐项审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
10议案三：
关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案（千平机械股权）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》的规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）及其摘要。
具体内容详见公司于2021年9月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
11议案四：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案（千平机械股权）
各位股东：
本次重大资产购买的交易对方为自然人王飞、江西千平机械有限公司，在本次交易前，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定认定，上述交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
12议案五：
关于本次重大资产购买构成重大资产重组的议案（千平机械股权）
各位股东：
本次重大资产购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
13议案六：
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案（千平机械股权）
各位股东：
经认真对照、审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（千平机械股权）（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
14议案七：
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案（千平机械股权）
各位股东：
本次交易前，公司的实际控制人为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会。根据本次重大资产购买交易方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会，公司的控制权不发生变更。因此公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
15议案八：
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（千平机械股权）
各位股东：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（千平机械）（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为千平机械51%股权，在审议本次交易的董事会
决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司仍有实际经营业务，不属于持股型公司。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
16议案九：
关于本次重大资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案（千平机械股权）
各位股东：
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
17议案十：
关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（千平机械股权）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性本次重大资产重组公司聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性18本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
19议案十一：
关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案（千平机械股权）
各位股东：
为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》；批准中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》。
具体内容详见公司于2021年9月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西千平机械有限公司2019年度-2021年3月审计报告》、《江苏博信备考财务报表（千平机械股权）》及《评估报告-江西千平机械》。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
20议案十二：
关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案（千平机械股权）
各位股东：
公司就拟进行的重大资产购买（千平机械股权）相关事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏博信投资控股股份有限公司与王飞、赵顺微关于江西千平机械有限公司之股权转让及增资协议》及《江苏博信投资控股股份有限公司与王飞关于江西千平机械有限公司盈利承诺及补偿协议》。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
21议案十三：
关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（千平机械股权）
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
22议案十四：
关于本次重大资产购买公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（千平机械股权）
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年5月27日至2021年6月24日）的股票价格波动情况，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、证监会批发零售指数（883023.WI）涨跌幅情况如下表所示：
证监会批发零售指
日期收盘价格（元/股）上证综指（000001.SH）
数（883023.WI）
2021年5月27日5.373608.852031.71
2021年6月24日5.903566.652008.54
涨跌幅9.87%-1.17%-1.14%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为9.87%，剔除上证综指（000001.SH）下跌1.17%因素后，上涨幅度为11.04%；剔除证监会批发零售指数（883023.WI）下降1.14%因素后，上涨幅度为11.01%。
综上，上市公司董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于23规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
24议案十五：
关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案（千平机械股权）
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、本次交易导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次重组完成后，若千平机械在承诺期内实现盈利额远低于《盈利承诺及补偿协议》中的承诺盈利额，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保25障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补26回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
27议案十六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案（千平机械股权）
各位股东：
为保证交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、支付方式等具体事宜；
2、按照股东大会审议通过的方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并全权负责办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；
4、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；
5、就本次交易办理有关变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在相关法律法规及《公司章程》允许的范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请会议审议。
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28议案十七：
关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案（设备）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买（设备）符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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29议案十八：
关于本次重大资产购买方案的议案（设备）
各位股东：
本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南省矿山起重机有限公司杭州分公司（以下简称“河南矿起”）购买2台门式起重机、拟支付现金1800.00万元向浙江虎霸建设机械有限公司（以下简称“浙江虎霸”）购买6台塔式起重机。
1、交易对方本次现金购买设备的交易对方为河南矿起、浙江虎霸。
2、交易标的本次现金购买设备的标的资产为河南矿起生产的2台门式起重机、浙江虎霸生产的6台塔式起重机。
3、定价依据及交易对价本次现金购买设备的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中铭国际评估师出具的《评估报告》，于评估基准日2021年3月31日，2台门式起重机市场法评估值为652.00万元，6台塔式起重机市场法评估值为1883.00万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
4、支付方式
（1）根据杭州新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2台门式起重
机的付款进度如下：
·在协议生效后10个工作日之内，新盾保支付河南矿起2台设备价款的30%作为预付款；
30·发货前10个工作日，新盾保支付给杭州矿起2台设备价款的45%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后3个月（以先到为准）
支付给河南矿起2台设备价款的20%作为到货款；
·新盾保和河南矿起在本协议签订后12个月内，新盾保支付给河南矿起2台设备价款的5%作为质保金。
（2）根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6台塔式起重机的
付款进度如下：
·每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10工作日内支付。该定金在合同生效后抵充货款；
·每台设备发货前20个工作日，新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的75%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后1个月（以先到为准）支付浙江虎霸每台套设备价款的20%作为到货款；
·新盾保和浙江虎霸在本协议签订后12个月内，新盾保支付浙江虎霸标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
5、交易的资金来源本次交易为现金收购，新盾保将以其自有资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
请各位股东逐项审议。
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31议案十九：
关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案（设备）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》的规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（设备）及其摘要。
具体内容详见公司于2021年9月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（设备）及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
32议案二十：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案（设备）
各位股东：
本次重大资产购买的交易对方为浙江虎霸建设机械有限公司、河南省矿山起重机有限公司杭州分公司，在本次交易前，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定认定，上述交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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33议案二十一：
关于本次重大资产购买构成重大资产重组的议案（设备）
各位股东：
鉴于2020年9月至10月，公司分别向杭州金投融资租赁有限公司购买盾构机1台、向河南省矿山起重机有限公司杭州分公司购买门式起重机2台，合计金额4621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、塔式起重机均将用于机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次重大资产购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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34议案二十二：
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案（设备）
各位股东：
经认真对照、审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（设备）（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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35议案二十三：
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案（设备）
各位股东：
本次交易前，公司的实际控制人为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会。根据本次重大资产购买交易方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会，公司的控制权不发生变更。因此公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
36议案二十四：
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（设备）
各位股东：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买（设备）（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为2台门式起重机和6台塔式起重机，在审议本
次交易的董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司仍有实际经营业务，不属于持股型公司。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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37议案二十五：
关于本次重大资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案（设备）
各位股东：
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
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38议案二十六：
关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（设备）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性本次重大资产重组公司聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构
39作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
40议案二十七：
关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、资产评估报告的议案（设备）
各位股东：
为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》；批准中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》。
具体内容详见公司于2021年9月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏博信备考财务报表（设备）》、《塔式起重机评估报告》及《门式起重机评估报告》。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
41议案二十八：
关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案（设备）
各位股东：
公司就拟进行的重大资产购买相关事宜，公司与交易对方分别签署了《设备采购协议》。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
42议案二十九：
关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（设备）
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
43议案三十：
关于本次重大资产购买公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（设备）
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年6月7至2021年7月5日）的股票价格波动情况，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、证监会批发零售指数（883023.WI）涨跌幅情况如下表所示：
证监会批发零售指
日期收盘价格（元/股）上证综指（000001.SH）
数（883023.WI）
2021年6月7日5.433599.542057.40
2021年7月5日6.413534.321963.99
涨跌幅18.05%-1.81%-4.54%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为18.05%，剔除上证综指（000001.SH）下降1.81%因素后，上涨幅度为19.86%；剔除证监会批发零售指数（883023.WI）下降4.54%因素后，上涨幅度为22.59%。
综上，上市公司董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定44的标准。
本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
上市公司郑重提示投资者注意投资风险。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
45议案三十一：
关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案（设备）
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、本次交易导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能46够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的47行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日
48议案三十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案（设备）
各位股东：
为保证交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、支付方式等具体事宜；
2、按照股东大会审议通过的方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并全权负责办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；
4、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；
5、就本次交易办理有关变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在相关法律法规及《公司章程》允许的范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会2021年9月28日49