海虹控股股东大会议事规则

海虹企业(控股)股份有限公司股东大会议事规则


第一章  总    则

第一条  为了规范海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，特制定本规则。

第二条  本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等国家现行的相关法律、法规和规范性文件制定。

第三条  在本规则中，"股东大会"指本公司股东大会；"股东"指本公司所有股东。第二章  股东大会的性质和职权

第四条  股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

第五条  股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会、监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度财务预算、决算方案；

（五）审议批准公司增减注册资本方案；

（六）对发行股票、债券作出决议；

（七）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（八）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（九）修改公司章程；

（十）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第三章  股东大会的通知

第七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。

拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会的日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第八条  股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第九条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一合理日期为股权登记日，公司依据股权登记日结束时中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

第十条  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四章  股东大会的提案

第十一条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第十二条  股东大会提案应符合以下条件，并须经董事会审查后方可列入股东大会议程：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确事项和具体决议议题；

（三）以书面形式提交董事会。

第十三条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十四条  会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五日的间隔。

第十五条  召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案；

除本前述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可直接在股东大会上提出。

第十六条  对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东大会提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十七条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第十八条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名的程序为：

公司董事会、监事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以简单多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或非独立董事出现缺额需要补选时，每拥有股份总数百分之五可以以书面形式向公司董事会推荐一名非独立候选董事，经公司董事会审核将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会换届或独立董事出现缺额需要补选时，每拥有股份总数百分之一可以以书面形式向公司董事会推荐一名独立候选董事，经公司董事会审核将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以简单多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。第五章  股东大会的召开

第十九条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条  股东大会以现场召开为主要方式，如有需要也可以通讯方式进行表决。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：公司增加或者减少注册资本； 发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所。

第二十二条  股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内向大会登记处提交。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。文件正本应当于股东大会召开前报送公司验证后留存或复印留存。

第二十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书如未注明对议案投票的具体指示，而只写明“全权委托”则表示股东代理人可以按自己的意思对本次会议所有议案表决。

第二十五条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十七条  董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六章  股东大会审议与决议

第二十八条  股东大会对所有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序进行表决。

第二十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十一条  股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

第三十二条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当场对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十三条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十四条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第三十七条  每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十八条  每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第三十九条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十条  会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，并当场宣布点算结果及决议是否有效。

第四十一条  股东大会应有会议记录。会议记录至少记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；   

第四十二条  股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第四十三条  股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第四十四条  股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十五条  会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第三章  临时股东大会

第四十六条  根据相关法律、法规及《公司章程》规定或在董事会认为必要时可以召开临时股东大会。

第四十七条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十八条  董事会在收到二分之一以上的独立董事或者监事会的书面提议后应在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》和本规则相关条款的规定。

第四十九条  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

第五十条  董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十一条  董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

提议股东可在通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。

第五十二条  提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会海口证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，并应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十三条  对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的一名其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第四条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》、《规范意见》和其他有关规范性文件的规定。

第五十四条  董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会海口证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。

第五十五条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及按本规则第二十一条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八章  附    则

第五十六条  本议事规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《规范意见》、《治理准则》的有关规定执行。

第五十七条  董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第五十八条  本议事规则自股东大会通过之日起施行。

海虹企业（控股）股份有限公司

二零零二年八月章 程第一章 总  则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86号”文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立。公司已按规定在海南省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于1991年9月经中国人民银行海南省分行“琼银（1991）管字130号”文批准，首批向社会公众发行人民币普通股共19,835,000股，于1992年11月30日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称为“海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”），英文名称为SEARAINBOW HOLDING CORP.

第五条 公司注册地点：海口市滨海大道文华大酒店七层，邮编：570105。

第六条 公司注册资本为人民币34229万元。

第七条 公司营业期限为二十年。

第八条 公司董事长为公司法定代表人。

第九条 公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可依据章程起诉公司；公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据章程起诉股东；股东可以依据章程起诉董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章 公司经营宗旨、经营范围

第十二条  公司宗旨：以资产管理为核心，以控股、参股性经营为手段，实现规模扩张和高速发展，将公司发展成为跨行业、跨地域、综合性、多元化的大型投资及资产管理集团。

第十三条  公司的经营范围是：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤、纺织、服装企业生产、销售；房地产开发经营；旅游资源开发；药品、医院用品采购网络中介服务；医药招标代理服务；医药电子商务网络经营（凭许可证经营）；网络信息服务；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件销售及配套设备、元器件、图书的批发、零售、代理。第三章  股  份第一节  股份发行

第十四条   公司股份采取股票形式。

第十五条  公司发行的股票均为普通股。

第十六条  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条  公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第十九条  公司经批准成立时的普通股总数为100,000,000股。成立时向发起人海南省开发建设总公司发行50,000,335股，占公司可发行普通股数的50％；向海南省国际信托投资公司发行2,800,000股，占公司可发行普通股数的2.8％；向海南省信托投资公司发行2,800,000股，占公司可发行普通股数的2.8％；向海南省富南国际信托投资公司发行2,800,081股，占公司可发行普通股数的2.8％；向中国建设银行海南省信托投资公司发行2,800,000股，占公司可发行普通股数的2.8％。

第二十条  公司目前股本结构为：

股份类别                             股 数       比例（％）

（一）尚未流通股份                  223,628,021       65.32

其中：发起人股份                   149,432,611       43.65

募集法人股                         74,195,410       21.67

（二）已上市流通股份合计            118,659,173       34.66

（三）股份总额                      342,287,194       100

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一） 为减少公司资本而注销股份；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二） 通过公开交易方式购回；

（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让

第二十七条 公司股东可以依法转让股份。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章 股东和股东大会第一节 股 东

第三十条   公司股份的合法持有人为公司的股东。股东按其持有股份  的种类和份额享有权利、承担义务；持同一种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；

（二）出席或委托股东代理人出席股东会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）监督公司的经营，提出建议或质询；

（五）依照有关法律、法规和公司章程规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、 缴付成本费用后得到公司章程；

2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 季度报告、半年度报告和年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅章程第三十四条第六款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十七条 公司股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条   股东对公司及其他股东负有诚信义务。股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会、董事会依法作出。股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十条  公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条  本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使。

（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法对下列事项作出决议，行使职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

（四） 审议批准公司年度财务预算、决算方案；

（五） 审议批准公司定期报告

（六） 审议批准公司增、减注册资本方案；

（七） 决定公司发行股票、债券；

（八） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（九） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（十） 修改公司章程；

（十一） 审议代表股东的提案；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 公司董事会、独立董事、经国家监管部门认定的或符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人充分披露相关信息，并以无偿方式征集。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于每会计年度终结后六个月内召开。

第四十五条 有下列情形之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数少于章程所定人数三分之二，或不足《公司法》规定法定最低人数时；

（二） 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；

（三） 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 二分之一以上独立董事提议召开时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

本条第三款持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条 公司召开股东大会，应于开会的三十日前（不包括召开当日）通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会的日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议时间、地点、期限；

（二） 提交会议审议事项；

（三） 以明显文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 授权委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话。

第五十条    股东可以自己出席股东大会，也可以委托代理人出席并代为行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或其正式委托代理人签署。

第五十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名、身份证号码；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四） 委托书签发日期；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

如授权委托书上标明为“全权委托”则表明股东代理人可以对会议议程中的所有提案按照自已的意思表决，否则，表明对年度会议中的临时提案无表决权。

第五十二条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人应出示本人身份证、证明其法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十三条  授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和授权委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十四条  出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条  监事会或者单独或合并持有公司有表决权的股份总数10％以上的股东要求召集临时股东大会或自行召集临时股东大会时可以按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东在报经中国证监会海口证券监管特派员办事处同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与召集股东会议的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或监事会必要协助，并承担会议费用。

第五十六条   股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，且不应因此而变更原会议通知中的股权登记日。

第五十七条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案

第五十八条   公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十九条  股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 涉及事项与公司有直接关系；

（二） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（三） 有明确议题和具体决议事项；

（四） 以书面形式提交或送达董事会。

第六十条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。

第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第六十二条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以要求召集临时股东大会，按照本章程规定的有关程序办理。第四节 股东大会决议

第六十三条  股东大会决议分普通决议和特别决议两种。

（一） 普通决议应由出席股东的表决权半数以上通过；

（二） 特别决议应由出席股东的表决权三分之二以上通过。

第六十四条  股东大会作出下列决议时，以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方式；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司定期报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条   股东大会作出下列决议时，以特别决议通过：

（一） 公司增、减注册资本方案；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司合并、分立、解散和清算；

（四） 修改公司章程；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定的股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

第六十六条   非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第六十八条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人以各大股东推荐及董事会简单多数决议推荐相结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东提名应以书面方式于股东大会召开日期前二十个工作日递交董事会，并由董事会审核通过后公告。

第六十九条  股东大会采取记名方式投票表决。

第七十条  每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十一条   会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告作出详细说明。

第七十二条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录作为公司档案作永久保存。

第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； 验证出席会议人员资格的合法有效性；验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；股东大会的表决程序是否合法有效；应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第五章  董 事 会第一节  董 事

第七十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第七十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的5％可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。

第八十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东拥有独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1％可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。

第八十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；

（五） 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六） 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：

1、 法律有规定；

2、 公众利益有要求；

3、 该董事本身的合法利益有要求。

第八十二条 董事对公司及全体股东负有诚信义务，应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读上市公司各项商务、财务报告，及时地了解公司的业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十四条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会就关联交易进行表决时，如属下列情况，该董事不得参与表决：

（1） 与董事个人利益有关的关联交易；

（2） 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该企业与本公司的关联交易；

（3） 按国家有关法律、法规规定应该回避的。

第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了章程第八十五所规定的披露。

第八十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因该董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十一条 公司应予董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过后实施。

第九十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。第二节 董事会

第九十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；设独立董事二人以上。

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或股票及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司分立、合并、解散方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项：

（一）占公司最近经审计的净资产总额的3％以上、30％以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3％以上、30％以下比例的资产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净资产的10％以上、50％以下；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10％以上、50％以下；

3、若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。

4、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10％以上、50％以下。

（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产1％以上；

2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占1％以上；

3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上；

4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以上。

第一百条  董事会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一百零一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查、督促董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。

（七） 股东大会或董事会授予的其他职权。

第一百零三条 董事长不能履行职权时，董事长应当书面委托副董事长或其他董事代行其职权。

第一百零四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总裁提议时。

如有本条第二、三、四款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百零五条 董事会召开临时董事会会议时在会议召开前至少一个工作日以传真方式通知。

第一百零六条  董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

（二）会议期限

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零七条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百零八条  董事会的决议表决方式为：投票表决。

第一百零九条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条  董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十一条  董事会应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案作永久性保存。

第一百一十二条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及授权委托出席董事会的董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（其中表决结果应载明赞成、反对和弃权票数）。

第一百一十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议记录承担决策责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程的，致使公司受到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。

第一百一十四条 董事会应设立独立董事。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条  公司根据需要可设立董事会专项基金。董事会专项基金提取比例不超过上年度主营业务收入的百分之一，具体比例由董事会制订。

第一百一十六条  董事会专项基金由董事会秘书处负责制定年度使用计划，经董事会审议后批准后，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第一百一十七条  董事会专项基金用于如下用途：

（一）董事、监事津贴的发放；

（二）股东大会、董事会、监事会会议的相关费用；

（三）董事会组织的各项活动经费；

（四）董事会的其他支出。

第一百一十八条  董事会基金由财务部门管理，年度计划内的支出由董事会秘书和财务负责人审批，年度基金计划外的支出需由董事会审批。第三节 董事会秘书

第一百一十九条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司法》第五十七条规定情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交该所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）深圳证交易所要求履行的其他职责。

第一百一二十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章 总 裁

第一百二十四条  公司设总裁一名。由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。

第一百二十五条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第一百二十六条  总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十七条  公司总裁行使下列职权：

（一） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（二） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；

（七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十八条  总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百二十九条  总裁是公司经理机构的负责人，公司经理机构成员包括总裁、副总裁。

第一百三十条  总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百三十一条  总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十二条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条  总裁工作细则包括以下内容：

（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第七章  监 事 会第一节  监事

第一百三十六条  监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十七条  职工担任的监事由公司职工民主选举或更换。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。监事任期三年。监事可以连选连任。

第一百三十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十条  监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百四十一条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节  监 事 会

第一百四十二条  公司设立监事会，监事会向全体股东负责。监事会由五名监事共同组成。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代其行使职权。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）列席董事会会议；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；

（三）检查公司的财务状况；

（四）建议召开临时股东大会；

（五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十五条  监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面送达全体监事。

第一百四十六条  监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节 监事会决议

第一百四十七条  监事会的议事方式为：现场会议或传真方式。

（一） 监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行；

（二） 如有二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会议；

（三） 因故不能到会的监事，可以委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受托的监事以受一人委托为限；

（四） 监事出席监事会会议及列席董事会会议的食宿、交通费用由公司承担；

（五） 监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。

第一百四十八条  监事会的决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第一百四十九条  监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案应作永久保存。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度

第一百五十条 公司按照国家有关法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一个会计年度前三个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告；公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司半年度财务报告；公司在每一会计年度前九个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十二条 公司年度财务报告以及半年度财务报告，包括下列内容：

（一） 资产负债表；

（二） 利润表；

（三） 利润分配表；

（四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

（五） 会计报表附注。

第一百五十三条  季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十四条  公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人的名义开立帐户存储。

第一百五十五条  公司缴纳税费后的利润，按下列顺序分配；

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取百分之十的法定公积金；

（三） 提取百分之五至百分之十的法定公益金；

（四） 提取任意公积金；

（五） 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十六条  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条  公司可采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计

第一百五十九条  公司实行内部审计制度，设立内部审计机构和配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部的审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条  公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十三条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十四条  如果会计师事务所出现空缺，董事会在股东大会召开之前，可以临时聘请会计师事务所。

第一百六十五条  会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十六条  公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会的中国注册会计师协会备案。

第一百六十七条  公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章 通知和公告第一节  通 知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 邮件方式（包括传真和电子邮件）送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 按公司章程的规定或有权部门要求的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件快递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真之日被送达人在传真回执上签名（或盖章），被送达人签收日期或由被送达人所在公司签收日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节  公 告

第一百七十五条 公司以《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮网（网址WWW.CNINFO.COM.CN）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露指定媒体。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立

第一百七十六条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十七条 公司合并或分立时，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或分立方案；

（二） 股东大会依章程作出合并或分立的特别决议；

（三） 各方当事人签订合并或分立合同；

（四） 依法报审批机关批准，办理有关审批手续；

（五） 处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六） 办理解散登记或变更登记。

第一百七十八条 公司合并或分立时，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网等公司信息披露指定媒体上公告三次。

第一百七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。

第一百八十条 公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。

第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十二条 依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节  解散和清算

第一百八十三条 公司有以下情形之一的，公司可以解散并依法进行清算：

（一） 营业期限届满；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因合并或分立解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十四条 公司因有章程第一百八十三条第一、二款情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有第一百八十三第三款情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。公司因有第一百八十三条第四款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有第一百八十三条第五款情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十五条  清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或公告债权人；

（二） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理公司未了业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种公司信息披露指定媒体上公告三次。

第一百八十八条  债权人应当在通知送达之日起三十日内，未接通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对其债权进行登记。

第一百八十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十条  公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；

（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

（五） 清偿后，剩余财产按股东持有的股份比例进行分配。

公司在未按第一至四款进行清偿前，不得将公司财产分配给股东。

第一百九十一条  清算组在清理公司财产后，认为公司财产已不足清偿债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向工商行政管理机关和税务机关办理注销公司登记，并公告公司解散。

第一百九十三条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条  股东大会决议通过对公司章程作出修改的事项中，应经主管机关审批的须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依股东大会通过的修改章程的决议和有关主管机关的审批意见，实施修改公司章程。

第一百九十七条 章程修改事项中属于法律、法规要求披露的信息，应按有关规定予以公告。第十二章 附  则

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

海虹企业（控股）股份有限公司

二零零二年八月十三日