渝开发股东大会议事规则

重庆渝开发股份有限公司股东大会议事规则

（2005 年修订）

2005年6月30日

重庆渝开发股份有限公司股东大会议事规则

（2005 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司行为，维护公司股东的合法权益，保证公司股东大会议事正常、高效和依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等法律、法规、规章、规则的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》和本规

则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章 股东的权利和义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份的种

类享有权利，承担义务，公司发行的股份均为普通股，实行每1股份同股同权、同股同利。

第四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其持有的股份获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或委派股东代理人参加股东会议；

（三） 依照其持有的股份份额行使表决权；

（四） 对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

（五） 依照法律和行政法规以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

（六）依据法律、《公司章程》的规定获得有关公司信息：

1、 缴付成本费用后得到公司章程；

、 缴付合理费用后有权查阅和复印；

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 季度报告、半年度报告和年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构；

（5）查阅独立董事就公司关联交易，聘用或解聘会计师事务所事项，公司董事、监

事和高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表的独立意见。

（七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八） 法律和行政法规、《公司章程》所赋予的其他权利。

（九） 对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

（十） 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益的，有权

通过民事诉讼或其他法律手段提起要求停止违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身的合法权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 公司股东承担下列义务:

（一） 遵守《公司章程》；

（二） 依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）承担股东大会合法通过的决议；

（五）不得要求或接受公司为股东或其它关联方提供担保；

（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，发生《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的，应依法履行报告和公告义务。

第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三章 股东大会的性质和职权

第十条 股东大会是公司的最高权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。

第十一条 股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和规定投资限额以上的投资计划；

（二） 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对公司发行债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东的提案；

（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十五）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

（十六）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

（十七）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召集和通知

第十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上

一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）两名以上独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形；

董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集股东大会会议。

第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告形式通知登记公司股东。

第十六条 股东大会通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项；

（二）会议所有提案的具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）若以网络投票方式的，应当载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

第十七条 为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事

和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第二十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集

临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

第二十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通

讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书的签发日期和有效期限；

（六） 委托人的签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七） 委托书应当注明如果股东不作具体批示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均需在会议日前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条 公司召开临时股东大会。和本章所列的规则相同。有关程序和规定按《公司章程》相关的条款执行。

第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公

司因特殊原因必须延期或取消的，公司应当在原定召开日期5个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第二十七条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备工作。

第二十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题

出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第二十九条 本规则第三章第十一条所列的内容均属股东大会议事的范围。

第三十条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应依法在召开前30日以上召

开的董事会会议上（或临时董事会会议）确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是本公司章程及本规则规定应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第三十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将

董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十二条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定

时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期5个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第三十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第三十四条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是

属于本议事规则第二十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第三十五条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10天提

交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行

审核:

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明

改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会

提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十二条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会作出决议。

（一）董事（含独立董事）、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公

司已发行的有表决权股份总数的5%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三） 对于中国证监会就独立董事的任职资格和独立性进行审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第四十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称“提议股东”）

或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

第四十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法

规和《公司章程》决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意 见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议。董事长因故不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集会议。

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二十八条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第六章 股东大会的议事程序和决议

第五十条 股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股

东及代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人数和表决权数。

第五十一条 会议在董事长主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入

会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方式。

第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时应简明扼要地阐明股东观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。

第五十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。表决

的方式一般采用记名方式投票表决、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁

置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临

时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第二十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过和其他事项。

第五十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；

、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十一条 股东大会选举董事、监事，以提案的方式提交候选人名单，由股东大会

投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。

第六十二条 列入股东大会审议的每一事项的表决结果，应当至少有2名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七章 股东大会记录

第六十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包括:

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事

会秘书保存，保管期限为10年。

第六十七条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权

分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十九条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大

会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去1年的监督专项报告，内

容包括：

（一） 公司财务的检查情况；注册师事对财务报告的意见。

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）独立董事工作汇报。

（四）董事会应该作出的解释。

（五） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还

可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十一条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议，听取和审查执行情况的汇报。

第七十二条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规的

规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。股东大会决议公告包括以下内容:

1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

3、每项提案的表决方式；

4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反

对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作出说明。

5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应披露法律意见书全文。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第七十三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第七十四条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第七十五条 公司作出利润分配方案、公积金转增股本时，经股东大会批准后2个月内实施。

第九章 附 则

第七十六条 本规则与有关法律、法规、规章、规则、《公司章程》内容相抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准，未作规定的，参照有关规定执行。

第七十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

重庆渝开发股份有限公司董事会

2005年6月30日