江铃汽车收购报告书摘要

江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 江铃汽车 江铃B

股票代码： 000550 200550

收购人名称： 江西江铃控股有限公司

住所： 南昌市青云谱区迎宾北大道509号江铃梨园小区内

通讯地址： 南昌市青云谱区迎宾北大道509号江铃梨园小区内

联系电话： 0791-5232888

签署日期： 二〇〇四年十二月七日

收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”）的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制江铃汽车的股份。

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购需要获得如下政府批准：1、国家国有资产监督管理部门对于本次收购行为的批准；2、商务部对本次收购所涉及江铃汽车投资者变更的批复；3、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购江铃汽车的全部股份的批准。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1、 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
2、 国务院国资委        指 国务院国有资产监督管理委员会
3、 深交所              指 深圳证券交易所
4、 江铃控股、本公司、  指 江西江铃控股有限公司

收购人
5、 兵装集团            指 中国兵器装备集团公司
6、 长安集团            指 长安汽车（集团）有限责任公司
7、 长安汽车            指 重庆长安汽车股份有限公司
8、 江铃集团            指 江铃汽车集团公司
9、 江铃汽车、上市公司  指 江铃汽车股份有限公司
10、 本次增资           指 长安汽车、江铃集团本次对江铃控股进行增资的行为
11、 本次收购           指 由于江铃集团以其所持有的江铃汽车35,417.60万股作

                       为部分出资全部投入江铃控股而使江铃汽车第一大股

                       东发生变化所引发的收购行为
12、 本协议             指 《重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽车集团公司关

                       于江西江铃控股有限公司增资认购协议》
13、 各方               指 《重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽车集团公司关

                       于江西江铃控股有限公司增资认购协议》签署方的合

                       称
14、 元                 指 人民币元


第一节  收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 江西江铃控股有限公司

注册地：   南昌市青云谱区迎宾北大道509号江铃梨园小区内

注册资本： 壹亿元

营业执照号： 3601001005948

组织机构代码证： 76703230-7

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资、自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品的销售、企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）

经营期限： 2004年11月1日至2034年10月31日

股东名称： 长安汽车      江铃集团

通讯地址： 重庆市江北区建新东路南昌市迎宾北大道509号260号

联系人：   黎军          吴事华、张国平

联系电话： 023-67591349  0791-5231034

传真       023-67866055  0791-5231032

二、收购人的设立、产权及控制关系

（一）.收购人的设立及本次增资

江铃控股是根据长安汽车和江铃集团于2004年10月28日签署的《关于设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》，由双方各出现金5,000万元设立的有限责任公司。该公司注册资本为1亿元，长安汽车和江铃集团的出资比例均为50%。2004年11月1日，江铃控股取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2004年12月6日，长安汽车、江铃集团签署了对江铃控股进行增资的《增资认购协议》，约定：长安汽车以现金4.5亿元，江铃集团以其持有的江铃汽车国有法人股35,417.60万股和部分负债合计净值4.5亿元，分别对江铃控股进行增资。增资完成后，长安汽车、江铃集团分别占江铃控股注册资本的50%、50%。

本次增资完成后，江铃控股的注册资本达到10亿元。在完成相应的股权过户手续后，收购人将成为江铃汽车的控股股东之一。

（二）.收购人的产权及控制关系

收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

   兵装集团         南昌市财政局

      │100.00%         │

      │                │

   长安集团             │

      │52.47%          │100.00%

      │                │

   长安汽车          江铃集团

      │50%             │ 50%

      │                │

      └──江铃控股──┘

              │41.03%

              │

           江铃汽车


本次增资完成后，董事会由九名成员组成，其中长安汽车提名五名董事，江铃集团提名四名董事，董事长由长安汽车提名，江铃控股重大经营、财务和投资决策由全体董事半数以上同意有效。长安汽车对江铃控股处于控制地位。

（三）.收购人股东的基本情况

1、长安汽车

长安汽车是经原中国兵器工业总公司兵总体[1996]368号文及重庆市人民政府重府函[1996]71号文批准，以长安集团作为唯一发起人，采用募集设立方式于1996年10月31日登记注册的股份有限公司。

长安汽车总股本162,084.92万股，法定代表人：尹家绪，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，经营范围包括：汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发、制造、销售，进出口业务，机械安装工程科技技术咨询服务。

长安集团持有长安汽车52.47%的股份，为长安汽车绝对控股股东。长安集团成立于1996年10月28日，注册资本：74,000万元，法定代表人：尹家绪，经营范围包括：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支，弹药，普通机械，模具，工具等。长安集团是兵装集团的全资子公司，兵装集团是长安汽车的实质控制人。

兵装集团成立于1999年6月29日，注册资本：1,264,521万元，法定代表人：徐斌，经营范围包括：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品等。兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机构，受国务院直接管理。

2、江铃集团

江铃集团成立于1991年7月27日，前身为江西汽车制造厂。江铃集团现为隶属于南昌市财政局的国有企业，注册资本42,085万元，法定代表人：王锡高，注册地址：南昌市迎宾北大道509号。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自产产品，并提供相关售后服务。

三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人自设立至本报告书出具之日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名     性别  职务      身份证号码              国籍   居住地   在其他

                                                             国家的

                                                             居留权

                                                             情况
尹家绪   男    董事长    510216195604062814      中国   重庆     无
王锡高   男    副董事长  360104500607101         中国   南昌     无
赵鲁川   男    董事      510211195307050612      中国   重庆     无
卢水芳   男    董事      360104540414101         中国   南昌     无
王重生   男    董事      510211581201183         中国   重庆     无
罗军     男    董事      360104510406101         中国   南昌     无
朱华荣   男    董事      110108650310575         中国   重庆     无
朱毅     男    董事      360104197010291038      中国   南昌     无
崔云江   男    董事      510211630408183         中国   重庆     无
吴涌     男    监事      360104195101100453      中国   南昌     无
时玉宝   男    监事      510211531109181         中国   重庆     无
周敢峰   男    监事      360104510202101         中国   南昌     无
马军     男    监事      510211590814181         中国   重庆     无
吴凯     男    监事      420106650328535         中国   南昌     无
华騳骉   男    监事      510211196712120631      中国   重庆     无


上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第二节  收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，收购人未持有江铃汽车发行在外的股份。

收购人股东江铃集团现持有江铃汽车国有法人股35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03%。截止本报告书签署日，该等股份不存在被质押、冻结或托管的情况。

收购人本次增资行为完成后，将持有江铃汽车35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03%，不会对江铃汽车其他股份表决权的行使产生影响。

二、本次《增资认购协议》的基本情况

1、增资认购协议的主要内容

（1）订立时间

2004年12月6日。

（2）协议当事人

江铃控股、长安汽车、江铃集团

（3）涉及的股份数量、比例

根据协议，长安汽车以现金4.5亿元，江铃集团拟将其持有的江铃汽车国有法人股35,417.60万股价值及部分负债合计净值4.5亿元，对江铃控股进行增资。增资完成后，江铃控股将持有江铃汽车35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03%。

（4） 股份性质变化情况

鉴于江铃控股和江铃集团均国有控股企业，因此，本次转让不涉及股份性质变化，仍为国有法人股。

（5）作价依据

以江铃汽车41.03%股份2004年6月30日经评估的净资产值109,232万元加上江铃汽车2004年7月份至11月份的净利润10,500万元(未经审计)的41.03%作为定价基础，通过协商确定江铃汽车41.03%股权增资作价为113,532万元，加上部分负债（约68,532万元）后江铃集团的增资金额为45,000万元。

（6）增资认购的先决条件

A、本协议的签署和履行已经完成了各方内部的适当批准程序；

B、各方已取得按本协议规定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意和批准；

C、中国任何政府部门没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的增资完成，或者妨碍或限制江铃控股进行其业务；

D、中国任何政府部门未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；

E、江铃集团负债转让给江铃控股已经取得所有相关债权人的同意；

F、本协议的签署日和生效日，各方均未违反本协议项下各自的声明、保证、承诺及义务。

（7）其他安排

协议各方也未就上市公司股权行使存在其他安排。

（8）政府审批本次收购需要获得如下政府批准：1、国家国有资产监督管理部门对于本次收购行为的批准；2、商务部对本次收购所涉及江铃汽车投资者变更的批复；3、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购江铃汽车的全部股份义务的批准。

三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截止协议签署日，江铃集团所持有的江铃汽车国有法人股不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。

第三节  后续计划

一、本次收购的目的

长安汽车主营微型客货车、小型商务车和轿车的开发、制造和销售，现有产品包括长安之星系列微型客车、长安牌微型货车、长安铃木奥拓和羚羊轿车、长安福特嘉年华和蒙迪欧轿车，同时也制造和销售各种型号的江陵牌发动机。2003年，长安汽车共生产汽车383,508辆，销售汽车385,498辆，在国内汽车市场占有率为8.78%，处于汽车行业第四，微车行业第一。

江铃汽车主营轻型汽车以及相关的零部件的生产和销售。主要产品包括JMC 系列轻型卡车和匹卡以及全顺系列商用车，同时也生产发动机、铸件和其他零部件。2003年，江铃汽车共生产汽车60,276 辆，销售汽车58,518 辆，在国内汽车市场占有率为1.3%，排名汽车行业第14位，为国内中高档轻卡及轻客生产的龙头企业。

本次收购是长安汽车、江铃集团根据中国《汽车产业发展政策》，通过重组江铃集团整车资产、整合长安汽车、江铃集团的资源和优势，以占领中国汽车工业更大的市场份额，保证各方在中国汽车市场的长期发展和壮大，惠及所有股东和社会。

二、本次收购的后续计划

(一).收购人目前没有在本次收购完成后继续购买江铃汽车股份的计划。

(二).收购人不会对江铃汽车的主营业务进行改变或作重大调整。

(三)．收购人没有针对江铃汽车的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

(四).收购人目前不会对江铃汽车的组织机构做出重大调整.。

(五).收购完成后，收购人将提议召开江铃汽车股东大会，拟对江铃汽车公司章程第三章的股东名称修改，将原“集团公司”变更为“江铃控股”。

(六).收购人与其他股东之间尚无对江铃汽车其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

(七).在本次收购中，收购人尚未制订其他会对江铃汽车产生重大影响的计划。

第四节  其他重大事项

收购人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

江西江铃控股有限公司

法定代表人：尹家绪

二〇〇四年十二月七日

第五节  备查文件

一、备查文件目录

（一）江铃控股、长安汽车、江铃集团的工商营业执照和税务登记证（复印件）

（二）江铃控股董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

（三）江铃控股关于本次增资的董事会决议、股东会决议

（四）江铃控股的验资报告、长安汽车、江铃集团最近三年经审计的财务会计报告

（五）江铃控股、长安汽车与江铃汽车及其关联方过去24个月交易情况说明

（六）江铃控股本次《增资认购协议》及长安汽车、江铃集团关于本次增资的授权批准文件

（七）江铃集团关于本次转让江铃汽车股份接触、洽谈具体情况的说明

（八）截止报告书签署日的前六个月内，江铃控股董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖江铃汽车股份的说明

（九）江铃控股、长安汽车、江铃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

（十）江铃集团关于保障江铃汽车综合服务等相关服务的承诺函

(十一) 证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录

（十二）江铃汽车截止2004年6月30日审计报告

（十三）江铃汽车股权出资《资产评估报告书》

（十四）不同业竞争承诺

（十五）江铃集团关于所持江铃汽车股权不存在质押等情况的说明

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于收购人董事会办公室。

联系人：卢水芳

联系电话：0791-5232888